Shanghai Sanmao Enterprise(Group) Co., Ltd. — AGM Information 2014

Dec 8, 2014

证券代码： A 600689 证券简称： ST 三毛 编号：临2014—062 B 900922 ST 三毛B

上海三毛企业（集团）股份有限公司 关于召开2014 年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2014年12月24日（星期三）

• 股权登记日：

A股股东：2014年12月15日

B股股东：2014年12月15日（最后交易日），2014年12月18日

（股权登记日）

• 是否提供网络投票：是。

• 公司股票不涉及融资融券、转融通业务。

一、召开会议的基本情况

• （一）会议届次：2014年第二次临时股东大会

（二）会议的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2014年12月24日（星期三）下午13:30 网络投票时间： 2014年12月24日（星期三）

上午9:30-11:30、下午13:00-15:00

（四）会议的表决方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司 将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络形式的投票平台， 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权， 如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决权，或同一股份 在网络投票系统重复行使表决权，均以第一次表决为准。 （五）现场会议地点：

上海黄浦区斜土路791号C幢5楼会议室（可乘坐公交43、89、 17、146、隧道一线或地铁9号线、地铁4号线到斜土路、鲁班路或打 浦路站下）

二、会议审议事项：

• 特别决议

• 1、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

• 2、《关于公司重大资产出售方案的议案》（逐项审议）

  • 2.1 交易对方

  • 2.2 交易标的

  • 2.3 标的资产的交易价格及定价依据

  • 2.4 标的资产过渡期间损益的归属

  • 2.5 标的资产的交割

  • 2.6 决议的有效期

• 3、《关于<重大资产出售报告书>及其摘要的议案》

• 4、《关于签订<附条件生效的股权转让协议>的议案》

• 5、《关于审议本次重大资产出售相关审计报告及资产评估报告

• 的议案》

• 6、《关于对本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前

• 提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性的 意见》

• 7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组

• 具体相关事宜的议案》

• 普通决议

• 8、《关于增补第八届董事会独立董事的议案》

第 1 至 7 项议案为特别决议事项，需经出席会议的有表决权的 股东股份总数的 2/3 以上通过。

上述议案已经公司第八届董事会2014 年第四次临时会议审议通 过，详见2014 年12 月3 日刊登于《上海证券报》、《香港文汇 报》及上海证券交易所网站的相关公告。

三、会议出席对象

1、截止2014 年12 月15 日交易结束后，在中国证券登记结算 有限公司上海分公司登记在册的本公司全体A 股股东和2014 年12 月18 日登记在册的B 股股东，B 股最后交易日为12 月15 日，因故 不能出席会议的股东可委托代理人持委托书代理出席会议；股东也 可选择在网络投票时间内参加网络投票；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

四、现场会议登记方法

符合上述条件的股东于2014 年12 月22 日(星期一)9-16 时持 股东账户卡及个人身份证或单位介绍信登记，异地股东可用信函或 传真方式登记。

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五、参会方法

• 1、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复

• 印件、本人身份证复印件参会。

• 2、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件参会。委托代

• 理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书 参会（授权委托书样式见附件）。

六、其他事项

• 1、会期半天，一切费用自理。

• 2、根据有关规定，本次股东大会不备礼品（包括车票）。

特此公告。

附件一：授权委托书；

附件二：网络投票操作流程。

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• 报备文件

公司第八届董事会2014年第四次临时会议决议

附件一

授 权 委 托 书

上海三毛企业（集团）股份有限公司：

兹委托 （女士/先生）代表本单位（或本人）出席 2014年12月24日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并代为 行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托人持股数： 委托人股东帐户号： 委托日期：2014年 月 日

序号	审议事项		表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
特别决议事项
1	关于公司符合重大资产重组条件的议案
2	关于公司重大资产出售方案的议案
2.1	交易对方
2.2	交易标的
2.3	标的资产的定价原则及交易价格
2.4	标的资产过渡期间损益的归属
2.5	标的资产的交割
2.6	决议有效期限
3	关于《重大资产出售报告书》及其摘要的议案
4	关于签订《附条件生效的股权转让协议》的议案
5	关于审议本次重大资产出售相关审计报告及资产 评估报告的议案
6	关于对本次重大资产出售评估机构的独立性、评 估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相 关性及评估定价的公允性的意见
7	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大 资产重组具体相关事宜的议案
普通决议事项
8	关于增补第八届董事会独立董事的议案

备注：

注1：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。 注2：授权人可在授权委托书议案投票栏“同意”、“反对”、

“弃权”的所选空格上选择一项“√”。如无任何指示，被委托人 可自行酌情投票或放弃投票。

注3：请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单 位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身 份证号。

注4： 代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人 签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。

附件二

参加网络投票的操作流程

本次股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提 供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券 交易所的交易系统行使表决权，投票程序比照上海证券交易所交易 系统新股申购操作。具体事项如下：

投票时间：2014年12月24日的交易时间，即9:30-11:30和 13:00-15:00。

总提案数：8个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738689	三毛投票	8	A股股东
938922	三毛投票	8	B股股东

（二）表决方式、表决意见

1. 一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-8号	本次股东大会的所有7项提案	99.00元	1股	2股	3股

2. 分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于公司符合重大资产重组条件的议案	1.00
2	关于公司重大资产出售方案的议案	2.00
2.01	交易对方	2.01
2.02	交易标的	2.02
2.03	标的资产的交易价格及定价依据	2.03
2.04	标的资产过渡期间损益的归属	2.04
2.05	标的资产的交割	2.05
2.06	决议的有效期	2.06
3	关于《重大资产出售报告书》及其摘要的议案	3.00
4	关于签订《附条件生效的股权转让协议》的议案	4.00
5	关于审议本次重大资产出售相关审计报告及资产评估报 告的议案	5.00

6	关于对本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定 价的公允性的意见	6.00
7	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重 组具体相关事宜的议案	7.00
8	关于增补第八届董事会独立董事的议案	8.00

（三）表决意见

（三）表决意见
表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日持有“ST三毛”股票的A股股东及持有“ST 三毛B”的B股股东，拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申 报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

	投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数
A股股东	738689	三毛投票	买入	99.00元	1股
B股股东	938922	三毛投票	买入	99.00元	1股

（二）如股东需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次 网络投票的第1号提案《关于公司符合重大资产重组条件的议案》投 同意票，应申报如下：

	投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
A股股东	738689	买入	1.00	1股
B股股东	938922	买入	1.00	1股

（三）如股东需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次 网络投票的第1号提案《关于公司符合重大资产重组条件的议案》投 反对票，应申报如下：

	投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
A股股东	738689	买入	1.00	2股
B股股东	938922	买入	1.00	2股

（四）如股东需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次 网络投票的第1号提案《关于公司符合重大资产重组条件的议案》投

弃权票，应申报如下：

	投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
A股股东	738689	买入	1.00	3股
B股股东	938922	买入	1.00	3股

三、投票注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的， 以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含 该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议 案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网 络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次 股东大会股东所持表决数计算，对于该股东未表决或不符合本细则 要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

（四）同时持有公司A股和B股的股东，应当通过上交所的A股和 B股交易系统分别投票。