Shanghai Qifan Cable Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Sep 2, 2021

证券代码：605222 证券简称：起帆电缆 公告编号：2021-74 债券代码：111000 债券简称：起帆转债

上海起帆电缆股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 限制性股票授予日：2021 年 9 月 2 日

• 限制性股票授予数量：1,831.90 万股

• 限制性股票授予价格：10.23 元/股

一、限制性股票授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021 年6 月28 日，上海起帆电缆股份有限公司（以下简称“公司”） 召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2021 年限制性股票 激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划 相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2021 年6 月28 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了 《关于公司2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公 司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司2021 年 限制性股票激励计划对象名单的议案》。

3、2021 年6 月29 日至2021 年7 月9 日，公司对本次授予激励对象的名单 在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象

提出的任何问题或异议。2021 年7 月10 日，公司披露了《监事会关于公司2021 年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

4、2021 年7 月15 日，公司召开2021 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公 司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于次日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021 年9 月2 日，公司召开了第二届董事会第三十次会议和第二届监事 会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独 立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名 单及授予安排等相关事项进行了核实。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”） 中“限制性股票的授予与解除限售条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条 件为：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况， 本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的361 名激励对象授予 1,831.90 万股限制性股票。

（三）限制性股票授予的具体情况

1、授予日：2021 年9 月2 日。

2、授予数量：本次授予的限制性股票数量为1,831.90 万股，占公司股本总 额的4.57%。

3、授予人数：本次股权激励的激励对象为任职的公司（含分子公司，下同） 董事、高级管理人员，以及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的 其他员工。不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、授予价格：限制性股票授予的价格为每股10.23 元。

• 5、股票来源：激励计划涉及的股票来源为起帆电缆向激励对象定向发行公

• 司人民币A 股普通股股票。

• 6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

• （1）激励计划的有效期

激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部 解除限售或回购注销之日止，最长不超过48 个月。

（2）激励计划的限售期和解除限售安排

激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应股权授予日起 12 个月、 24 个月、36 个月。

激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表 所示：

解除限售期	解除限售时间	可解除 限售比例
第一个解除限售期	自授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授予 完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授予 完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自授予完成之日起36个月后的首个交易日起至授予 完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

（3）激励计划的解除限售条件

解除限售期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解除限售，必 须同时满足以下条件：

1）公司未发生以下任一情形：

①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

②公司最近一个会计年度财务会计报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限

售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利 息。其中，若激励对象对发生上述情形负有个人责任，回购价格为授予价格。

• 2）激励对象未发生以下任一情形：

• ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述情形之一的，根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制 性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

• 3）公司业绩考核条件

激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考

• 核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2020 年净利润37,709.96 万元为基数，公司2021 年度净利润不 低于基数的120%，即2021年净利润不低于45,251.96万元
第二个解除限售期	2021年至2022年度累计净利润不低于99,554.31万元，且2022年 公司净利润不低于2020年公司净利润。
第三个解除限售期	2021年至2023年度累计净利润不低于164,717.12万元，且2023年 公司净利润不低于2020年公司净利润。

注：以上“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据。

若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应批次原计划解除限售的限 制性股票由公司回购注销。

4）个人业绩考核条件

激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用于 激励对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

等级	A-优秀	B-良好	C-合格	D-不合格
解锁比例	100%	80%	60%	0%

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则上一年度激励对象 个人绩效考核“优秀”/“良好”/“合格”，激励对象可按照激励计划规定的比例分批 次解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D 档，则上一年度激励 对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当 期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格与银行同 期存款利息之和。

7、激励对象名单及授予情况

序号	姓名	职务	获得的限制 性股票数量 （万股）	占授予限制 性股票总数 的比例	占激励计划 公告日股本 总额的比例
1	陈永达	董事、董事会秘书	9	0.49%	0.02%
2	管子房	董事、财务总监	9	0.49%	0.02%
3	韩宝忠	董事、副总经理、总 工程师	9	0.49%	0.02%
4	周仙来	副总经理	9	0.49%	0.02%
5	陈志远	副总经理	9	0.49%	0.02%
6	章尚义	副总经理	9	0.49%	0.02%
7	李素国	副总经理	9	0.49%	0.02%
小计（7人）			63	3.44%	0.16%
其他人员（354人）			1,768.90	96.56%	4.42%
合计（361 人）			1,831.90	100.00%	4.57%

注1：激励计划限制性股票激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；

注2：激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其 配偶、父母、子女。

注3：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司 总股本的1%。

二、监事会意见

公司监事会对公司2021 年限制性股票授予的激励对象名单进行了相关核查， 发表核查意见如下：

1、本次拟授予限制性股票的激励对象与公司2021 年第一次临时股东大会审 议通过的公司2021 年限制性股票激励计划中规定的授予激励对象相符。

2、本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》 等 法律法规、规范性文件、公司制度等相关规定的任职资格，符合《上市公司 股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件， 不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立 董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配 偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足 获授限制性股票的条件。

• 3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本

• 次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

综上所述，监事会同意以2021 年9 月2 日为授予日，向符合条件的361 名 激励对象授予1,831.90 万股限制性股票，授予价格为10.23 元/股。

三、独立董事意见

公司独立董事对本次公司向激励对象授予限制性股票的议案进行了认真审 议，发表意见如下：

1、根据公司2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励 计划的授予日为2021 年9 月2 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以 及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实 施股权激励计划的情形，公司具备实施本次《激励计划》的主体资格。

3、公司确定授予限制性股票的激励对象均符合相关法律、法规和《公司章 程》中关于本次《激励计划》有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的 激励对象条件，符合公司本次《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021 年限制性股票《激励计划》授予激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司不存在 为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本次《激励计划》有利于进一步完善公司治理结构，建立、健 全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责 任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情 形。

综上，我们一致认为公司2021 年限制性股票《激励计划》的授予条件已经 成就，同意确定以2021 年9 月2 日为授予日，向361 名激励对象授予1,831.90 万股限制性股票，授予价格为10.23 元/股。

四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6 个月卖出公司 股份情况的说明

经核查，参与本次《激励计划》的董事、高级管理人员，在限制性股票授予 日前6 个月内均无卖出公司股票的行为。

五、限制性股票授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在《激励 计划》有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计 为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费 用和资本公积。

若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全 部解除限售，则该等公允价值总额作为本次《激励计划》的总成本将在股权激励 计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。

本次限制性股票授予日为 2021 年 9 月 2 日，根据授予日限制性股票的公允 价值确认激励成本。经测算，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的合 计影响如下表所示：

授予限制性 股票数量 （万股）	需摊销的总费 用（万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）

1,831.90 24,016.21 6,504.39 11,607.83 4,503.04 1,400.95

注 1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收 盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄 影响。

注 2：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、法律意见书的结论性意见

北京安杰（上海）律师事务所对公司本次限制性股票激励计划授予事项出具 的法律意见书认为：

截至本法律意见书出具之日，根据公司2021 年第一次临时股东大会对董事 会的授权，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的激励对象、授 予数量、授予价格及授予日的确定均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文 件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象满足《管理办法》等法 律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件。

八、备查文件

• 1、《起帆电缆第二届董事会第三十次会议决议公告》；

• 2、《起帆电缆第二届监事会第十四次会议决议公告》；

• 3、《起帆电缆监事会关于公司2021 年限制性股票激励计划授予相关事项的

• 核查意见》；

4、《起帆电缆独立董事关于公司第二届董事会第三十次会议的独立意见》；

5、《北京安杰（上海）律师事务所关于上海起帆电缆股份有限公司2021 年 限制性股票激励计划授予相关事宜之法律意见书》。

特此公告。

上海起帆电缆股份有限公司董事会

2021 年9 月3 日