SHANGHAI PUDONG CONSTRUCTION CO.,LTD - Proxy Solicitation & Information Statement 2014

上海浦东路桥建设股份有限公司 Shanghai Pudong Road & Bridge Construction Co.,Ltd.

2014 年第二次临时股东大会会议资料

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（ 600284 ）

二○一四年六月

会议议程............................................................ 1 释义................................................................ 3 关于公司符合实施重大资产重组条件的议案.............................. 4 关于公司向上海浦东发展（集团）有限公司支付现金购买资产构成关联交易的议案.................................................................. 5 关于公司本次重大资产重组方案的议案.................................. 6 关于审议《上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案................................................. 8 关于审议与上海浦东发展（集团）有限公司签署附生效条件的《重大资产购买框架协议》及《重大资产购买协议》的议案................................ 9 关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案................................................... 10 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案 ................................................................... 12

上海浦东路桥建设股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会

会议议程

会议时间：2014 年6 月11 日下午2：30

会议地点：上海市浦东新区浦东大道535 号裕景大饭店

参加人员：股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师

主持人：郭亚兵董事长

一、宣布会议出席人员情况；
二、宣读大会规定和表决办法；

三、审议议题：

1、颜立群作《关于公司符合实施重大资产重组条件的议案》说明；
2、颜立群作《关于公司向上海浦东发展（集团）有限公司支付现金购买资产构成关联交易的议案》说明；
3、颜立群作《关于公司本次重大资产重组方案的议案》说明；
4、颜立群作《关于审议<上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》说明；
5、颜立群作《关于审议与上海浦东发展（集团）有限公司签订附生效条件的< 重大资产购买框架协议>及<重大资产购买协议>的议案》说明；
6、颜立群作《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》说明；
7、颜立群作《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》说明；

四、股东发言、提问；

五、推选监票人，股东对议案进行投票表决；
六、统计投票表决结果（休会）；
七、宣读投票表决结果；
八、宣读本次股东大会决议；

九、见证律师宣读法律意见书；

十、宣布会议结束。

上海浦东路桥建设股份有限公司

董事会

释义

公司、上市公司、浦东建设	指	上海浦东路桥建设股份有限公司
浦发集团、控股股东	指	上海浦东发展（集团）有限公司
浦建集团	指	上海市浦东新区建设（集团）有限公司
标的资产	指	浦发集团持有的浦建集团100%的股权
本次重大资产重组、本次重组、本次交易	指	浦东建设支付现金购买浦发集团持有的浦建集团100%的股权
《重大资产购买框架协议》	指	浦发集团与浦东建设就本次交易签署的《上海浦东路桥建设股份有限公司与上海浦东发展（集团）有限公司之重大资产购买框架协议》
《重大资产购买协议》	指	浦发集团与浦东建设就本次交易签署的《上海浦东路桥建设股份有限公司与上海浦东发展（集团）有限公司之重大资产购买协议》
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
董事会	指	上海浦东路桥建设股份有限公司董事会
股东大会	指	上海浦东路桥建设股份有限公司股东大会
元、万元	指	人民币元、万元

议案之一

关于公司符合实施重大资产重组条件的议案

各位股东：

公司拟采取支付现金的方式购买浦发集团持有的浦建集团100%的股权。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上述法律、法规以及规范性文件规定的实施重大资产重组的要求和条件。公司实施重大资产重组，符合下列要求：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3、资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形；
4、资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

以上议案，请各位股东予以审议。

议案之二

关于公司向上海浦东发展（集团）有限公司支付现金购买资产构成关联交易的议案

各位股东：

在公司控股股东浦发集团的积极支持下，公司拟采取支付现金的方式购买浦发集团持有的浦建集团100%的股权。

本次公司拟向浦发集团支付现金人民币311,088,569.71 元购买上述标的资产。由于交易对方浦发集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司采取支付现金的方式购买浦发集团持有的目标资产构成关联交易。因此在审议本议案时，关联股东需回避表决。

以上议案，请各位股东予以审议。

议案之三

关于公司本次重大资产重组方案的议案

各位股东：

就本次重组事项，公司已于2013 年8 月27 日召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了公司拟支付现金向浦发集团购买标的资产的相关议案。公司第六届董事会第三次会议召开时，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次重大资产重组的方案尚未最终确定。截至目前，标的资产相关审计、评估工作已完成，因此，公司于2014 年4 月28 日召开了第六届董事会第八次会议，进一步审议了本次重大资产重组的方案。

本次重大资产重组具体方案如下：

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本次交易对方为公司控股股东浦发集团。

2、交易方式和交易标的

本次重大资产重组的交易方式为浦东建设以支付现金的方式购买浦发集团持有的浦建集团100%的股权，因此本次重大资产重组的交易标的为浦建集团100%的股权。

3、交易价格

本次拟购买的标的资产的具体交易价格以评估值作为定价依据。根据上海财瑞资产评估有限公司出具的编号为沪财瑞评报（2014）2003号的《上海市浦东新区建设（集团）有限公司因股东股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》的资产评估结果（评估结果已经国有资产管理部门备案），截至评估基准日2013年7月31日，本次拟购买的标的资产的评估值为 311,088,569.71元。经双方协商一致确定，本次拟购买的标的资产的交易价格为311,088,569.71元。

4、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日至交割日期间，如果标的资产产生盈利，则该盈利归属于浦发集团所有；如果标的资产发生亏损，则由浦发集团以现金方式补足。交易双方聘请有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行审计，并应在审计报告正式出具后10个工作日内由浦发集团完成对标的资产期间损益的书面确认及补偿（如有）。为实施该专项审计，如果交割日是日历日的15日以前（含15日），专项审计基准日为交割日所在月前一月的最后一日；如果交割日是日历日的15日以后（不含 15日），则专项审计基准日为交割日所在当月的最后一日。

5、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

任何一方不履行或不及时、不适当履行《重大资产购买框架协议》、《重大资产购买协议》项下其应履行的任何义务，或违反其作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。

6、决议的有效期

关于本次重大资产重组方案的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12 个月。

由于本次交易的交易对方浦发集团为公司控股股东，公司以支付现金的方式购买标的资产构成关联交易，因此在审议本议案时，关联股东需回避表决。

本议案需经公司本次股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次重组可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

以上议案，请各位股东予以审议。

议案之四

关于审议《上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

各位股东：

公司拟采取支付现金的方式购买浦发集团持有的浦建集团100%的股权，本次重组构成重大资产重组，需经中国证监会核准。

参照《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第一号——信息披露业务办理流程》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》及上海证券交易所信息披露的相关规定，公司编制了《上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及摘要。本次股东大会需审议《上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

由于本次交易的交易对方浦发集团为公司控股股东，公司以支付现金的方式购买标的资产构成关联交易，因此在审议本议案时，关联股东需回避表决。

现提交《上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，请各位股东予以审议。本议案主要内容详见附件一。

以上议案，请各位股东予以审议。

附件一：《上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要

议案之五

关于审议与上海浦东发展（集团）有限公司签署附生效条件的《重大资产购买框架协议》及《重大资产购买协议》的议案

各位股东：

公司拟采取支付现金的方式购买浦发集团持有的浦建集团100%的股权。

根据中国证监会的相关规定，公司已与浦发集团签署了附生效条件的《重大资产购买框架协议》及《重大资产购买协议》，该等协议需经公司董事会、股东大会以及相关主管机关或政府部门同意或批准后才能生效。

由于本次交易的交易对方浦发集团为公司控股股东，公司支付现金购买标的资产构成关联交易，因此在审议本议案时，关联股东需回避表决。

现提交公司与浦发集团签署的附生效条件的《重大资产购买框架协议》及《重大资产购买协议》，请各位股东予以审议，本协议主要内容详见附件二。

以上议案，请各位股东予以审议。

附件二：《上海浦东路桥建设股份有限公司与上海浦东发展（集团）有限公司之重大资产购买框架协议》及《上海浦东路桥建设股份有限公司与上海浦东发展（集团）有限公司之重大资产购买协议》

议案之六

关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

各位股东：

公司拟采取支付现金的方式购买浦发集团持有的浦建集团100%的股权。

董事会对本次重大资产重组是否符合中国证券监督管理委员会公告［2008］ 14 号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（以下简称“第四条”）的规定进行了审慎分析，董事会认为本次重大资产重组符合第四条的规定：

1、本次交易拟购买的资产为浦发集团持有的浦建集团100%的股权。浦建集团不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，上述股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

2、本次拟注入上市公司的资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，均已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。

3、本次交易拟购买的浦发集团所持有的交易标的所涉及的资产完整，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。

4、浦东建设目前的主营业务为市政公用工程BT 项目投资、路桥工程施工、沥青砼及相关产品生产销售和环保产业，通过本次交易，浦发集团将建设工程施工业务注入上市公司，将充分整合浦东建设与浦建集团所从事的工程施工业务，使浦东建设施工资质在现有基础上进一步完善，有利于公司提高施工能力、拓展施工业务市场份额，同时进一步促进公司投资带动施工的盈利模式，实现产业整合。本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力。

5、本次交易完成后，浦建集团将成为上市公司的全资子公司，纳入公司合并范围，抵消了与公司之间存在的关联交易，同时浦建集团与施工业务相关的资质、工程业务将随之进入上市公司，消除了潜在的同业竞争，有利于增强上市公司的独立性。

6、呈报批准的程序包括相关国有资产监督管理部门批准本次支付现金购买资产的事宜，以及中国证监会核准本次重大资产重组事项。

由于本次交易的交易对方浦发集团为公司控股股东，公司支付现金购买标的资产构成关联交易，因此在审议本议案时，关联股东需回避表决。

以上议案，请各位股东予以审议。

议案之七

关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案

各位股东：

公司拟采取支付现金的方式购买浦发集团持有的浦建集团100%的股权。

为合法、高效地完成公司本次重大资产重组工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次
重大资产重组的具体方案；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；

4、本次重大资产重组完成后，相应修改与公司经营范围等有关的公司章程
条款，办理相关工商变更登记；
5、如有关监管部门对本次支付现金购买资产有新的规定，根据新规定对本
次重大资产重组的方案进行调整；
6、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；
7、本授权自公司股东大会通过之日起12 个月内有效。

以上议案，请各位股东予以审议。

附件一：《上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要

证券代码：600284 上市地：上海证券交易所证券简称：浦东建设

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上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

（草案）

交易对方：上海浦东发展（集团）有限公司住所及通讯地址：上海市浦东新区东绣路 1229 号

独立财务顾问

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二○一四年四月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

公司声明.................................................................... 14 目录 ....................................................................... 15 释义 ..................................................................... 18 重大事项提示 ................................................................ 21 重大风险提示 ................................................................ 23 第一章交易概况 ............................................................. 25 一、本次交易背景和目的 .................................................. 25 二、本次交易原则 ........................................................ 26 三、本次交易的主要内容 .................................................. 26 四、本次交易决策过程 .................................................... 27 五、本次交易构成关联交易 ................................................ 28 六、本次交易构成重大资产重组 ............................................ 28 第二章上市公司基本情况 ..................................................... 30 一、公司的基本情况 ...................................................... 30 二、公司设立及股本变动情况 .............................................. 30 三、公司最近三年重大资产重组情况 ........................................ 37 四、公司最近三年控股权变动情况 .......................................... 37 五、主要参控股公司情况 .................................................. 37 六、公司主营业务发展情况 ................................................ 38 七、公司最近三年主要会计数据及财务指标 .................................. 40 八、控股股东及实际控制人情况 ............................................ 41 第三章交易对方基本情况 ..................................................... 43 一、浦发集团的基本情况 .................................................. 43 二、浦发集团历史沿革及最近三年注册资本变化情况 .......................... 43 三、浦发集团股权控制关系及实际控制人 .................................... 44 四、浦发集团主要业务发展情况及主要财务指标 .............................. 45 五、浦发集团最近一年简要财务报表 ........................................ 45 六、浦发集团下属控股子公司情况 .......................................... 46 七、浦发集团持股比例超过50%但未纳入合并范围的公司情况 .................. 48 八、其他事项说明 ........................................................ 49 第四章交易标的基本情况 ..................................................... 51 一、标的公司的基本情况 .................................................. 51 二、标的公司的资产评估情况 .............................................. 59 三、标的公司的主营业务情况 .............................................. 61 四、标的公司与主营业务相关的的固定资产、无形资产及特许经营权情况 ........ 83 五、标的公司的资产许可使用情况 .......................................... 86

六、标的公司的债权或债务转移情况 ........................................ 86 七、标的公司与上市公司会计政策和会计估计差异 ............................ 87 八、标的公司的参股公司情况 .............................................. 87 第五章本次交易合同的主要内容 ............................................... 90 一、合同主体、签订时间 .................................................. 90 二、交易内容 ............................................................ 90 三、交易价格及定价依据 .................................................. 90 四、支付方式 ............................................................ 90 五、资产过户 ............................................................ 90 六、期间损益归属 ........................................................ 90 七、生效条件 ........................................................... 91 八、违约责任 ............................................................ 91 第六章本次交易合规性分析 ................................................... 93 一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 .................................................................. 93 二、不会导致上市公司不符合股票上市条件 .................................. 94 三、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形.................................................................... 94 四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 .............................................................. 94 五、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 .............................................. 95 六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 .................... 95 七、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ............ 95 第七章本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ................................. 97 一、本次交易的定价依据分析 .............................................. 97 二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见 ............................................ 98 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见 ...................................................................... 101 第八章董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析 .................... 102 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................... 102 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................. 110 三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来发展分析 ............. 119 四、本次交易对上市公司的影响 ........................................... 123 第九章财务会计信息 ........................................................ 125 一、标的公司最近三年的模拟财务报表 ..................................... 125 二、上市公司最近两年的备考财务报表 ..................................... 126 三、标的资产的盈利预测 ................................................. 129 第十章同业竞争和关联交易 .................................................. 131

一、同业竞争 ........................................................... 131 二、关联交易 ........................................................... 133 第十一章本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................. 144 一、本次交易完成后上市公司的法人治理结构 ............................... 144 二、控股股东保证上市公司独立性的承诺 ................................... 146 第十二章其他重要事项 ...................................................... 148 一、本次交易完成后，公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用及为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................... 148 二、公司负债结构与本次交易对负债的影响 ................................. 148 三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 ........................... 148 四、有关主体买卖股票的自查情况 ......................................... 148 五、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 . 154 第十三章独立董事、独立财务顾问和律师意见 .................................. 155 一、独立董事对本次交易的意见 ........................................... 155 二、中介机构对本次交易的意见 ........................................... 156 第十四章与本次交易有关的中介机构 .......................................... 158 一、独立财务顾问 ....................................................... 158 二、律师事务所 ......................................................... 158 三、审计机构 ........................................................... 158 四、资产评估机构 ....................................................... 159 第十五章董事会及中介机构声明 .............................................. 160 一、公司全体董事声明 ................................................... 160 二、独立财务顾问声明 ................................................... 161 三、律师事务所声明 ..................................................... 162 四、审计机构声明 ....................................................... 163 五、资产评估机构声明 ................................................... 164 第十六章备查文件及备查地点 ................................................ 165 一、备查文件 ........................................................... 165 二、备查地点 ........................................................... 165

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

（本）报告书、重组报告书	指	上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
本公司、公司、上市公司、浦东建设	指	上海浦东路桥建设股份有限公司，股票代码：600284
交易对方、浦发集团	指	上海浦东发展（集团）有限公司，为本公司控股股东
标的公司、浦建集团	指	上海市浦东新区建设（集团）有限公司
交易标的、标的资产、拟购买资产	指	上海市浦东新区建设（集团）有限公司100%的股权
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	浦东建设支付现金购买浦发集团持有的浦建集团100%股权
评估基准日	指	2013年7月31日
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
浦东新区国资委	指	上海市浦东新区国有资产监督管理委员会，为本公司实际控制人
资产剥离	指	根据2013年7月26日浦东新区国资委下发的《关于原则同意实施浦建集团资产剥离方案的批复》（浦国资委[2013]146 号），以2013年5月31日为基准日的审计报告中确认的净资产为准，将浦建集团中与建筑施工业务无关的资产剥离至浦发集团及相关所属企业。
公路署	指	上海市浦东新区公路管理署，更名前为上海市浦东新区公路建设管理署
浦东投资	指	上海浦东投资经营有限公司，为本公司股东及本公司控股股东之全资子公司
浦兴公司	指	上海浦兴投资发展有限公司，为本公司控股子公司
路桥沥青	指	上海浦东路桥沥青材料有限公司，为本公司控股子公司
常熟寰保	指	常熟寰保渣业处置有限公司，为本公司控股子公司
上海寰保	指	上海寰保渣业处置有限公司，为本公司控股子公司
浦发财务	指	上海浦东发展集团财务有限责任公司，本公司持有其20% 股权
盛地公司	指	上海盛地市政地基建设有限公司，浦建集团原持有其50% 的股权
城投公司	指	上海浦东城市建设投资有限责任公司
浦东工程	指	上海浦东工程建设管理有限公司
浦发工程	指	上海浦发工程建设管理有限公司
城建实业	指	上海浦东城市建设实业发展有限公司，为浦发集团控股子公司
栋华沥青	指	上海栋华沥青有限公司，为本公司重要控股子公司的少数股东所控制的公司
浦迪房产	指	上海浦迪房地产开发经营有限公司，为浦发集团控股子公

		司
东大建材	指	上海浦东东大建筑材料有限公司，浦发集团对其有重大影响
黎明资源	指	上海市黎明资源再利用有限公司，为浦发集团控股子公司
上海迎博	指	上海迎博房地产开发有限公司，为浦建集团原控股子公司
浦发能源	指	常熟浦发热电能源有限公司，为浦发集团控股子公司
浦发第二能源	指	常熟浦发第二热电能源有限公司，为浦发集团控股子公司
唐城投资	指	上海浦东唐城投资发展有限公司，浦发集团对其有重大影响
浦东交通投资	指	上海市浦东新区公共交通投资发展有限公司，为浦发集团控股子公司
鉴韵公司	指	上海鉴韵置业有限公司，为浦建集团原控股子公司
鉴诚韵公司	指	上海鉴诚韵置业有限公司，为浦建集团原控股子公司
混凝土公司	指	上海浦东混凝土制品有限公司，为浦建集团参股公司
浦东研究院	指	上海浦东建筑设计研究院有限公司，为浦建集团参股公司
浦东国有投资管理	指	上海浦东国有资产投资管理有限公司，为浦发集团控股子公司
《重大资产购买框架协议》	指	《上海浦东路桥建设股份有限公司与上海浦东发展（集团）有限公司重大资产购买之框架协议》
《重大资产购买协议》	指	《上海浦东路桥建设股份有限公司与上海浦东发展（集团）有限公司重大资产购买协议》
《评估报告》	指	《上海市浦东新区建设（集团）有限公司因股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》
《备考财务报告》	指	《上海浦东路桥建设股份有限公司2012年度及2013年度备考合并财务报表及审计报告》
海通证券、独立财务顾问	指	海通证券股份有限公司
金茂凯德、律师、律师事务所	指	上海金茂凯德律师事务所
众华会计师、审计机构	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙），2014年1月1日更名前名为上海众华沪银会计师事务所有限公司
财瑞评估、评估师、资产评估机构	指	上海财瑞资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》
《公司章程》	指	《上海浦东路桥建设股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
最近三年	指	2011年、2012年及2013年
最近两年	指	2012年和2013年
元	指	人民币元
BT	指	BT（Build-Transfer）即“建设－移交”，是政府利用社会资金来进行基础设施项目建设，项目建成后即移交给政府的

		一种模式。
BOT	指	BOT（Build—Operate—Transfer）即“建设—经营—移交”，是指政府授予企业一定期限的特许专营权，许可其融资建设和经营特定的公用基础设施，特许权期限届满时再将该基础设施无偿移交给政府的一种模式。

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

重大事项提示

一、本次交易主要内容

本公司拟以支付现金的方式购买本公司控股股东浦发集团持有的浦建集团 100%股权。

二、本次交易的资产评估情况及交易价格

根据财瑞评估出具的“沪财瑞评报（2014）2003 号”《评估报告》，截至评估基准日 2013 年 7 月 31 日，标的公司浦建集团的股东全部权益账面价值 224,966,711.24 元，采用资产基础法评估的价值为 311,088,569.71 元，增值率为 38.28%；采用收益法的评估价值为 322,000,000.00 元，增值率为 43.13%。评估结论采用资产基础法评估结果，即为 311,088,569.71 元。

2014 年 4 月 22 日，本次交易所涉及的标的资产的评估结果完成上海市国资委备案。

本次交易标的作价依照财瑞评估出具的、经上海市国资委备案的评估结果为依据由交易各方协商确定，交易价格为 311,088,569.71 元。

三、本次交易构成重大资产重组

根据经审计的浦建集团模拟财务报告，浦建集团在最近一个会计年度产生的营业收入占本公司同期经审计的合并财务报告营业收入的比例达到 50%以上，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

四、本次交易构成关联交易

本公司与浦建集团的控股股东同为浦发集团，因此本公司以现金收购浦建集团 100%股权的交易行为构成关联交易。

五、本次交易尚需获得的批准

（一）截至本报告书签署之日，本次重大资产重组已取得的授权和批准
1、本公司第六届董事会第三次会议审议通过；
2、上海市国有资产监督管理部门对本次重大资产重组涉及的资产评估结果
予以备案；
3、本公司第六届董事会第八次会议审议通过。

（二）本次重大资产重组尚需取得的授权和批准

根据相关法律法规，本次交易尚需取得以下批准或核准：

1、上海市国有资产监督管理部门批准本次重大资产重组事项；
2、需经本公司股东大会审议通过；
3、需经中国证监会核准本次重大资产重组事宜；
4、其他可能涉及的批准程序。

本次重组方案能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

重大风险提示

一、本次交易的审批风险

本次交易尚需经过国有资产监督管理部门批准、本公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。截至本报告书签署之日，上述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。

二、标的资产的估值风险

本次交易中，标的资产的评估结果由具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经上海市国资委备案。

由于评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，故本次评估中包含的假设、限定条件、特别事项等因素的不可预期变动，或将对本次评估的准确性造成一定影响。

三、盈利预测不能实现的风险

标的公司浦建集团的盈利预测是基于合理的基础和假设前提做出的。但未来我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整、政府对固定资产投资规模和对新开工项目的投入、浦建集团自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来一定不确定性。尽管标的公司的盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。公司提醒投资者注意盈利预测不能实现的风险。

四、整合风险

本次交易标的为浦建集团 100%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有浦建集团 100%股权。本次交易前，浦建集团将其与建设工程施工业务无关的业务进行了剥离。

本次交易后，公司主营业务将与浦建集团建设工程施工业务整合，公司能否

顺利实现相关业务规模的扩张，达到预期整合、发挥协同效应的效果存在一定的不确定性。公司提醒投资者注意收购整合风险。

五、经营风险

建筑业与宏观经济环境密切相关，尤其受固定资产投资规模、城市化进程等因素的影响重大。如果受经济周期影响、基建投资规模压缩、中国国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动，而公司未能对其有合理的预期并相应调整经营策略，则将对公司经营状况产生不利影响。

此外，建筑业的上下游产业均对国家宏观调控政策具有较高敏感性，导致建筑行业在建造成本和市场需求方面存在诸多政策引发的不确定性。如果公司不能根据宏观调控政策及时调整发展战略，则将对公司的业务形成不利影响。

六、资产剥离无法如期完成的风险

本次交易前，浦建集团进行了资产剥离，由于资产剥离尚需履行相关程序，资产剥离工作的完成存在时间上的不确定性。

第一章交易概况

一、本次交易背景和目的

近年来，国务院国有资产监督管理委员会大力推进国有资本调整和国有企业重组，积极支持资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产注入上市公司，充分发挥资本市场功能、优化国有经济资源配置、提高上市公司整体质量。

浦东建设为一家以机械化施工为依托，集工程投资、管理、施工、测试、养护、沥青混合料供应、环保产品供应、绿化工程为一体的上市公司。主要业务为市政公用工程 BT 项目投资、路桥工程施工、沥青砼及相关产品生产销售和环保产业。

公司拥有市政公用工程施工总承包一级资质、公路路面工程专业承包一级资质、公路工程施工总承包二级资质、土石土方工程专业承包三级资质和水利水电工程施工总承包三级资质、堤防工程专业承包三级资质、河湖整治工程专业承包三级资质、城市园林绿化企业三级资质。公司的沥青路面摊铺技术施工能力在业界有较高的知名度。近年来，公司在主要业务保持稳定发展的基础上，大力发展由投资带动施工的盈利模式。公司相继在上海、江苏、安徽等地投资成立了多个 BT 项目投资公司，共投资承建了 110 多个市政道路建设 BT 项目，回购基数达约 217 亿元。

浦建集团为浦发集团的全资子公司，原为一家集基础设施建设、房地产开发、设计、物业管理、综合养护为一体多元化经营的国有建设集团。

根据浦东新区国资委 2013 年 7 月 26 日下发的“浦国资委（2013）146 号” 《关于原则同意实施浦建集团资产剥离方案的批复》，同意将浦建集团中与建筑施工业务无关的资产以 2013 年 5 月 31 日为基准日剥离至浦发集团及相关所属企业。

经过资产剥离后，浦建集团主要专注于建设工程施工业务。浦建集团拥有市政公用工程施工总承包一级资质、地基与基础工程施工专业承包一级资质、建筑

装修装饰工程专业承包一级资质，市政与公路桥梁工程施工专业承包一级资质和河湖治理工程二级资质等资质。近年来参与了大量大型工程的施工建设，主要有上海张家浜楔型绿地建设工程、杨高南路立交建设工程、沪南公路立交建设工程、常熟市第二生活垃圾焚烧发电厂建设工程、川沙中心湖建设工程及高南河水系建设工程等项目。

二、本次交易原则

1、严格遵守相关法律法规和政策；

2、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益；
3、完善公司治理，避免同业竞争，规范和减少关联交易；
4、合法合规、诚实信用、协商一致；
5、提升上市公司核心竞争力和持续发展能力。

三、本次交易的主要内容

本次交易是上市公司以现金购买浦发集团持有的浦建集团 100%的股权。

（一）交易对方

本次交易的交易对方为浦发集团。

（二）交易标的

交易标的为浦建集团 100%的股权。

（三）交易价格及溢价情况

根据本公司与浦发集团签订的《重大资产购买协议》，本次交易标的作价 311,088,569.71 元。

结论采用资产基础法评估结果，即为 311,088,569.71 元。

2014 年 4 月 22 日，本次交易所涉及的标的资产的评估结果完成上海市国资委备案。

本次交易标的作价依照财瑞评估出具的、经上海市国资委备案的评估结果为依据由交易各方协商确定，交易价格为 311,088,569.71 元。

四、本次交易决策过程

本次交易涉及有关各方的决策过程如下：

（一）本次交易已经获得的授权和批准

1、浦东建设的批准和授权

2013 年 8 月 27 日，浦东建设召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合实施重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于审议〈上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉的议案》、《关于与上海浦东发展（集团）有限公司签订附生效条件的〈重大资产购买框架协议〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》、《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》和《关于暂不召开公司股东大会的议案》。

公司独立董事对公司本次重大资产购买暨关联交易发表了独立意见，同意公司现金购买浦建集团 100%的股权。

2014 年 4 月 28 日，本公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于公司向上海浦东发展（集团）有限公司支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于审议<上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于审议与上海浦东发展（集团）有限公司签署附生效条件的<重大资产购买协议>的议案》、《关于公司本次重大资产重组相关财务报告、评估报告及盈利预测报告的

议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》和《关于召开临时股东大会的议案》。

公司独立董事发表了关于公司重大资产购买暨关联交易方案及其合法性的独立意见，同意公司本次重大资产购买暨关联交易事项。

2、浦发集团的批准和授权

2013 年 6 月 26 日，浦发集团召开 2013 年第十次董事会，审议通过了《关于上海浦东路桥建设股份有限公司收购上海市浦东建设（集团）有限公司》的议案，同意浦东建设收购浦建集团事宜，并按程序上报浦东新区国资委审议。

2014 年 3 月 17 日，浦发集团召开 2014 年第二次董事会，审议通过了《关于集团公司所持上海市浦东新区建设（集团）有限公司 100%股权协议转让至上海浦东路桥建设股份有限公司方案的议案》，同意将浦发集团所持有浦建集团 100%股权协议转让至浦东建设的方案上报浦东新区国资委审批。

3、上海市国资委对本次交易涉及的评估结果予以备案

2014 年 4 月 22 日，本次交易所涉及的标的资产的评估结果完成上海市国资委备案（备案编号：沪国资评备[2014]第 014 号）。

（二）本次交易尚需获得的授权和批准

1、需经上海市国有资产监督管理部门批准本次重大资产重组事项；
2、需经本公司股东大会审议通过；
3、需经中国证监会核准本次重大资产重组事宜；
4、其他可能涉及的批准程序。

五、本次交易构成关联交易

本次交易对方浦发集团为上市公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

根据众华会计师对经过资产剥离后浦建集团的模拟财务报告出具的“众会字（2014）第 3788 号”《审计报告》，浦建集团 2013 年度营业收入为 188,037.60 万元，为浦东建设 2013 年度经审计的合并财务会计报告营业收入的 96.73%，根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。

第二章上市公司基本情况

一、公司的基本情况

公司基本信息如下表所示：

公司名称：	上海浦东路桥建设股份有限公司
英文名称：	SHANGHAI PUDONG ROAD & BRIDGE CONSTRUCTION CO., LTD.
股票上市地：	上海证券交易所
证券简称：	浦东建设
证券代码：	600284
注册资本：	69,304万元
法定代表人：	葛培健
登记日期：	1998年1月9日
注册地址：	上海市浦东新区佳林路1028号
办公地址：	上海市浦东新区银城中路8号中融碧玉蓝天大厦14层
营业执照注册号：	310000000092681
邮政编码：	200120
联系电话：	021-58206677
联系传真：	021-68765763
联系人：	颜立群
电子信箱：	[email protected]
经营范围：	道路、公路、桥梁、各类基础工程施工，设备安装，装饰装修工程施工，园林绿化工程，建材研制及生产，水利和港口工程建筑，房屋工程建筑，公路管理与养护，市政公共设施管理，工程准备，房地产开发经营，城市轨道交通工程，实业投资，高新技术开发，汽配、机械加工，国内贸易（除专项规定），从事货物及技术的进出口业务，从事道路技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

二、公司设立及股本变动情况

（一） 1998 年公司设立

浦东建设系经上海市人民政府批准，由浦建集团、公路署、上海张桥经济发展总公司、上海东缆技术工程有限公司、上海同济企业发展总公司、上海浦东路桥建设股份有限公司职工持股会发起设立的股份有限公司。1998 年 1 月 9 日，

公司取得上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号： 3100001005091）。上海兴沪会计师事务所于 1998 年 1 月 5 日出具“上兴会验（1998）第 1-2 号”《验证报告》，对公司的注册资金到位情况进行了验证确认。

设立时，公司的股本结构如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	上海市浦东新区建设（集团）有限公司	5,000.00	34.48
2	上海市浦东新区公路管理署	4,500.00	31.04
3	上海浦东路桥建设股份有限公司职工持股会	2,150.00	14.83
4	上海张桥经济发展总公司	1,500.00	10.34
5	上海东缆技术工程有限公司	1,000.00	6.90
6	上海同济企业发展总公司	350.00	2.41
合计		14,500.00	100.00

（二） 1999 年增资

经浦东建设股东大会审议通过并经上海市经济体制改革委员会“沪体改委（99）第 17 号”《关于同意上海浦东路桥建设股份有限公司增资扩股并调整股权结构的批复》核准，公司于 1999 年 7 月以每股 1.1529 元的价格向上海弘城实业有限公司定向增发 100 万股股份，上述资金已经上海兴沪会计师事务所予以验证并出具“上兴会验（1999）第 6-26 号”《验资报告》。公司于 1999 年 7 月办理了工商变更登记手续。

本次发行完成后，公司股本结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	上海市浦东新区建设（集团）有限公司	5,000.00	34.25
2	上海市浦东新区公路管理署	4,500.00	30.82
3	上海浦东路桥建设股份有限公司职工持股会	2,150.00	14.73
4	上海张桥经济发展总公司	1,500.00	10.27
5	上海东缆技术工程有限公司	1,000.00	6.85
6	上海同济企业发展总公司	350.00	2.40
7	上海弘城实业有限公司	100.00	0.68
合计		14,600.00	100.00

（三） 2001 年股权转让

2001 年 8 月 21 日，经上海市人民政府经济体制改革办公室“沪府体改批字

（2001）第 028 号”《关于同意上海浦东路桥建设股份有限公司职工持股会转让股权的批复》批准并经上海市产权交易所办理产权交割手续（产权转让交割单号： 028666 号），上海浦东路桥建设股份有限公司职工持股会将其所持的 2,150 万股股份转让予上海鹏欣（集团）有限公司。公司于 2001 年 11 月办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，公司股本结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	上海市浦东新区建设（集团）有限公司	5,000.00	34.25
2	上海市浦东新区公路管理署	4,500.00	30.82
3	上海鹏欣（集团）有限公司	2,150.00	14.73
4	上海张桥经济发展总公司	1,500.00	10.27
5	上海东缆技术工程有限公司	1,000.00	6.85
6	上海同济企业发展总公司	350.00	2.40
7	上海弘城实业有限公司	100.00	0.68
合计		14,600.00	100.00

（四） 2004 年公司首次公开发行 A 股

经中国证监会“证监发行字（2004）17 号”文件核准，公司于 2004 年 3 月向社会公开发行人民币普通股 8,000 万股，经上海证券交易所“上证上字（2004） 22 号”文件批准，公司股票于 2004 年 3 月 16 日在上海证券交易所上市。

首次公开发行后，公司的股份结构如下表所列：

序号	股东名称/股份类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
尚未流通股份
1	上海市浦东新区建设（集团）有限公司	5,000.00	22.12
2	上海市浦东新区公路管理署	4,500.00	19.91
3	上海鹏欣（集团）有限公司	2,150.00	9.51
4	上海张桥经济发展总公司	1,500.00	6.64
5	上海东缆技术工程有限公司	1,000.00	4.42
6	上海同济企业发展总公司	350.00	1.55
7	上海弘城实业有限公司	100.00	0.44
已流通股份
8	社会公众股（A股）	8,000.00	35.40
合计		22,600.00	100.00

（五） 2005 年股权划转

2005 年 6 月 23 日，浦建集团与浦发集团签订了《股份划转协议》，浦建集团将其所持有的 5,000 万股国有法人股无偿划转给浦发集团。2005 年 7 月 21 日，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于上海浦东路桥建设股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》，批准了上述股份划转事项。2005 年 8 月 31 日，中国证券监督管理委员会审核通过该股份划转事项。2005 年 9 月 22 日，该股份划转事项在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记完成。

2005 年 10 月 24 日，公路署与浦发集团签订了《股份划转协议》，公路署将其所持有的 4,500 万股国有法人股无偿划转给浦发集团。2005 年 11 月 17 日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于上海浦东路桥建设股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》，批准了上述股份划转事项。该协议得到相关证券监管部门的同意后，于 2005 年 12 月 8 日在中国登记结算有限责任公司上海分公司完成股份划转手续。

本次股权转让完成后，公司股本结构如下：

序号	股东名称/股份类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
尚未流通股份
1	上海浦东发展（集团）有限公司	9,500.00	42.04
2	上海鹏欣（集团）有限公司	2,150.00	9.51
3	上海张桥经济发展总公司	1,500.00	6.64
4	上海东缆技术工程有限公司	1,000.00	4.42
5	上海同济企业发展总公司	350.00	1.55
6	上海弘城实业有限公司	100.00	0.44
已流通股份
7	社会公众股（A股）	8,000.00	35.40
合计		22,600.00	100.00

（六）股权分置改革

公司于 2005 年 12 月 5 日召开公司股权分置改革相关股东会议审议通过并于 2005 年 12 月 21 日实施了股权分置改革方案。2005 年 12 月 15 日公司发布股权分置改革方案实施公告，浦东建设非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付 2,560 万股股份，即方案实施股权登记日登记在册的流动股东每持有 10 股获得浦东建设非流通股东支付的 3.20 股股份。

本次股权分置改革完成前后，公司股本结构变动如下：

股份类别	变动前（万股）	持股比例（%）	变动后（万股）	持股比例（%）
非流通股	14,600.00	64.60	-	-
有限售条件的流通股份	-	-	12,040.00	53.27
无限售条件的流通股份	8,000.00	35.40	10,560.00	46.73
合计	22,600.00	100.00	22,600.00	100.00

（七） 2006 年限售股份解除限售上市流通情况

公司于 2006 年 12 月 18 日发布了《上海浦东路桥建设股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》，公告提示了部分有限售条件的流通股将于 2006 年 12 月 21 日上市流通，上海鹏欣（集团）有限公司、上海张桥经济发展总公司、上海东缆技术工程有限公司、上海同济企业管理中心和上海弘城实业有限公司持有的公司 34,557,534 股有限售条件的流通股上市。

本次有限售条件的流通股上市前后，公司股权结构变动如下：

股份类别	变动前（万股）	持股比例（%）	变动后（万股）	持股比例（%）
有限售条件的流通股份	12,040.00	53.27	8,584.2466	37.98
无限售条件的流通股份	10,560.00	46.73	14,015.7534	62.02
合计	22,600.00	100.00	22,600.00	100.00

（八） 2007 年限售股份解除限售上市流通情况

公司于 2007 年 12 月 18 日发布了《上海浦东路桥建设股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》，公告提示了部分有限售条件的流通股将于 2007 年 12 月 21 日上市流通，浦发集团持有的公司 11,300,000 股份，持有公司股份 5%以上的原非流通股股东上海鹏欣（集团）有限公司和上海张桥经济发展总公司所持有的 7,500,000 股份于 2007 年 12 月 21 日上市流通，此次有限售条件的流通股上市数量为 18,800,000 股。

本次有限售条件的流通股上市前后，公司股权结构变动如下：

股份类别	变动前（万股）	持股比例（%）	变动后（万股）	持股比例（%）
有限售条件的流通股份	8,584.2466	37.98	6,704.2466	29.66
无限售条件的流通股份	14,015.7534	62.02	15,895.7534	70.34
合计	22,600.00	100.00	22,600.00	100.00

（九） 2008 年公开增发

经公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准（证监许可[2008]765 号），公司于 2008 年公开增发股票 12,000 万股，于 2008 年 7 月 8 日在上海证券交易所上市流通。该项增发已经万隆会计师事务所出具“万会业字（2008）第 2235 号”《验资报告》验证，2008 年 10 月 6 日，公司取得上海市工商局换发的企业法人营业执照，注册号为 310000000092681，本次增发前后，公司股权结构变动如下：

股份类别	本次增发前（万股）	持股比例（%）	本次增发后（万股）	持股比例（%）
有限售条件的流通股份	6,704.2466	29.66	6,704.2466	19.38
无限售条件的流通股份	15,895.7534	70.34	27,895.7534	80.62
合计	22,600.00	100.00	34,600.00	100.00

（十） 2008 年限售股份解除限售上市流通情况

2008 年 12 月 22 日，公司最后一批限售股份解除限售上市流通。上市流通前后，股权结构情况如下：

股份类别	变动前（万股）	持股比例（%）	变动后（万股）	持股比例（%）
有限售条件的流通股份	6,704.2466	29.66	-	-
无限售条件的流通股份	27,895.7534	80.62	34,600.00	100.00
合计	34,600.00	100.00	34,600.00	100.00

（十一） 2010 年度分红送股

公司 2010 年度股东大会通过《关于公司 2010 年度利润分配的预案》，同意公司以 2010 年末总股本 34,600 万股为基数，以 2011 年 7 月 5 日为股权登记日，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.28 元（含税），共分配现金股利 44,288,000.00 元；资本公积金转增股本，以总股本 346,000,000 股为基数，每 10 股转增 2 股，共计转增 6,920 万股，实施后总股本为 41,520 万股。实施前后，股权结构变动如下：

股份类别	变动前（万股）	持股比例（%）	变动后（万股）	持股比例（%）
有限售条件的流通股份	-	-	-	-
无限售条件的流通股份	34,600.00	100.00	41,520.00	100.00

合计 34,600.00 100.00 41,520.00 100.00

2011 年 10 月 20 日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“国浩验字（2011）304A172 号”《验资报告》验证了本次转增。

（十二） 2011 年度分红送股

公司 2011 年度股东大会通过《关于公司 2011 年度利润分配的预案》，同意公司以 2011 年末总股本 41,520 万股为基数，以 2012 年 5 月 16 日为股权登记日，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共分配现金股利 41,520,000 元；资本公积金转增股本，以总股本 41,520 万股为基数，每 10 股转增 2 股，共计转增 8,304 万股，实施后总股本为 49,824 万股。实施前后，股权结构变动如下：

股份类别	变动前（万股）	持股比例（%）	变动后（万股）	持股比例（%）
有限售条件的流通股份	-	-	-	-
无限售条件的流通股份	41,520.00	100.00	49,824.00	100.00
合计	41,520.00	100.00	49,824.00	100.00

2012 年 5 月 24 日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“国浩验字（2012）304A59 号”《验资报告》验证了本次转增。

（十三） 2013 年非公开发行

经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准（证监许可[2013]24 号），公司于 2013 年非公开发行股票 19,480 万股，于 2013 年 2 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

本次非公开发行前后，公司股权结构变动如下：

股份类别	变动前（万股）	持股比例（%）	变动后（万股）	持股比例（%）
有限售条件的流通股份	-	-	19,480.00	28.11
无限售条件的流通股份	49,824.00	100.00	49,824.00	71.89
合计	49,824.00	100.00	69,304.00	100.00

（十四） 2014 年解除限售

公司于 2014 年 1 月 25 日发布了《上海浦东路桥建设股份有限公司非公开发

行限售股上市流通公告》，公告提示了部分有限售条件的流通股将于 2014 年 2 月 7 日上市流通。上市流通前后，股权结构情况如下：

股份类别	变动前（万股）	持股比例（%）	变动后（万股）	持股比例（%）
有限售条件的流通股份	19,480.00	28.11	3,200.00	4.62
无限售条件的流通股份	49,824.00	71.89	66,104.00	95.38
合计	69,304.00	100.00	69,304.00	100.00

此次变更完成后至今，公司的总股本数未再发生变动。

（十五）目前股本结构及前十名股东情况

截至 2014 年 3 月 31 日，公司前十名股东情况如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	上海浦东发展（集团）有限公司	14,481.32	20.90
2	上海浦东投资经营有限公司	2,927.52	4.22
3	兴业全球基金公司-兴业-兴全定增7 号分级资产管理计划	2,482.00	3.58
4	财通基金公司-平安-平安财富•创赢一期16 号集合资金信托计划	2,430.00	3.51
5	上海张桥经济发展总公司	1,392.46	2.01
6	中国民生银行股份有限公司－东方精选混合型开放式证券投资基金	1,350.82	1.95
7	中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金	1,349.97	1.95
8	中国农业银行－东吴价值成长双动力股票型证券投资基金	674.00	0.97
9	东方证券股份有限公司	600.02	0.87
10	山西证券股份有限公司	600.00	0.87

三、公司最近三年重大资产重组情况

最近三年，公司未进行重大资产重组。

四、公司最近三年控股权变动情况

最近三年，公司的控股股东为浦发集团，实际控制人为浦东新区国资委，控股股东和实际控制人未发生变动。

五、主要参控股公司情况

截至本报告书签署之日，浦东建设主要控股公司情况如下：

序号	子公司全称	主要业务	注册资本	持股比例（%
			（万元）
1	上海浦东路桥沥青材料有限公司	沥青原材料及其产品等	3,000.00	51.00
2	上海浦兴投资发展有限公司	对道路、公路投资的管理，自有建筑设备的融资租赁，建材的销售等	123,165.08	94.65
3	无锡普惠投资发展有限公司	基础设施投资、投资咨询，建材销售	19,131.40	99.46 （浦东建设直接持有 90%，通过浦兴公司间接持有9.46%）
4	上海北通投资发展有限公司	基础设施投资、投资咨询，建材销售	304,000.00	55.00
5	上海寰保渣业处置有限公司	生活垃圾焚烧产生的飞灰等炉渣等固废的收集、处置、研制、开发等	668.16	51.00
6	常熟寰保渣业处置有限公司	生活垃圾焚烧产生的飞灰等固废的收集、处置、研制、开发等	200.00	51.00
7	诸暨浦越投资有限公司	公路基础设施建设投资，投资咨询，工程管理	30,000.00	100.00

截至本报告书签署之日，浦东建设主要参股公司情况如下：

序号	子公司全称	主要业务	注册资本	持股比例（%
			（万元）
1	上海通汇汽车零部件配送中心有限公司	汽车零部件集散、配送、加工	8,000	15.00
2	上海浦东发展集团财务有限责任公司	对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证，吸收成员单位存款，对成员单位办理贷款及融资租赁、同业拆借等业务	100,000	20.00

六、公司主营业务发展情况

公司自 2004 年首次公开发行股票以来，主要业务在保持稳定发展的基础上，

利用多年积累的项目管理技术和品牌优势，积极向产业链上游延伸，不断拓展新的盈利业务领域。公司从传统的施工企业逐步转变为市政工程“投资建设商”，盈利结构也从单一的施工利润转变为投资利润、施工利润等多样化的利润结构模式。近年来，公司通过 BT 项目获取投资收益占公司收益的比例逐渐上升，未来上升趋势有望进一步保持。

公司目前主要业务为市政公用工程 BT 项目投资、路桥工程施工、沥青砼及相关产品生产销售和环保产业。

（一）市政公用工程 BT 项目投资

由于建筑市场准入门槛较低、利润率较低等因素，为进一步实施差异化竞争的策略，近年来，公司大力推行 BT 业务模式，积极实施 BT 项目投资拉动传统施工业务的经营策略，利润结构逐步由单一的施工业务利润为主向投资收益和施工收益并举转变。公司运作的 BT 项目集中于经济发达的长三角地区，合作的各级地方政府都拥有较为雄厚的财政实力。截至目前，公司累计完成和在建 BT 投资项目 110 多个，已进入回购期项目的回款率均为 100%。

2011 年度、 2012 年度和 2013 年度，公司 BT 项目投资收益分别为 62,297.56 万元、68,148.21 万元和 57,015.02 万元，预计未来随着公司在建 BT 项目陆续进入回购期，公司投资收益还将进一步增加。

（二）路桥工程施工

路桥工程施工是公司主营业务收入的主要组成部分。公司拥有市政公用工程施工总承包一级资质、公路路面工程专业承包一级资质、公路工程施工总承包二级资质、土石土方工程专业承包三级和水利水电工程施工总承包三级资质、堤防工程专业承包三级、河湖整治工程专业承包三级、城市园林绿化企业三级资质。公司的沥青路面摊铺技术施工能力在业界有较高的知名度。

2011 年度、 2012 年度和 2013 年度，公司路桥工程施工收入分别为 100,648.07 万元、113,290.90 万元和 181,815.90 万元。

（三）沥青砼及相关产品生产销售

公司子公司路桥沥青主要从事沥青材料的生产和研发，沥青砼及相关产品技术水平在业界具有领先水平。其与多家单位合作申报的“排水性沥青路面应用研究”成果获中国公路学会科学技术奖（二等奖），其参与编制的《道路排水性沥青路面技术规范》（DG/TJ08-2074-2010）也于 2010 年 10 月起实施。2010 年，其申报的《一种高粘度沥青间断级配的应力吸收承载复合结构》被授予发明专利（专利号：ZL200910047634.1）。路桥沥青具有上海市路基材料行业资质审查领导小组办公室核准的沥青混合料生产一级资质。2009 年，路桥沥青获批为高新技术企业，并于 2012 年通过高新技术企业复审。

2011 年度 2012 年度和 2013 年度，公司沥青砼及相关产品分别实现营业收入 9,831.73 万元、4,774.58 万元和 9,806.73 万元。

（四）环保产业

公司环保产业主要由公司下属子公司上海寰保及其下属子公司常熟寰保进行，主要负责生活垃圾焚烧产生的飞灰、炉渣等固废的收集、处置、研制、开发等。

2011 年度、 2012 年度和 2013 年度，公司环保产业分别实现营业收入 2,980.94 万元、2,417.73 万元和 1,908.76 万元。

七、公司最近三年主要会计数据及财务指标

公司最近三年主要会计数据及财务指标如下：

单位：元

			单位：元
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
总资产	14,361,284,373.78	13,169,406,055.64	13,104,175,744.45
归属于母公司净资产	4,620,097,223.20	2,901,215,624.92	2,583,608,122.74
归属于母公司的每股净资产	6.6664	5.8229	5.1855
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	1,943,861,472.66	1,208,119,174.87	1,141,767,033.45
营业利润	1,068,715,824.76	806,806,341.77	404,822,672.12
利润总额	1,086,713,895.46	843,175,755.51	423,753,473.27

归属于母公司的净利润	493,498,012.41	359,127,502.18	211,636,987.54
归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润	481,998,436.02	332,461,228.46	196,629,369.48
基本每股收益	0.7471	0.7208	0.4248
经营活动产生的现金流量净额	-83,059,661.76	13,525,657.86	27,465,620.60
每股经营活动产生的现金流量净额	-0.1198	0.0271	0.0551

八、控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署之日，浦发集团直接持有上市公司 14,481.32 万股股份，持股比例为 20.90%，通过全资子公司浦东投资间接持有上市公司 2,927.52 万股股份，持股比例为 4.22%，合计持有上市公司 17,408.84 万股股份，持股比例为 25.12%，为公司控股股东；浦东新区国资委持有浦发集团 100%的股权，为上市公司实际控制人。

（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

截至本报告书签署之日，公司与控股股东、实际控股人之间股权关系结构图如下：

==> picture [319 x 241] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
100%
上海浦东发展（集团）有限公司
100%
上海浦东投资经营有限公司 20.90%
4.22%
上海浦东路桥建设股份有限公司
----- End of picture text -----

（二）控股股东情况

控股股东浦发集团情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”。

（三）实际控制人情况

公司实际控制人为浦东新区国资委。浦东新区国资委为浦东新区政府直属的特设机构。浦东新区政府授权浦东新区国资委依照国家、上海市有关法律、法规和规章及浦东新区政府有关规定，代表浦东新区政府履行国有资产出资人职责和义务，负责监管浦东新区所属国有资产。

第三章交易对方基本情况

本次交易系上市公司购买浦发集团持有的浦建集团 100%的股权，因此，本次交易涉及交易对方为浦发集团。

一、浦发集团的基本情况

浦发集团基本信息如下表所示：

公司名称：	上海浦东发展（集团）有限公司
注册资本：	399,881万元
法定代表人：	孙童
注册地址：	浦东新区张杨路699号
办公地址：	浦东新区东绣路1229号
企业性质：	有限责任公司（国有独资）
经营范围：	土地开发和经营管理，房地产开发经营，物业管理，工业、农业、商业及农业实业投资与管理，城市基础设施及社会事业投资与管理，经营各类商品及技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（上述经营范围涉及许可经营凭许可证经营）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

二、浦发集团历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（一）浦发集团历史沿革

1、1997 年 11 月成立

1996 年 10 月 2 日，上海市人民政府出具“沪府（1996）47 号”《上海市人民关于同意组建上海浦东发展（集团）有限公司的批复》，同意“1、成立上海浦东发展（集团）有限公司，并以集团公司为核心，通过控股、参股等方式，吸纳 7 家子公司和 80 家有关企业，组成上海浦发集团；2、集团公司为国有独资的有限责任公司，由市国资委按规定授权集团公司依据产权关系统一经营其国有资产；3、集团公司实行董事会制”。

1997 年 10 月 10 日,中共上海市浦东新区工作委员会出具了“沪浦党（1997） 157 号”《关于建立上海浦东发展（集团）有限公司筹建组的通知》，决定建立浦发集团筹建组。

1997 年 10 月 30 日，上海市浦东新区管理委员会出具了“沪浦管（1997） 286 号”《关于同意组建浦东发展（集团）有限公司和浦东投资经营有限公司的批复》，同意组建浦发集团。

1997 年 11 月 14 日，浦发集团完成工商设立登记手续，领取了营业执照，注册资本 399,000 万元。

2、2010 年 4 月增资

2009 年 1 月 7 日，上海市浦东新区国有资产监督管理委员会出具了“浦国资委（2009）10 号”《关于增加浦发集团资本金的通知》，增加浦发集团实收资本 881 万元。

2010 年 4 月 10 日，国富浩华会计师事务所有限公司上海分所出具了“浩华沪验字（2010）第 27 号”《验资报告》，载明截止 2008 年 12 月 31 日止，浦发集团的注册资本为 399,881 万元，实收资本为 399,881 万元。

2010 年 4 月 29 日，上海市工商行政管理局出具了《准予变更（备案）登记通知书》、《内资公司备案通知书》（NO. 00000001201004290001），对公司的注册资本、实收资本、出资情况准予变更登记，主要成员予以备案登记。

（二）浦发集团最近三年注册资本变化情况

最近三年，浦发集团除 2010 年的增资外，无其他注册资本变化情况。

三、浦发集团股权控制关系及实际控制人

截至本报告书签署之日，浦发集团的股权关系控制图如下所示：

上海市浦东新区国有资产监督管理委员会

==> picture [27 x 39] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100%
----- End of picture text -----

上海浦东发展（集团）有限公司

浦发集团的实际控制人为浦东新区国资委。浦东新区国资委为浦东新区政府

直属的特设机构。浦东新区政府授权浦东新区国资委依照国家、上海市有关法律、法规和规章及浦东新区政府有关规定，代表浦东新区政府履行国有资产出资人职责和义务，负责监管浦东新区所属国有资产。

四、浦发集团主要业务发展情况及主要财务指标

浦发集团是浦东新区重要的大型国有集团公司之一，是浦东新区重点工程和重大项目的投资、建设和管理主体，以及浦东新区国有资产的主要经营管理者。浦发集团主要从事授权经营的国有资产的投资和管理，通过不断发展，已初步成为一个产业资本和金融资本有机融合的集团公司。

浦发集团最近三年合并财务报表的主要财务指标如下：

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
资产负债率（合并）	53.14%	53.09%	52.29%
资产周转率	0.11	0.08	0.09
全面摊薄净资产收益率	1.63%	1.35%	1.29%

注：1、资产负债率=负债合计/资产总计；
2、资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
3、全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。

五、浦发集团最近一年简要财务报表

（一）简要合并资产负债表（经审计）

单位：元

	单位：元
项目	2013 年12 月31 日
流动资产	31,803,171,603.57
非流动资产	68,686,833,149.44
资产总额	100,490,004,753.01
流动负债	20,574,221,996.62
非流动负债	32,825,531,044.98
负债总额	53,399,753,041.60
所有者权益	47,090,251,711.41
归属于母公司所有者权益	41,742,147,976.29

（二）简要合并利润表（经审计）

单位：元	单位：元
项目	2013 年12 月31 日
营业收入	10,544,229,822.12
营业利润	1,650,357,504.40
利润总额	1,790,052,637.39
净利润	1,201,623,021.60
归属于母公司所有者的净利润	679,863,736.63

六、浦发集团下属控股子公司情况

截至本报告书签署之日，纳入浦发集团合并报表的一级和二级子公司共 20 家，其中，全资子公司 14 家，控股子公司 6 家。除上市公司外的全资及控股子公司基本具体情况如下表所示：

单位：万元

序号	企业全称	注册地址	注册资本	经营范围	持股比例（%）
1	上海浦东城市建设投资有限责任公司	上海	200,000.00	城市基础项目投资开发，房地产开发经营，实业投资，建筑材料、装潢材料、金属材料、木材、机械及机电设备的销售，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布。	100.00
2	上海浦东投资经营有限公司	上海	120,000.00	投资经营土地，房产，科技，工业、农业、商业、服务业，社会事业以及城市基础设施建设。	100.00
3	上海浦东国有资产投资管理有限公司	上海	107,491.20	对授权范围内的国有企业进行控股、参股、投资转让、资产托管、破产清理，土地开发，国内贸易，物业管理，自有房屋租赁，自有设备的融物租赁，招投标中介服务。	100.00
4	上海浦东发展置业有限公司	上海	100,000.00	房地产开发经营，物业管理，建筑装潢材料的销售。	100.00
5	上海市浦东新区房地产（集团）有限公司	上海	20,000.00	市房地产综合开发经营，物业管理，房屋租赁，房地产业务咨询，动拆迁代理，房地产评估，室内装潢，实业投资，投资管理，建筑材料、五金交电、百货、金属材料、木材的销售。	100.00
6	上海市浦东新区建设（集团）有限公司	上海	16,000.00	建设项目总承包，工程设计，工业与民用建筑施工，市政、设备安装、装饰装修，工程施工，机场跑道、桥梁、各类基础工程施工，混凝土预制构件制作，建材测试，公路工程、地基与基础工程施工（凭资质），房地产开发经营，承包境外工业与民用建筑工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，自营	100.00

序号	企业全称	注册地址	注册资本	经营范围	持股比例（%）
				和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外），经营进料加工和“三来一补” 业务，开展对销贸易和转口贸易，水利、河湖整治，钢结构施工，市政设施养护维修，附分支。
7	上海浦东环保发展有限公司	上海	16,200.00	对固废处理、污水处理、资源再利用项目的投资与管理，环保高新技术开发及相关产品的研制，并提供技术咨询，从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务（取得许可证后方可从事经营活动），污水处理及净化再利用，新能源发电及电能、热能的综合利用。	100.00
8	上海市浦东新区公共交通投资发展有限公司	上海	3,000.00	投资管理，公共交通场、站的建设，停车场的建设，车辆出租，物业管理，站牌、站坪的整治，建筑材料、金属材料、装潢材料、五金交电、百货的销售。	100.00
9	上海浦发生态建设发展有限公司	上海	10,000.00	对生态环保工程的投资、建设，土地前期开发，市政工程，以上相关业务的维护、管理、营运和咨询，树木、苗木的种植和养护。	100.00
10	上海浦迪投资发展有限公司	上海	40,000.00	对市政公用项目的投资，实业投资，自有设备租赁（除金融租赁），建材的销售。	100.00
11	上海浦东新区烟酒茶经营有限公司	上海	5,500.00	五金交电、建材的销售，自有房屋租赁，附设分支机构；批发兼零售：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）。	100.00
12	上海鉴韵置业有限公司	上海	2,000.00	房地产开发、经营，物业管理，建筑装潢材料、建筑五金的销售，以上相关业务的咨询服务（除经纪）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。	100.00
13	上海浦盛沥青混凝土有限公司	上海	3,330.00	生产沥青混凝土，钢筋混凝土构件，销售自产产品，并提供道路修建等服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。	100.00
14	上海鉴诚韵置业有限公司	上海	5,000.00	房地产开发、经营，物业管理，建筑装潢材料、建筑五金的销售，咨询服务，自有房屋租赁。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】。	100.00
15	上海浦东发展集团财务有限责任公司	上海	100,000.00	对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融	86.80

序号	企业全称	注册地址	注册资本	经营范围	持股比例（%）
				机构的股权投资，有价证券投资。
16	上海浦发振丰房地产发展有限公司	上海	14,000.00	房地产开发与经营，物业管理，收费停车场，会务服务，咨询服务。	51.00
17	上海浦东商业股份有限公司	上海	15,000.00	投资与资产管理，房地产开发与经营，自有房产租赁，实业投资，物业管理，商务咨询，建筑材料销售。	51.00
18	上海浦发金地房地产发展有限公司	上海	1,000.00	房地产开发经营，物业管理，室内装潢，咨询服务。	51.00
19	上海龙建房地产投资有限公司	上海	5,000.00	对房地产行业的投资，物业管理，建筑材料、装潢材料、五金交电的销售及以上相关业务的咨询服务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。	52.00

注：1、浦发集团持有浦东建设的股权比例不足 50%，但因其对浦东建设具有实际控制权，故将浦东建设纳入其合并报表。
2、纳入合并报表范围的子公司还包括 61 家三级子公司和 9 家四级子公司。

七、浦发集团持股比例超过 50%但未纳入合并范围的公司情

况

截至本报告书签署之日，浦发集团由于无实际控制权等原因存在持股比例超过 50%但未纳入合并范围的公司情况如下表所示：

单位：万元

序号	企业全称	注册地址	注册资本	经营业务	持股比例（%）
1	上海浦东工程建设管理有限公司	上海	1,500.00	公路、城市道路、桥梁、隧道、基础工程、污水处理设施、排水工程、工业与民用建筑、园林绿化工程建设项目的管理，工程技术咨询，工程监理，工程招标代理。	100.00
2	上海浦东商业发展有限公司	上海	13,000.00	商业投资、商业投资项目的策划、咨询、商业资产重组策划及商业信息咨询、物业管理。	100.00
3	上海浦东新区公共交通有限公司	上海	135,841.95	公交客运、公交基础设施建设，公交企业的投资和管理。	100.00
4	上海市浦东新区公共租赁住房投资运营有限公司	上海	60,000.00	公租房投资开发、建设管理、房屋购销、房屋租赁，物业管理	。 100.00
5	上海市浦东第一房屋征收服务事务所有限公司	上海	1,000.00	房屋征收补偿服务，房屋置换服务。	100.00
6	上海新沪玻璃有限公司	上海	1,820.50	光学玻璃，石英玻璃，玻璃陶瓷，电子封接玻璃材料，光导纤	100.00

序号	企业全称	注册地址	注册资本	经营业务	持股比例（%）
				维，光学眼镜片，玻璃加工，电光源灯制品，从事货物及技术进出口业务。
7	上海市浦东新区交通建设发展有限公司	上海	500.00	交通项目的建设开发，工程承发包，房地产开发经营，物业管理，建设物资及材料、装潢装饰材料、工程机械设备的销售，投资兴办经济实体，建筑与地铁（除施工图设计外）、铁道、市政工程、建设工程管理、自动化技术、技术经济等专业技术的咨询、技术服务。	100.00
8	上海浦东大禹水利工程建设发展有限公司	上海	335.00	河道、桥梁、海塘、水闸、防汛墙、滩涂围垦、排水、水利绿化工程建设项目的管理；水利机械的制造、安装租赁；水利预制构件、建材的销售。	89.55
9	上海浦发工程建设管理有限公司	上海	500.00	绿化、园林、环保、水利、公路、桥隧、地铁、建筑等工程的项目管理，工程技术咨询，工程建设监理、工程招标代理，园林绿化养护，建筑材料、苗木的销售。	90.00

八、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易的交易对方浦发集团为上市公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

上市公司独立董事在 2013 年 8 月 27 日公司第六届董事会第三次会议与 2014 年 4 月 28 日公司第六届董事会第八次会议上时已就该事项均发表了独立意见。公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事回避表决相关议案。

（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，浦发集团向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况如下表所示：

姓名	公司任职	浦发集团任职
葛培健	董事长	-
刘朴	董事	总裁助理
张延红	董事	计划财务部副总经理
王向阳	监事会主席	副总裁

刘钧监事监事

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

经核查，本次交易的交易对方浦发集团及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

第四章交易标的基本情况

本次交易标的为浦发集团持有的浦建集团 100%股权。

一、标的公司的基本情况

浦建集团基本信息如下表所示：

公司名称：	上海市浦东新区建设（集团）有限公司
注册资本：	16,000万元
法定代表人：	孙士民
成立日期：	1993年8月11日
注册地址：	浦东新区大同路1355号1幢112室
办公地址：	浦东新区浦东大道2752号
营业执照注册号：	310115000054311
税务登记证号：	310115133502637
实际控制人：	浦东新区国资委
企业性质：	有限责任公司（国有独资）
经营范围：	建设项目总承包，工程设计，工业与民用建筑施工，市政、设备安装、装饰装修，工程施工，机场跑道、桥梁、各类基础工程施工，混凝土预制构件制作，建材测试，公路工程、地基与基础工程施工（凭资质），房地产开发经营，承包境外工业与民用建筑工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，水利、河湖整治，钢结构施工，市政设施养护维修，附分支。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

（一）本次交易前浦建集团资产剥离情况

本次交易前，根据 2013 年 7 月 26 日浦东新区国资委下发的“浦国资委（2013） 146 号”《关于原则同意实施浦建集团资产剥离方案的批复》，以 2013 年 5 月 31 日为基准日的审计报告中确认的净资产为准，将浦建集团中与建筑施工业务无关的资产剥离至浦发集团及相关所属企业。

（二）浦建集团历史沿革

1、浦建集团前身的设立及名称变更

浦建集团前身为上海市川沙县建筑工程公司。川沙县工商行政管理局于 1980 年颁发注册号为“建设川字 30329 号”的《营业执照》，注册地址为川沙县城厢镇石皮路，注册资本 26.10 万元，核算形式独立，企业性质为集体所有制，经营范围为“土建、设备安装等工程”。

1984 年 6 月 2 日，根据川沙县人民政府办公室于 1984 年 5 月 18 日下发的 “川府办（84）第 35 号”《关于县人民政府同意更改川沙县建筑工程公司和各乡建筑队名称的通知》，川沙县建筑工程公司更名为川沙县建筑安装总公司。

1988 年 3 月 26 日，上海市建设委员会下发“沪建施（88）第 146 号”《关于川沙县建筑安装总公司等四个单位恢复为全民所有制建筑施工企业的批复》，同意：将川沙县建筑安装总公司的企业性质由集体所有制恢复为全民所有制。截至 1989 年 7 月 7 日，川沙县建筑安装总公司完成本次改制的工商登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》，载明改制后的注册资本为 773.23 万元。

2、1993 年变更为上海市浦东新区建设总公司

1993 年 3 月 26 日，上海市浦东新区城市建设局下发“浦城（93）第 46 号” 《关于原川沙县建筑安装总公司更名的通知》，同意将川沙县建筑安装总公司更名为上海市浦东新区建设总公司。

1993 年 6 月 28 日，川沙县建筑安装总公司向上海市浦东新区工商行政管理局出具“浦建总字（1993）第 005 号”《关于请求变更登记注册的报告》，申请变更登记企业名称、住所、法定代表人等有关事项。

1993 年 7 月 7 日，上海市川沙审计师事务所对川沙县建筑安装总公司注册资本情况进行审验并出具“沪川审事验（93）第 535 号”《验资证明书》，审验确认：截至 1993 年 7 月 7 日，川沙县建筑安装总公司注册资本合计 1,189 万元。

1993 年 8 月 11 日，川沙县建筑安装总公司完成本次变更注册资本的工商登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》。

3、1995 年变更注册资本

1995 年，上海东华审计事务对上海市浦东新区建设总公司商誉价值和整体

资产分别进行评估，具体情况为：（1）1995 年 1 月 26 日，出具“东审（95）无评分 32 号”《关于上海市浦东新区建设总公司商誉的评估报告》，以 1994 年 11 月 30 日为基准日对上海市浦东新区建设总公司商誉价值进行评估，经评估商誉价值为 5,353 万元；（2）1995 年 5 月 7 日，出具“东审（95）无评分 152 号”《关于上海浦东新区建设总公司组建上海浦东新区城建集团有限公司的资产评估报告》，以 1995 年 3 月 31 日为基准日对上海市浦东新区建设总公司整体资产进行评估，经评估总资产 8,239.25 万元，负债 3,972.25 万元，净资产 4,267 万元。

上海市国有资产管理办公室于 1995 年 2 月 20 日和 1995 年 7 月 24 日分别下发“沪国资评其（1995）43 号”《关于确认上海浦东新区建设总公司商誉评估价值的通知》和“沪国资评其（1995）189 号”《关于确认上海浦东新区建设总公司组建有限责任公司整体资产评估价值的通知》对上述评估结果予以确认。

1995 年 9 月 18 日，经国有资产管理部门批准，上海市浦东新区建设总公司进行国有资产产权变更登记，变更注册资本为 5,000 万元；同日，上海市浦东新区建设总公司向浦东新区工商局出具“浦建总字（1995）第 066 号”《关于变更注册资金的报告》，申请将注册资金工商变更至 5,000 万元。

1995 年 10 月 6 日，上海市浦东新区建设总公司办理完毕本次工商变更，并领取新的《企业法人营业执照》。

4、1996 年改制设立集团有限责任公司（国有独资）

上海市浦东新区经济贸易局于 1996 年 10 月 5 日下发的“浦经贸工字（1996）第 117 号”《关于上海市浦东新区建设总公司改制为集团公司（国有独资）并组建浦东建设集团的批复》以及上海市浦东新区国有资产管理办公室于 1996 年 10 月 15 日下发的“浦国资办发（1996）第 42 号”《关于同意设立上海市浦东新区建设（集团）有限公司的批复》同意上海市浦东新区建设总公司改制为浦建集团。

1996 年 11 月 8 日，上海市浦东新区建设总公司取得了上海市浦东新区工商行政管理局签发的《核发<企业法人营业执照>通知单》。

本次改制后浦建集团的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

上海市浦东新区国有资产管理办公室 5,017 100%

5、1998 年增资

1997 年 12 月 31 日，上海市浦东新区国有资产管理办公室出具“浦国资办发（1997）106 号”《关于同意上海浦东路桥建设总公司产权变动的复函》，同意将上海浦东路桥建设总公司部分国有资产计 5,000 万元划归浦建集团以增加注册资本。

1998 年 4 月 1 日，浦建集团董事会根据“浦国资办发（1997）106 号”《关于同意上海浦东路桥建设总公司产权变动的复函》精神做出决议，将浦建集团注册资本增加至 10,017 万元。

1998 年 4 月 14 日，浦建集团完成本次增资的工商登记手续并领取新的《企业法人营业执照》。

本次增资后浦建集团的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
上海市浦东新区国有资产管理办公室	10,017	100%

6、2001 年变更投资主体

2000 年 12 月 6 日，浦建集团董事会作出决议：在公司章程中将浦建集团的出资者即国有投资主体上海市浦东新区国有资产管理办公室变更为浦发集团。

2001 年 4 月 18 日，上海市浦东新区发展计划局出具“浦计国（2001）0377 号”《关于同意浦东新区建设（集团）有限公司变更投资主体的批复》，同意将浦建集团投资主体变更为浦发集团。

2001 年 7 月 5 日，浦建集团完成本次投资主体变更的工商登记手续并领取新的《企业法人营业执照》。

本次投资主体变更后浦建集团的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
浦发集团	10,017	100%

7、2009 年增资

2009 年 4 月 7 日，浦发集团下发“浦发（2009）061 号”《关于浦建集团转增注册资本的批复》，同意浦建集团将 5,983 万元资本公积转增注册资本，注册资本由 10,017 万元增至 16,000 万元。

2009 年 5 月 11 日，万隆亚洲会计师事务所有限公司上海分所出具“万亚会沪业字（2009）第 975 号”《验资报告》，审验确认：截至 2009 年 4 月 16 日，浦建集团已将资本公积 5,983 万元转增实收资本，转增后注册资本 16,000 万元，累计实收资本 16,000 万元。

2009 年 6 月 19 日，浦建集团完成本次增资的工商登记手续并领取新的《企业法人营业执照》。

本次增资后浦建集团的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
浦发集团	16,000	100%

截至本报告书签署之日，浦建集团注册资本和股权未再发生变更。 8、2013 年 7 月增加资本公积

2013 年 7 月 26 日，浦东新区国资委下发“浦国资委（2013）146 号”《关于原则同意实施浦建集团资产剥离方案的批复》，同意以 2013 年 5 月 31 日为基准日的审计报告中确认的净资产为准，将浦建集团中与建筑施工业务无关的资产剥离至浦发集团及相关所属企业。

2013 年 7 月 26 日，浦东新区国资委向浦发集团下发“浦国资委（2013）147 号”《关于同意浦发集团对浦建集团增加 4 亿元资本公积的批复》，同意浦发集团在将浦建集团中与建筑施工业务无关的资产剥离后，注入 4 亿元货币资金增加浦建集团的资本公积。

（三）浦建集团产权或控制关系

截至本报告书签署之日，浦建集团的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
浦发集团	16,000	100%

浦建集团的公司章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。浦建集

团也不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或其他安排。

（四）浦建集团主要资产权属状况、对外担保情况、诉讼仲裁情况及主要负债情况

本次交易前，浦建集团以 2013 年 5 月 31 日为基准日进行了资产剥离，经过资产剥离后，浦建集团主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况具体如下：

1、资产权属状况

截至本报告书签署之日，标的公司未拥有房屋建筑物和土地使用权，标的公司拥有的无形资产权属情况详见本章“四、标的公司与主营业务相关的的固定资产、无形资产及特许经营权情况”之“（二）无形资产”。

2、对外担保情况

截至本报告书签署之日，浦建集团为关联方提供担保的情况如下：

序号	被担保人	担保金额（元）	签订日期	担保期限	担保方式
1	混凝土公司	4,948,537.00	2010.02.22	自合同生效之日至银行承担主合同下保函的付款义务之日后两年止。银行在保函项下多次付款的，保证期间至银行最后一次付款日后两年止。	为保函提供的保证担保
2		2,672,563.00	2011.04.20
3		2,327,500.00
4		2,250,000.00	2013.11.29

除上述以外，浦建集团不存在其他对外担保的情况。

3、诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，标的公司不存在的正在进行或尚未了结的可能导致重大不利影响的重大诉讼、仲裁事项。

4、主要负债情况

根据众华事务所出具的 “众会字（2014）第 3788 号”《审计报告》，浦建集团 2013 年 12 月 31 日的主要负债情况如下：

项目	2013.12.31	2013.12.31
	金额（万元）	占比

流动负债	128,247.09	100%
应付票据	456.00	0.36%
应付账款	63,591.46	49.59%
预收款项	58,291.45	45.45%
应付职工薪酬	728.87	0.57%
应交税费	4,463.93	3.48%
应付股利	-
其他应付款	715.38	0.56%
非流动负债	-	-
负债合计	128,247.09	100%

（五）浦建集团最近三年主营业务发展情况和经审计的主要财务指标 1、主营业务发展情况

浦建集团原主要从事建设工程施工业务和房地产开发业务。本次交易前，浦建集团以 2013 年 5 月 31 日为基准日将其拥有的与建设施工业务无关的资产进行剥离，剥离后，浦建集团主要专注于建设工程施工业务。最近三年浦建集团建筑工程施工业务发展情况如下：

浦建集团在建设施工承包方面拥有多项资质，包括市政公用工程施工总承包一级资质、地基与基础工程施工专业承包一级资质、建筑装修装饰工程专业承包一级资质，市政与公路桥梁工程施工专业承包一级资质和河湖治理工程二级资质等。近年来承包了大量大型工程的建设工程施工，主要有上海张家浜楔型绿地建设工程、杨高南路立交建设工程、沪南公路立交建设工程、常熟市第二生活垃圾焚烧发电厂建设工程、川沙中心湖建设工程及高南河水系建设工程等项目。 2、经审计的主要财务指标

根据众华会计师出具的“沪众会字（2013）第 5256 号”、“众会字（2014）第 3788 号”《审计报告》，资产剥离后，浦建集团最近三年的主要模拟财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
151,310.95	101,246.73	79,498.36
128,247.09	123,833.03	99,078.58
23,063.86	-22,586.30	-19,580.22
84.76%	122.31%	124.63%

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	188,037.60	148,499.71	154,763.15
利润总额	12,331.97	1,717.87	2,367.85
净利润	9,346.43	1,386.21	1,818.32

本次交易前，根据 2013 年 7 月 26 日浦东新区国资委下发的“浦国资委（2013） 146 号”《关于原则同意实施浦建集团资产剥离方案的批复》，以 2013 年 5 月 31 日为基准日的审计报告中确认的净资产为准，将浦建集团中与建筑施工业务无关的资产剥离至浦发集团及相关所属企业。由于浦建集团从事房地产开发业务的资金主要来源于建设工程施工业务的积累和银行借款，故导致剥离的资产大于负债 4.15 亿元，导致浦建集团模拟报表 2011 年末与 2012 年末净资产分别为-19,580.22 万元和-22,586.30 万元。

鉴于上述情况，浦东新区国资委 2013 年 7 月 26 日下发了“浦国资委（2013） 147 号”《关于同意浦发集团对浦建集团增加 4 亿元资本公积的批复》，同意浦发集团 2013 年 7 月向浦建集团注入 4 亿元货币资金增加浦建集团的资本公积，经过本次注资后，浦建集团模拟报表 2013 年末净资产为 23,063.86 万元。

（六）本次交易取得其他股东同意的情况

浦发集团是浦建集团的唯一股东，本次交易不涉及其他股东同意的情况。（七）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

1、资产评估情况

因本次交易而进行的资产评估情况详见本章“二、标的公司的资产评估情况”。

2、交易情况

本次交易前，根据 2013 年 7 月 26 日浦东新区国资委下发的“浦国资委（2013） 146 号”《关于原则同意实施浦建集团资产剥离方案的批复》，以 2013 年 5 月 31 日为基准日的审计报告中确认的净资产为准，将浦建集团中与建筑施工业务无关的资产剥离至浦发集团及相关所属企业，资产剥离的形式为国有资产无偿划转。

3、增资情况

2013 年 7 月，浦发集团向浦建集团注入 4 亿元货币资金增加其的资本公积。本次增资情况详见本章“一、标的公司的基本情况”之“（二）浦建集团历史沿革”之“8、2013 年 7 月增加资本公积”。

除上述情况外，浦建集团最近三年未出现其他资产评估、交易、增资的行为。。 4、改制情况

浦建集团最近三年未出现改制行为。

二、标的公司的资产评估情况

（一）资产评估情况

根据财瑞评估出具的“财瑞评报（2014）2003 号”《评估报告》，本次资产评估对浦建集团采用资产基础法和收益法分别进行了评估。

1、资产基础法评估结果

浦建集团在评估基准日 2013 年 7 月 31 日资产总额账面价值为 1,472,503,359.48 元，评估价值为 1,558,625,217.95 元，增值率为 5.85%，负债总额账面价值为 1,247,536,648.24 元，评估价值为 1,247,536,648.24 元，增值率为零，股东全部权益账面价值 224,966,711.24 元，评估价值为 311,088,569.71 元，增值率为 38.28%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：元

				单位：元
项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产	1,434,099,830.88	1,503,689,080.79	69,589,249.91	4.85
长期股权投资净额	35,387,154.89	46,884,834.60	11,497,679.71	32.49
固定资产	1,011,765.00	1,051,302.56	39,537.56	3.91
无形资产		7,000,000.00	7,000,000.00
递延所得税资产	2,004,608.71		-2,004,608.71	-100.00
资产总计	1,472,503,359.48	1,558,625,217.95	86,121,858.47	5.85
流动负债	1,247,536,648.24	1,247,536,648.24
负债总计	1,247,536,648.24	1,247,536,648.24
净资产	224,966,711.24	311,088,569.71	86,121,858.47	38.28

评估结果与账面价值比较变动原因如下：

（1）应收账款增值 7,855,283.33 元，其他应收款增值 163,151.50 元，这主要是由于：浦建集团的应收账款主要为应收施工工程款，其他应收款主要为应收的备用金、押金、保证金、投标保证金、代垫款和往来款。由于浦建集团的欠款单位多为具有政府背景的基础设施建设的企业，具备较好的信誉，还款能力较有保障，并且账龄情况良好，因此浦建集团按账龄计提的坏账准备大于其预计实际坏账，导致应收账款评估增值。

（2）工程施工增值 61,570,815.08 元，系由于浦建集团工程施工的账面价值只体现了施工成本，本次评估根据评估基准日工程的完工程度考虑了该部分已实现利润。

（3）长期股权投资增值 11,497,679.71 元，其中其中浦东研究院 37.5%股权增值 7,645,207.71 元，混凝土公司 45%股权增值 3,852,472.00 元。

长期股权增值由于浦建集团长期投资按照权益法核算，账面净值反映的是按权益比例确认的被投资企业账面净资产的份额，而本次评估对长期股权投资浦东研究院和混凝土公司分别进行了整体资产评估，以其评估后净资产价值按投资比例确定评估值，评估后两家公司的净资产较其账面值有增值。

（4）无形资产增值 7,000,000.00 元，系由于账面未记录的商标权纳入本次评估范围，导致无形资产增值。

（5）递延所得税资产减值 2,004,608.71 元，系由于浦建集团计提的由应收款项减值准备引起的递延所得税大于其应收款项实际坏账可能产生的递延所得税，导致递延所得税资产减值。

2、收益法评估结果

浦建集团在评估基准日 2013 年 7 月 31 日资产总额账面价值为 1,472,503,359.48 元，负债总额账面价值为 1,247,536,648.24 元，股东全部权益账面价值 224,966,711.24 元。

经收益法评估，采用现金流折现方法得出的评估结果为：在评估基准日 2013

年 7 月 31 日，浦建集团的股东全部权益价值为 322,000,000 元，增值率为 43.13%。

3、资产评估结论

本次重大资产重组评估结论最终选取资产基础法的评估结果，这主要是基于以下原因：浦建集团自成立以来在国内市场取得了较好的发展。但由于工程施工类企业属于周期性行业，经营状况与国家固定资产投资规模紧密相关，在此背景下采用资产基础法的评估结论更稳妥反映浦建集团目前的市场价值。而在利用收益法计算时为建立在未来盈利能力的假设前提条件下计算，未来浦建集团的经营状况和实际盈利能力将受到较多无法预测的因素影响，例如宏观经济环境、国家产业政策和浦建集团自身的经营状况等因素，这些因素都将导致预测与实际经营状况的差异。此外，本次评估范围是浦建集团经过资产剥离、增资后的状态，浦建集团的资本结构发生变化，账面历史资料不完整，相关成本、费用与现有业务收入的对应性有差异，造成收益法评估预测相关参数的历史基础数据的完整性和可靠性有欠缺，资产基础法较收益法更能反映企业的客观情况。

（二）资产评估结果备案情况

2014 年 4 月 22 日，本次交易所涉及的目标资产的评估结果完成上海市国资委备案，备案编号：沪国资评备（2014）第 014 号。

三、标的公司的主营业务情况

（一）主要业务

1、资产剥离前浦建集团的主要业务

资产剥离前，浦建集团主要从事建设工程施工业务和房地产开发业务。具体如下：

（1）建设工程施工业务

① 市政公用工程施工

市政公用工程施工业务主要集中在道路、桥梁及轨道交通三个方面：

道路建设工程施工方面，浦建集团先后承建了杨高路、沪南公路、锦绣路、

龙阳路、内环线浦东段、外环线浦东段、远东大道、迎宾大道、南干线、申江路等高等级城市道路。

桥梁建设工程施工方面，浦建集团为浦东新区承建了金桥立交、杨高南路立 — — 交、沪南公路立交、远东大道迎宾大道立交、申江路赵家沟大桥、罗山路龙 — 阳路立交、浦东南路张杨路立交等大型城市交通枢纽及桥梁工程。

轨道交通工程施工方面，浦建集团主要承建了地铁二号线龙东路站、二号线创新中路站、六号线五莲路站、川沙公交枢纽站、以及成山路多层公交停车场等交通工程。

浦建集团正在施工的市政公用工程有：申江路－中环路至 S2 高速段、中环线－军工路隧道至高科中路段、张东路－张衡路至华夏中路段、两港公路－拱极路至 S32 路段、东靖路－申江路至华东路段、南六公路－S1 至 S32 路段、以及罗山路－快速化等项目。

② 房屋建筑工程施工

自浦东开放开发以来，浦建集团承建了多项上海浦东新区房屋建筑工程，先后承揽了川沙大厦、仁和大厦、长华大厦、浣沙大厦、新区公安局大厦等数十幢 20 层以上的高层和超高层建筑，以及浦东生活垃圾生化处理厂的建设工程施工。

目前正在进行的房屋建筑工程施工项目有：上海张家浜楔型绿地住宅三期、上海张家浜楔型绿地人才公寓一期、上海银行数据中心、常熟市第二生活垃圾焚烧发电厂、黎明资源再利用中心等建设工程项目。

③ 河湖治理工程施工

浦建集团近年来已完成上海曹家沟河道整治工程等项目的施工，正在进行的施工项目主要有川沙中心湖建设工程项目和高南河水系建设工程项目。

④ 市政设施养护工程

浦建集团还拥有市政设施养护维修资质，多年来主要负责上海浦东国际机场附近道路的综合养护工程。

（2）房地产开发业务

资产剥离前，浦建集团已完成上海市保障性住房三林基地、塘镇绿波城等房地产开发业务，正在进行歇浦路地块的房地产开发。

2、资产剥离后浦建集团的主要业务

通过本次交易前的资产剥离，将浦建集团中与建筑施工业务无关的资产剥离至浦发集团及相关所属企业，保留了与建设工程施工业务相关的资产、资质，并将剥离后的资产负债整体注入上市公司，将进一步完善公司的资质，增强公司的施工能力。

（二）业务及工艺流程

1、建设工程施工业务流程

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招标信息收集
项
目
投组织投标
标
阶
段签署承包合同
施工前期准备
建立管理制度和制定资源配置计合同不技术
组建项目部
管理网络划交底准备
建
确定前期工程分搭建临时设施
设开工前准备工作
包商办理开工手续
施
工
阶
段建设施工实施
与项工程分包施工物资采购施工质量管理施工文明管理
施工项目变更施工计划施工档案
结算工程进度款
协调不签证成本控制其他后勤管理
竣工验收
竣签署保修协议
工进入质保期
结
算
结算竣工价款
阶
段
回访
退回质保金
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（1）项目投标阶段

浦建集团经营部通过网络报纸等媒体刊登的招投标信息或与客户相互沟通的方式来进行工程信息收集，在确定投标的可行性后，经营部组织项目组开始参与投标。项目中标后，浦建集团将与客户进一步商谈有关合同细节，并签订正式承包合同。

（2）建设施工阶段

① 施工前期准备

工程项目合同签订后，浦建集团按照合同规定和业主要求，组建项目部。项目部负责人员组织、设立管理制度和管理网络、制定资源配置计划、着手筛选项目分包商，在确定前期工程的分包商和组织成立施工团队后，对各方进行合同和技术交底。在现场临时设施搭建完成和开工手续办理完毕后，开始实施建设施工。

② 建设施工实施

施工阶段，项目部对分包商和各施工团队工作进行统筹管理，合理调配设备调遣和材料采购，并严格按照合同要求的技术标准、质量控制规定、安全和环境保护要求进行工程施工流程的控制与管理。

（3）竣工结算阶段

工程项目完成后，由业主和质检部门验收合格交付使用，并签署保修协议，进入质保期。质保期结束后，业主将暂扣的质保金返还给施工方。

2、建设工程施工工艺流程

（1）市政公用工程施工工艺流程图

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市政工程施工
道路工程施工桥梁工程施工轨道交通施工
测量放样测量放样测量放样
土石方开挖桩基施工桩基施工
路基施工承台施工基坑开挖
防护工程施工墩柱施工结构工程施工
路面施工墩柱施工安装工程
绿化施工支座设置内装修
竣工验收预制梁架设竣工验收
桥面施工
竣工验收
----- End of picture text -----

（2）房屋建筑工程施工工艺流程图

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测量定位
桩基工程
挖土工程桩基验收
基础验收地下结构回填土
管线预留上部结构结构验收
安装工程外墙保温门窗工程屋面保温室外及配套
外墙粉刷室内粉刷屋面防水
综合调试绿化
外墙涂料内装修
竣工验收
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（3）河湖治理工程施工工艺流程图

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测量放样筑坝抽水河道开挖桩基施工回填土收尾整理竣工验收
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（三）主要经营模式

1、投标模式

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目标市场信息收集、研究获取招标信息制作投标文件
合同细节谈判项目中标组织投标
签署承包合同
----- End of picture text -----

（1）招标信息收集

浦建集团经营部负责招标信息的收集工作，主要通过收集网络报纸等媒体刊登的招投标信息、联系相关政府管理部门、与现有客户持续沟通、与潜在客户直接联系、与长期合作方互通信息来进行工程信息收集。

（2）组织投标

浦建集团经营部负责对有关工程招投标文件和其他资料进行统一整理、筛选，初步评审投标的可行性，提出初步意见后上报分管高管人员审批；高管人员审批后，经营部组织投标项目组，购买标书，提交资格预审文件，进行投标前工程调查和评审，组织编写投标文件，报浦建集团分管副总经理审核后参与投标。

（3）签署承包合同

项目中标后，浦建集团将与客户进一步商谈有关合同细节，并签订正式承包合同。

2、采购模式

（1）采购方式

浦建集团材料采购主要分为公司采购和分包采购两种方式：

公司采购：是指由项目部提交申请经公司审批同意后，组织材料采购的方式；

分包采购：是指根据分包合同约定，由专业/劳务分包方在其承包范围内自行组织材料采购的方式。

（2）采购控制程序

① 由项目部编制材料供应计划，材料部或项目部根据计划和分包合同确定材料采购方式、总包合同及工程预算（包括工程量清单等）编制材料需求、储备、供应、采购、加工、订货计划；

② 浦建集团根据以往对供应商的考核建立《合格供应商名册》，优先选取名册内的厂家进行合作，非《合格供应商名册》内的供应商，由材料部或项目部按公司程序文件进行严格筛选；

③ 金额 100 万以下的采购合同由材料部按浦建集团规定负责对材料供应商的选择和对材料合同的洽谈、签约和报审；金额 100 万以上的采购合同，须进行招标采购，由材料部编制标书并邀请供应商进行内部竞标，浦建集团竞标委员会经评标确定中标供应商，发布中标通知书；

④ 对由分包商自行采购的材料，由项目部负责监管材料供应商的资质、合同条款的正当性以及材料的质量并负责合同的备案及项目用章的监管，由材料部负责检查监督；

⑤项目部和材料部分别设立材料台账，形成检查复制机制。

3、建设施工模式

（1）施工前期准备

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项目中标
筛选分包商组建项目部进场前准备
确筛建立项目部管理制度和管理网络图
定选纸了
前工中解
期程制定资源配置计划标现
工劳资场
程务料情
分分消况
包包项目交底化
前期手续前期工作现场准备
环建
危
境立安技节预合安
险
因创保术能算同全
源
素优计工方编签交
辨
辨目划作案制订底
识
识标
主施施
施业管图设规工工临管桩临场标
工主部纸计范组技设线位水地牌
许批门会交选织术搭交交临平标
可准备审底择计交建底底电整识
案划底
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建设施工实施

① 工程项目中标并签订总承包合同后，浦建集团按照合同规定和业主要求，组建项目部。项目部负责人员组织、设立管理制度和管理网络、制定资源配置计划、着手筛选项目分包商，在确定前期工程的分包商和组织成立施工团队后，对各方进行合同和技术交底。

② 在完成合同和技术交底后，项目部着手开始准备施工的前期工作，具体包括，工程周边区域各种环境因素的辨识、施工现场危险源的辨识及安保计划的制定、明确该项目应实现的目标、结合工程特点编制节能降耗方案、综合所有细节编制预算方案、以及向各技术岗位交底等。

③ 在现场临时设施搭建完成和开工手续办理完毕后，开始实施建设施工。

（2）建设施工实施

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建设施工实施
确定分包策划物资采购
施与进投工质安文环资材设
工业度资艺量全明保料料备
分分控控控控控施节管采租
包包制制制制制工能理购赁
交底
现场检查监督
公司检查指导
工程实施
现场工程例会
问题/事
故处理
程序
工程各方协调
如分部/分项验收
有
合施工资料整理
格
有
业设监下一工序
关
部
主计理
门如
无
业主组织验收
丌合格
整改
合
格
丌合格清理
竣工验收
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项目部成立现场施工核查小组，对项目施工分部、分项检查，并组织开展工

程例会，汇集有关部门、业主、设计方、监理方的意见对发现问题/事故进行协调和处理，直至满足各方要求再进入下一工序。

（3）对外分包过程控制程序

为了整合型管理体系的需要，对组织选择的对外分包方施加质量、环境、职业健康安全管理的影响，通过对影响产品符合要求的对外分包过程进行控制，确保对外分包的产品或服务满足顾客要求和法律法规要求。

① 施工分包

施工分包模式一：是指实行人工费、低值易耗品、零星材料、小型机具等包干的承包模式。这种承包模式的重要建筑材料、建筑构配件、主要周转材料、大型机械设备和临时设施由项目部提供，并负责技术管理、安全管理、质量控制。适用于专业程度较高的项目工程。

施工分包模式二：是扩大范畴的施工分包方式，指实行人工费、低值易耗品、零星材料、重要建筑材料、建筑构配件、周转材料及机具设备等包干的承包模式。这种承包模式下项目部只负责技术管理、安全管理、质量控制。适用于专业程度一般的项目工程。

② 专业分包

专业分包是指将项目的一部分委托对方承建，实行包工、包料的分包模式。工程项目的一部分委托对方承建的专业分包模式适合长期合作的具有相应资质和承建能力的施工队伍，或者是专业性要求很强的专业施工队伍。由浦建集团组建项目部，对对方施工过程进行监督、指导。

4、竣工结算模式

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竣工验收
现场清理资料收集整理竣工决算
编制决算
场临业业业业业
地设主主主主主
清拆监监监监监
理除理理理理理
资资资资资
料料料料料上报决算
档案验收决算审核
业主
工程备案
决算审定
工程移交
结算竣工价款
签署保修协议
分包清帐
进
入
质质量回访退回保证金
保
期
项目完成
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（1）工程项目竣工后，项目部对施工过程中的资料进行收集并交由工程档案管理部门验收，工程档案管理部门确定档案的完整性和真实性后，出局验收合格证明；

（2）项目部在工程档案验收通过后，向业主提交竣工报告，申请竣工验收。验收合格后，由质检部门出具验收合格证明，同时办理备案手续；

（3）工程备案和施工现场清理完毕后，由项目部向业主对工程整体进行移交并签署保修协议；

（4）项目部在业主工程款全部到位后负责与各分包商清账；

（5）经营部定期对业主进行质量回访，征求对项目服务的意见并就出现的问题进行整改。质保期结束后，业主退回保证金。

（四）收入情况

最近三年，浦建集团向前五名客户的销售情况如下：


2013 年度向前五名客户的销售情况
序号	客户名称	关联关系	销售金额（万元）	占当期营业收入的比例
1	上海浦东工程建设管理有限公司	浦发集团对其有重大影响	59,041.31	31.40%
2	上海银行股份有限公司	无	24,878.30	13.23%
3	上海浦东土地控股（集团）有限公司	无	23,420.71	12.46%
4	上海黎明资源再利用有限公司	浦发集团控制的企业	17,380.47	9.24%
5	上海浦东现代产业开发有限公司	无	9,349.03	4.97%
合计			134,069.82	71.30%
2012 年度向前五名客户的销售情况
序号	客户名称	关联关系	销售金额（万元）	占当期营业收入的比例
1	上海浦东工程建设管理有限公司	浦发集团对其有重大影响	32,726.90	22.04%
2	上海银行股份有限公司	无	21,582.31	14.53%
3	上海浦东现代产业开发有限公司	无	11,847.01	7.98%
4	南平永圣房地产开发有限公司	无	13,194.84	8.89%
5	上海浦东土地控股（集团）有限公司	无	10,838.45	7.30%
合计			90,189.51	60.73%
2011 度年向前五名客户的销售情况
序号	客户名称	关联关系	销售金额（万元）	占当期营业收入的比例
1	上海浦东现代产业开发有限公司	无	23,727.40	15.33%
2	上海浦东工程建设管理有限公司	浦发集团对其有重大影响	21,429.40	13.85%
3	上海迎博房地产开发有限公司	浦发集团控制的企业/原浦建集团子公司	20,323.05	13.13%
4	南平永圣房地产开发有限公司	无	18,132.98	11.72%
5	上海银行股份有限公司	无	16,625.54	10.74%
合计			100,238.37	64.77%

注：本表中所引用数据为浦建集团将与建筑施工业务无关的资产和业务剥离后的模拟数据。

2011 年度、2012 年度及 2013 年度，浦建集团均不存在向单个客户的销售比例超过当期销售收入总额 50%的情况，也不存在严重依赖于少数客户的情况。

（五）采购情况

1、主要原材料成本占营业成本的比重

品种	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	金额（万元）	占营业成本比重	金额（万元）	占营业成本比重	金额（万元）	占营业成本比重
钢材	25,253.45	14.94%	19,453.46	13.81%	23,509.71	16.04%
商品混凝土	20,627.72	12.20%	16,290.04	11.56%	17,797.76	12.14%
混凝土构件	14,666.93	8.68%	17,522.97	12.44%	18,881.10	12.88%
钢绞线	376.07	0.22%	831.59	0.59%	2,352.40	1.60%
水泥	400.89	0.24%	178.62	0.13%	140.55	0.10%
合计	61,325.06	36.28%	54,276.68	38.52%	62,681.52	42.76%

注：本表中所引用数据为浦建集团将与建筑施工业务无关的资产和业务剥离后的模拟数据。

浦建集团的原材料主要为钢材、商品混凝土、混凝土构件、钢绞线和水泥。

2、主要原材料单价及其变动情况

单位：万元

					单位：万元
品种	2013 年度	变动幅度	2012 年度	变动幅度	2011 年度
钢材（吨）	0.36	-12.20%	0.41	-12.77%	0.47
商品混凝土（立方米）	0.03	-25.00%	0.04	0.00%	0.04
混凝土构件（立方米）	0.12	0.00%	0.12	-50.00%	0.24
钢绞线（吨）	0.48	-2.04%	0.49	-10.91%	0.55
水泥（吨）	0.04	-20.00%	0.05	-16.67%	0.06

注：本表中所引用数据为浦建集团将与建筑施工业务无关的资产和业务剥离后的模拟数据；

2011 年度，以政府宏观经济政策为导向，城市基础建设投资力度加大，且受金融危机后国内经济回暖的影响，各原材料价格均位于高位；2012-2013 年度，各原材料价格有所回落。其中，混凝土构件种类繁多，不同种类构件的价格差距也较大，由于各期采购的结构差异，致使其单价变动幅度较大。

3、主要供应商情况

最近三年，浦建集团向前五名供应商的采购情况如下：


2013 年度向前五名供应商的采购情况
序号	供应商名称	采购原材料	采购金额（万元）	占当期营业成本的比例
1	上海秦商混凝土有限公司	商品混凝土	3,832.29	2.27%
2	上海兴骏金属材料有限公司	钢材	3,035.80	1.80%
3	上海腾达混凝土有限公司	商品混凝土	2,872.22	1.70%
4	西本新干线电子商务有限公司	钢材	1,978.11	1.17%

5	上海航深混凝土有限公司	商品混凝土	1,857.47	1.10%
合计			13,575.89	8.03%
2012 年度向前五名供应商的采购情况
序号	供应商名称	采购原材料	采购金额（万元）	占当期营业成本的比例
1	上海巨贝金属材料有限公司	钢材	2,052.73	1.46%
2	嘉善县凤桐新泾水泥制品厂	混凝土构件	1,562.06	1.11%
3	上海归隆实业有限公司	钢材	1,543.66	1.10%
4	上海颂文实业发展有限公司	钢材	1,503.75	1.07%
5	上海平太贸易有限公司	钢材	1,448.33	1.03%
合计			6,702.97	5.76%
2011 年度向前五名供应商的采购情况
序号	供应商名称	采购原材料	采购金额（万元）	占当期营业成本的比例
1	上海远洋电线电缆有限公司	其他材料	2,096.36	1.43%
2	上海都凡物质有限公司	钢材	1,781.79	1.22%
3	上海腾达混凝土有限公司	商品混凝土	1,517.15	1.03%
4	上海秦商混凝土有限公司	商品混凝土	1,080.16	0.74%
5	上海宝泰龙水泥制品有限公司	商品混凝土	893.42	0.61%
合计			7,368.88	5.03%

注：1、本表中所引用数据为浦建集团将与建筑施工业务无关的资产和业务剥离后的模拟数据；

2、上述供应商均与浦东建设、浦发集团及浦建集团之间不存在关联关系。

2011 年度、2012 年度及 2013 年度，浦建集团均不存在向单个供应商的采购比例超过当期营业成本总额 50%的情况，也不存在严重依赖于少数供应商的情况。

（六）环境保护、质量控制及安全生产情况

1、环境保护

（1）环境保护执行的标准

浦建集团执行的环境保护标准如下：《水污染防治法》、《固体废物污染防治法》、《危险废弃物名录》、《建设项目环境保护管理条例》、《环境噪声污染防治法》、《城市区域环境噪声标准》、《建筑施工场界噪声限值》、《工业企业场界噪声限值》、《大气污染防治法》等国家颁布的法律法规。

（2）环境保护控制措施

浦建集团为环境保护控制制定了一系列的规范制度和控制性文件。包括《环

境和职业健康安全绩效的监测程序》、《环境因素的识别与评价控制程序》、《过程和产品的监视和测量控制程序》等，规范了公司环境保护的控制措施。

对浦建集团的产品活动或服务中能够控制或可能施加影响的环境因素进行识别和评价，确保重要环境因素能够得到有效控制，并及时更新重要环境因素，以对其进行管理和控制，减少环境影响。

对确认的重要环境因素实施有效的控制，保护环境、节省资源，促进经济的可持续发展。

（3）环保认证情况

浦建集团建立了较为完善的环境管理体系，环境管理体系符合 GB/T24001-2004 idt ISO 14001:2004 标准，并取得了由北京东方纵横认证中心颁发的环境管理体系证书号为“11412E20631R2M”的《认证证书》。

（4）最近三年的重大环保事项

根据上海市浦东新区环保局出具的证明，浦建集团最近三年一直遵守环境保护相关法律、法规、规范性文件的规定，未曾因违反环境保护有关法律、法规、规范性文件而受到处罚。

2、质量控制

（1）质量控制标准

浦建集团为质量控制制定了一系列的规范制度和控制性文件。包括《产品实现的策划程序》、《不合格品控制程序》、《过程和产品的监视和测量控制程序》、《监视和测量设备控制程序》、《目标指标和管理方案控制程序》、《内部审核控制程序》等，规范了浦建集团内部产品的质量控制。

浦建集团质量控制遵循如下技术标准：

① 国家标准

序号	编号	规范名称
1	GB 50003-2011	砌体结构设计规范
2	GB 50007-2011	建筑地基基础设计规范

3	GB 50009-2012	建筑结构荷载规范
4	GB 50010-2010	混凝土结构设计规范
5	GB 50016-2006	建筑设计防火规范
6	GB 50045-1995	高层民用建筑设计防火规范（2005年版）
7	GB 50108-2008	地下工程防水技术规范
8	GB 50134-2004	人民防空工程施工及验收规范
9	GB 50164-2011	混凝土质量控制标准
10	GB 50194-1993	建设工程施工现场供用电安全规范
11	GB 50202-2002	建筑地基基础工程施工质量验收规范
12	GB 50203-2011	砌体工程施工质量验收规范
13	GB 50204-2002	混凝土结构工程施工质量验收规范
14	GB 50205-2001	钢结构工程施工质量验收规范
15	GB 50206-2012	木结构工程施工质量验收规范
16	GB 50207-2012	屋面工程质量验收规范
17	GB 50208-2011	地下防水工程质量验收规范
18	GB 50209-2010	建筑地面工程施工质量及验收规范
19	GB 50210-2001	建筑装饰装修工程质量验收规范
20	GB 50231-2009	机械设备安装工程施工及验收规范
21	GB 50235-2010	工业金属管道工程施工规范
22	GB 50236-2011	现场设备、工业管道焊接工程施工规范
23	GB 50242-2002	建筑给水排水及采暖工程施工质量验收规范
24	GB 50243-2002	通风与空调工程施工质量验收规范
25	GB 50254-1996	电气装置安装工程低压电器施工及验收规范
26	GB 50255-1996	电气装置安装工程电力变流设备施工及验收规范
27	GB 50261-2005	自动喷水灭火系统施工及验收规范
28	GB 50263-2007	气体灭火系统施工及验收规范
29	GB 50268-2008	给水排水管道工程施工及验收规范
30	GB 50270-2010	输送设备安装工程施工及验收规范
31	GB 50274-2010	制冷设备、空气分离设备安装工程施工及验收规范
32	GB 50275-2010	风机、压缩机、泵安装工程施工及验收规范
33	GB 50278-2010	起重设备安装工程施工及验收规范
34	GB 50281-2006	泡沫灭火系统施工及验收规范
35	GB 50300-2001	建筑工程施工质量验收统一标准
36	GB 50303-2002	建筑电气工程施工质量验收规范

37	GB 50310-2002	电梯工程施工质量验收规范
38	GB 50325-2010	民用建筑工程室内环境污染控制规范
39	GB 50327-2001	住宅装饰装修工程施工规范
40	GB 50330-2002	建筑边坡工程技术规范
41	GB 50345-2012	屋面工程技术规范
42	GB 50411-2007	建筑节能工程施工质量验收规范
43	GB 50656-2011	施工企业安全生产管理规范
44	GB 50661-2011	钢结构焊接规范
45	GB 50666-2011	混凝土结构工程施工规范
46	GB/T 50107-2010	混凝土强度检验评定标准
47	GB/T 50326-2006	建设工程项目管理规范
48	JGJ 18-2012	钢筋焊接及验收规程
49	JGJ 33-2012	建筑机械使用安全技术规程
50	JGJ 55-2011	普通混凝土配合比设计规程
51	JGJ 59-2011	建筑施工安全检查标准
52	JGJ 80-1991	建筑施工高处作业安全技术规范
53	JGJ 82-2011	钢结构高强度螺栓连接的设计、施工及验收规程
54	JGJ85-2010	预应力筋用锚具、夹具和连接器应用技术规程
55	JGJ 88-2010	龙门架及井架物料提升机安全技术规范
56	JGJ 102-2003	玻璃幕墙工程技术规范
57	JGJ 103-2008	塑料门窗安装及验收规程
58	JGJ/T 104-2011	建筑工程冬期施工规范
59	JGJ107-2010	钢筋机械连接技术规程
60	JGJ 120-2012	建筑基坑支护技术规程
61	JGJ 128-2010	建筑施工门式钢管脚手架安全技术规范
62	JGJ 130-2011	建筑施工扣件式钢管脚手架安全技术规范
63	JGJ 133-2001	金属与石材幕墙工程技术规范
64	JGJ 144-2004	外墙外保温工程技术规程
65	JGJ 146-2004	建筑施工现场环境与卫生标准
66	JGJ 160-2008	施工现场机械设备检查技术规程
67	JGJ 162-2008	建筑施工模板安全技术规范
68	JGJ 166-2008	建筑施工碗扣式钢管脚手架安全技术规范
69	JGJ 183-2009	液压升降整体脚手架安全技术规程
70	JGJ 196-2010	建筑施工塔式起重机安装、使用、拆卸安全技术规程

71	JGJ 202-2010	建筑施工工具式脚手架安全技术规范
72	JGJ 276-2012	建筑施工起重吊装工程安全技术规范
73	JGJ/T 14-2011	混凝土小型空心砌块建筑技术规程
74	JGJ/T 29-2003	建筑涂饰工程施工及验收规程
75	JGJ/T 77-2010	施工企业安全生产评价标准
76	JGJ/T 104-2011	建筑工程冬期施工规范
77	JGJ/T 139-2001	玻璃幕墙工程质量检验标准
78	JGJ/T 185-2009	建筑工程资料管理规程
79	JGJ/T 187-2009	塔式起重机混凝土基础工程技术规程
80	JGJ/T281-2012	高强混凝土应用技术规程
81	JGJ/T 188-2009	施工现场临时建筑物技术规范
82	JTG F60—2009	公路隧道施工技术规范
83	JTG/T F50-2011	公路桥涵施工技术规范
84	CJJ 1-2008	城镇道路工程施工与质量验收规范
85	CJJ 2-2008	城市桥梁工程施工与质量验收规范

② 上海市标准

序号	编号	规范名称
1	DB31/ 30-2003	住宅装饰装修验收标准
2	DGJ 08-20-2007	住宅设计标准（2011年版）
3	DGJ 08-89-2000	网架与网架工程质量检验及评定标准
4	DGJ 08-113-2009	建筑节能工程施工质量验收规程
5	DGJ 08-114-2005	临时性建（构）筑物应用技术规程（试行）
6	DGJ 08-119-2005	公路工程施工质量验收规范
7	DGJ 08-121-2006	建设工程扬尘污染防治规范
8	DGJ 08-218-2003	建筑桩基检测技术规程
9	DGJ 08-903-2010	施工现场安全生产保证体系
10	DGJ 08-2102-2012	文明施工规范
11	DG/TJ 08-004-2000	墙梁结构设计规程
12	DG/TJ 08-16-2011	钢管扣件水平模板的支撑系统安全技术规程
13	DG/TJ 08-020-2005	混凝土结构工程施工规程
14	DG/TJ 08-021-2005	砌体工程施工规程
15	DG/TJ 08-022-2005	屋面工程施工规程
16	DG/TJ 08-87-2009	道路、排水管道成品与半成品施工及验收规程

17	DG/TJ 08-202-2007	钻孔灌注桩施工规程
18	DG/TJ 08-227-2009	预拌混凝土生产技术规程
19	DG/TJ 08-230-2006	粉煤灰混凝土应用技术规范
20	DG/TJ 08-236-2006	市政地下工程施工及验收规程
21	DG/TJ 08-309-2005	建筑给水塑料管道工程技术规程（附件：建筑给水塑料管道水力计算图表）
22	DG/TJ 08-502-2012	预拌砂浆生产与应用技术规程
23	DG/TJ 08-503-2000	高强泵送混凝土生产和施工规程
24	DG/TJ 08-504-2000	外墙涂料工程应用技术规程
25	DG/TJ 08-507-2003	高强混凝土抗压强度非破损检测技术规程
26	DG/TJ 08-1201-2005	施工现场安全质量保证体系
27	DG/TJ 08-2002-2006	悬挑式脚手架安全技术规程
28	DG/TJ 08-2021-2007	商品砌筑砂浆现场检测技术规程
29	DG/TJ 08-2042-2008	建设工程检测管理规程
30	DG/TJ 08-2049-2008	顶管工程施工规程
31	DG/TJ 08-2062-2009	住宅工程套内质量验收规范
32	DG/TJ 08-2073-2010	地下连续墙施工规程
33	DG/TJ 08-2074-2010	道路排水性沥青路面技术规范
34	DG/TJ 08-2089-2012	轻型钢结构技术规程
35	DG/TJ 08-2034-2008	预拌混凝土和预制混凝土构件生产质量管理规程
36	DG/TJ08-2110-2012	城镇排水工程施工质量验收规范
37	DG/TJ 08-2077-2010	危险性较大的分部分项工程安全管理规范

③ 浦建集团内部标准

序号	编号	规范名称
1	DGJ08-116-2005	型钢水泥土搅拌墙技术规范
2	DG/TJ08-40-2010	地基处理技术规范
3	DGJ08-90-2000	水利工程施工质量检验评定标准（试行）
4	DG/TJ08-005-2000	混凝土小型空心砌块建筑设计规程
5	DG/TJ08-310-2005	室外给水管道工程施工质量验收标准
6	DG/TJ08-234-2001	玻璃纤维增强塑料夹砂排水管道施工及验收规程
7	GBJ97-87	水泥混凝土路面施工及验收规范
8	GB/T50375-2006	建筑工程施工质量评价标准
9	CJJ3-90	市政排水管渠工程质量检验评定标准

10	DBJ08-224-96	市政排水构筑物工程施工及验收规范
11	DBJ08-62-97	住宅建筑装饰工程技术规程
12	DGJ08-116-2005	型钢水泥土搅拌墙技术规范
13	DG/TJ08-40-2010	地基处理技术规范
14	DGJ08-90-2000	水利工程施工质量检验评定标准（试行）
15	DG/TJ08-005-2000	混凝土小型空心砌块建筑设计规程
16	DG/TJ08-310-2005	室外给水管道工程施工质量验收标准
17	DG/TJ08-234-2001	玻璃纤维增强塑料夹砂排水管道施工及验收规程
18	GBJ97-87	水泥混凝土路面施工及验收规范
19	GB/T50375-2006	建筑工程施工质量评价标准
20	CJJ3-90	市政排水管渠工程质量检验评定标准
21	DBJ08-224-96	市政排水构筑物工程施工及验收规范
22	DBJ08-62-97	住宅建筑装饰工程技术规程

（2）质量认证情况

浦建集团已建立了符合 GB/T I9001-2008 idt ISO 9001:2008 GB/T 50430-2007 标准的质量控制体系，并取得了北京东方纵横认证中心颁发的质量管理体系注册号为“11412Q20630R3M”的《认证证书》。

（3）出现的质量纠纷情况

最近三年内，浦建集团未发生重大质量纠纷情况。

3、安全生产

（1）安全生产管理措施

浦建集团为安全控制制定了一系列的规范制度和控制性文件。包括《应急准备和响应控制程序》、《集团事故调查处理控制程序》、《危险源辩识、风险评价和风险控制程序》等，规范了浦建集团安全方面的控制措施。

（2）安全执行标准

① 危险源辨识、风险评价和确定控制措施程序

持续辨识生产经营、产品、服务或运行中的影响职业健康安全的危险源，评价风险，并确认重大风险，以对其进行管理和控制，降低安全风险、获得良好的

职业健康安全绩效。

② 环境和职业健康安全绩效监测控制程序

对环境、职业健康安全管理体系的绩效监测、分析和评价，为管理体系持续改进提供依据，有效地对环境、职业健康安全管理进行控制，确保管理体系运行取得预期的绩效。

（3）安全认证情况

浦建集团已建立了符合 GB/T 28001-2011 idt OHSAS 18001:2007 标准的职业健康安全管理体系，并取得由北京东方纵横认证中心颁发的职业健康安全管理体系注册号为“11413S23593R2M”的《认证证书》。

（4）最近三年重大安全事故情况

最近三年内，浦建集团未发生重大安全生产事故。根据上海市浦东新区安全生产监督管理局出具的证明，浦建集团最近三年能够遵守安全生产相关法律、法规以及规范性文件的规定，实施管理和施工。

（七）主要产品生产技术所处的阶段

浦建集团主要拥有市政、房屋建设和河湖治理施工核心技术，包括高速公路施工、城市高架施工、轨道交通施工、高层建筑施工和河湖治理工程施工技术。这些核心技术是浦建集团科技人员自主研发形成的，具有先进性的独特施工技术。

浦建集团工程技术部利用自身的科研技术力量，进行研究和设计新产品，对 — — — 试制出来的产品，通过测试优化试制测试的过程，达到标准要求，并在现场上进行实际施工，以及后续的跟踪测试和优化，从而使研究开发的产品符合相关的技术要求，并形成标准化。

四、标的公司与主营业务相关的的固定资产、无形资产及特许经营权情况

（一）固定资产情况

根据众华会计师出具的“众会字（2014）第 3788 号”《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日浦建集团拥有的固定资产情况如下：

单位：元

			单位：元
原值	累计折旧	净值	平均成新率
396,292.80	62,405.16	333,887.64	84.25%
1,464,480.00	1,320,373.93	144,106.07	9.84%
1,864,165.35	1,428,476.00	435,689.35	23.37%
3,724,938.15	2,811,255.09	913,683.06	24.53%

1、主要房屋建筑物

经资产剥离后，浦建集团未拥有房屋所有权。

2、主要生产设备

截至 2013 年 12 月 31 日，浦建集团拥有的生产机器设备具体情况如下：

单位：元

				单位：元
资产类别	数量	原值	净值	成新率%
光电式液塑限测定仪	1	2,300.00	2,273.99	98.87
鼓风电热恒温干燥箱	1	3,500.00	3,460.42	98.87
电子天平	1	4,675.00	4,622.13	98.87
电子浸水天平	1	5,100.00	5,042.32	98.87
自动测力系统	1	12,000.00	11,864.29	98.87
自动比表面积测定仪	1	4,300.00	4,251.37	98.87
水浴恒温振荡器	1	5,900.00	5,833.27	98.87
含气量测定仪器	1	4,000.00	3,954.76	98.87
新标注环保型水泥细度负压筛析仪	1	4,800.00	4,745.71	98.87
多功能混凝土钻控取芯机	1	6,500.00	6,426.49	98.87
振动台	1	2,200.00	1,276.80	58.04
养护室自动控制仪	1	8,000.00	4,643.44	58.04
6匹175-3寸上柴油泵	8	20,800.00	12,238.24	58.84
5KW发电机	2	5,800.00	4,514.24	77.83
ET-02经纬仪	4	32,000.00	1,600.00	5.00
DT202C电子经纬仪	1	6,500.00	325.00	5.00
BY8-3喷雾、加热、控制器	1	8,600.00	430.00	5.00
水泥胶砂振实台	1	2,562.00	2,533.02	98.87
水泥胶砂搅拌机	1	3,538.00	3,497.99	98.87
多功能砼钻孔机	1	3,696.00	3,654.20	98.87
沥青抽提仪	1	4,200.00	4,152.50	98.87
马歇尔稳定度测定仪	1	4,200.00	4,152.50	98.87
数显控温沥青延伸度仪	1	3,416.00	3,377.37	98.87

水泥恒温恒湿标准养护箱	1	3,060.00	3,025.39	98.87
混凝土渗透仪	1	6,426.00	6,353.32	98.87
数显多功能电动击实仪	1	6,160.00	6,090.33	98.87
发电机	1	4,928.00	4,872.27	98.87
压力机	1	3,750.00	3,707.59	98.87
万能液压力机	1	7,470.00	7,385.52	98.87
电液式压力试验机	1	18,768.00	18,555.74	98.87
万能液压力机	1	7,470.00	7,385.52	98.87
电液式压力试验机	1	21,318.00	21,076.90	98.87
全自动混合料拌和机	1	10,295.00	10,178.57	98.87
静水力学天平	1	3,038.80	3,004.43	98.87
数控马歇尔击石仪	1	9,017.00	8,915.02	98.87
马歇尔稳定度仪	1	12,750.00	12,605.80	98.87
水泥水养护箱	1	9,315.00	9,209.65	98.87
烘箱	1	2,250.00	2,224.55	98.87
全自动水泥强度试验机	1	70,000.00	69,208.33	98.87
砼渗透仪	2	16,600.00	16,412.26	98.87
加湿器	1	2,500.00	2,471.73	98.87
电子称	1	3,250.00	3,213.24	98.87
水泥恒温水养护箱	1	9,300.00	9,194.82	98.87
电子天平	1	6,790.00	6,713.21	98.87
箱式电炉	1	3,250.00	3,213.24	98.87
合计	57	396,292.80	333,887.64	84.25

截至 2013 年 12 月 31 日，浦建集团生产设备原值 396,292.80 元、净值合计 333,887.64 元，金额较小，主要系由于大型施工设备较少：浦建集团拥有多种工程的总承包资质，而每种工程所需大型设备也有所不同，购置昂贵的设备可能会降低资金的使用效率，因此，在当今施工用设备租赁市场相对成熟的情况下，浦建集团通常在必要时采取租赁的方式租入相应的大型施工设备以应对各种各样的工程需要。

（二）无形资产

截至本报告书签署之日，浦建集团拥有的商标情况如下：

序号	商标图像	商标权人	商标注册证号	核定使用商品类别	商标权期限	取得方式
1		浦建集团	1337370	第37类	自2009-11-21 至2019-11-20	原始取得

2		浦建集团	1370724	第19类	自2010-03-07 至2020-03-06	原始取得
3		浦建集团	1385234	第6类	自2010-04-14 至2020-04-13	原始取得

截至本报告书签署之日，浦建集团未拥有专利等其它知识产权；经资产剥离后，浦建集团也未拥有土地使用权。

（三）企业资质

截至本报告书签署之日，浦建集团拥有的企业资质情况如下：

1、根据原中华人民共和国建设部于 2005 年 4 月 17 日颁发的编号为 “A1014031011509-6/4”《建筑业企业资质证书》，浦建集团拥有的建筑业资质情况如下表所示：

序号	名称	取得日期
1	房屋建筑工程施工总承包一级	2003.04.17
2	市政公用工程施工总承包一级	2003.04.17
3	地基与基础工程施工专业承包一级	2003.04.17
4	建筑装修装饰工程专业承包一级	2003.04.17
5	桥梁工程专业承包一级	2003.04.17
6	河湖治理工程二级	2003.11.15

2、根据上海市市政设施养护维修项目交易中心于 2012 年 6 月 12 日颁发的编号为“SZYH-qy059”《会员证》，浦建集团拥有的市政设施养护专业资质包括： ①城市道路和公路养护维修；②大型桥梁和高架道路养护维修；③高速公路养护维修。

五、标的公司的资产许可使用情况

截至本报告书签署之日，浦建集团不存在许可他人使用自身资产的情况，也不存在作为被许可人使用他人资产的情况。

六、标的公司的债权或债务转移情况

本次交易不涉及债权或债务转移的情况，浦建集团的债权和债务在本次重大

资产重组完成后，继续由浦建集团享有和承担。

七、标的公司与上市公司会计政策和会计估计差异

浦建集团与本公司采用统一的会计政策，不存在重大差异。

八、标的公司的参股公司情况

经过资产剥离后，浦建集团无子公司，拥有两家参股公司，即混凝土公司和浦东研究院，具体情况如下：

上海浦东新区建设（集团）有限公司

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45% 37.5%
上海浦东混凝土制品有限公司上海浦东建筑设计研究院有限公司
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（一）混凝土公司

1、混凝土公司基本情况

混凝土公司的基本情况如下表所示：

公司名称：	上海浦东混凝土制品有限公司
注册资本：	800万元
法定代表人：	杨忠法
成立日期：	1997年1月13日
注册地：	浦东祝桥镇江镇新共路1128号
营业执照注册号：	310115000396311
企业性质：	有限责任公司
经营范围：	预应力构件、砼制品、商品砼的制造加工、服务，建筑材料的销售，机械设备的租赁，金属材料的加工（以上涉及许可经营的凭许可证经营）

2、主营业务基本情况

混凝土公司是生产预制混凝土制品的专业企业，具有国家混凝土预制构件二

级生产资质和相匹配的生产、试验设施。目前，混凝土公司的主要产品为各类钢筋混凝土排水管。

3、主要财务数据

单位：元项目 2013.12.31 2012.12.31 总资产 110,058,012.09 97,583,300.07 总负债 74,601,319.65 62,505,720.17 净资产 35,456,692.44 35,077,579.90 资产负债率（%） 67.78 64.05 项目 2013 年度 2012 年度营业收入 173,338,445.25 115,514,620.69 利润总额 978,211.64 958,517.26 净利润 682,545.31 674,295.05	单位：元项目 2013.12.31 2012.12.31 总资产 110,058,012.09 97,583,300.07 总负债 74,601,319.65 62,505,720.17 净资产 35,456,692.44 35,077,579.90 资产负债率（%） 67.78 64.05 项目 2013 年度 2012 年度营业收入 173,338,445.25 115,514,620.69 利润总额 978,211.64 958,517.26 净利润 682,545.31 674,295.05	单位：元项目 2013.12.31 2012.12.31 总资产 110,058,012.09 97,583,300.07 总负债 74,601,319.65 62,505,720.17 净资产 35,456,692.44 35,077,579.90 资产负债率（%） 67.78 64.05 项目 2013 年度 2012 年度营业收入 173,338,445.25 115,514,620.69 利润总额 978,211.64 958,517.26 净利润 682,545.31 674,295.05
项目	2013.12.31	2012.12.31
总资产	110,058,012.09	97,583,300.07
总负债	74,601,319.65	62,505,720.17
净资产	35,456,692.44	35,077,579.90
资产负债率（%）	67.78	64.05
项目	2013 年度	2012 年度
营业收入	173,338,445.25	115,514,620.69
利润总额	978,211.64	958,517.26
净利润	682,545.31	674,295.05

（二）浦东研究院

1、浦东研究院的基本情况如下表所示：

公司名称：	上海浦东建筑设计研究院有限公司
注册资本：	896万元
法定代表人：	卞能超
成立日期：	1994年2月24日
注册地：	浦东川黄路91号
营业执照注册号：	310115000192152
企业性质：	有限责任公司
经营范围：	城市规划编制（凭资质证书至2014年9月1日）、建筑工程、市政工程、园林工程、建筑装潢工程的设计及相关技术咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）

2、主营业务基本情况

浦东研究院是一家综合性质建筑设计企业，拥有建筑工程设计综合甲级，市政道路、桥隧、排水、风景园林工程设计甲级，公路工程设计乙级，城市规划工程设计丙级等设计资质。

3、主要财务数据

单位：元项目 2013.12.31 2012.12.31 总资产 100,570,764.98 96,989,174.90 总负债 31,486,199.24 34,198,452.71	单位：元项目 2013.12.31 2012.12.31 总资产 100,570,764.98 96,989,174.90 总负债 31,486,199.24 34,198,452.71	单位：元项目 2013.12.31 2012.12.31 总资产 100,570,764.98 96,989,174.90 总负债 31,486,199.24 34,198,452.71
项目	2013.12.31	2012.12.31
总资产	100,570,764.98	96,989,174.90
总负债	31,486,199.24	34,198,452.71

净资产	69,084,565.74	62,790,722.19
资产负债率（%）	31.31	35.26
项目	2013 年度	2012 年度
营业收入	209,518,201.99	184,954,498.98
利润总额	16,176,410.60	15,052,857.79
净利润	10,773,843.85	9,787,179.85

第五章本次交易合同的主要内容

一、合同主体、签订时间

《重大资产购买协议》由本公司作为购买方与转让方浦发集团于 2014 年 4 月 28 日签订。

二、交易内容

根据《重大资产购买协议》的约定，本公司拟以现金向浦发集团购买其持有的浦建集团 100%的股权。

三、交易价格及定价依据

根据财瑞评估出具的“沪财瑞评报（2014）2003 号”《评估报告》，并经上海市国资委对评估结果的备案确认，截至评估基准日 2013 年 7 月 31 日，浦建集团 100%的股权的评估值为 311,088,569.71 元。

在此基础上，经浦东建设与浦发集团协商一致，浦发集团所持的浦建集团 100%的股权交易价格为 311,088,569.71 元。

四、支付方式

在本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕后的 15 个工作日内，浦东建设将股权转让款一次性支付给浦发集团。

五、资产过户

在《重大资产购买协议》生效后，浦发集团应依据法律规定在 90 日内将标的资产过户至浦东建设名下。

如因客观原因或不可抗力在上述期限不能完成相关变更登记的，经其他方同意可以相应顺延。

六、期间损益归属

在评估基准日（交易定价基准日）与交割日之间，如果标的资产产生盈利，则盈利归属于浦发集团所有；如果标的资产发生亏损，则由浦发集团以现金方式补足。

损益归属期间的损益及数额，由经双方共同认可、具有证券业务资格的审计机构在标的资产交割日后的三十个工作日内出具专项审计报告确认，若标的资产产生亏损，浦发集团应在上述专项审计报告出具之日起十个工作日内予以现金弥补。

为实施前述专项审计，如果交割日是日历日的 15 日以前（含 15 日），专项审计基准日为交割日所在月前一月的最后一日；如果交割日是日历日的 15 日以后（不含 15 日），则专项审计基准日为交割日所在当月的最后一日。

七、生效条件

《重大资产购买协议》在下列条件全部成就时才发生法律效力：

（一）本次重大资产重组经浦东建设董事会审议通过；

（二）本次重大资产重组经浦东建设股东大会审议通过；

（三）本次重大资产重组取得国有资产监督管理部门的批准且相关评估结果取得国有资产监督管理部门的备案；

（四）本次重大资产重组经中国证监会核准；

（五）本次重大资产重组获得所需的其他相关政府主管部门的批准或核准（如需）。

八、违约责任

《重大资产购买协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《重大资产购买协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《重大资产购买协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。

如因中国的政策及法律限制，或因浦东建设董事会、股东大会未能审议通过，或因中国政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、交易所）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按《重大资产购买协议》的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。

第六章本次交易合规性分析

一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（一）本次交易符合国家产业政策

本次交易的标的资产为浦发集团持有的浦建集团 100%股权，浦建集团经过资产剥离后的主要业务是建设工程施工业务。

公路交通等基础设施是国家重点发展的产业。国务院发布的《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》（2012 年修订）将城市道路建设列为重点鼓励发展的产业。同时，针对建筑市场行为不规范、秩序混乱的状况，政府出台了一系列关于加强招投标管理、规范主体行为、严格市场准入的资质审批、认定等政策措施，这些措施促进了整个行业的持续、健康发展。

（二）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

浦东建设的主营业务为市政公用工程 BT 项目投资、路桥工程施工、沥青砼及相关产品生产销售和环保产业；浦建集团的主营业务为建设工程施工业务。浦东建设与浦建集团均不属于高能耗、重污染的行业。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（三）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

经过资产剥离后，浦建集团未持有土地使用权和房屋所有权，其办公及运营使用的土地、房屋均为租赁取得。本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。

（四）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成垄断行为。本次交易完成后，浦东建设从事的业务不构成垄断行为。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

二、不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易为浦东建设以现金购买浦发集团持有的浦建集团 100%股权，不涉及股份发行，因此，本次交易不会引起上市公司的股本总额和股本结构发生变化，不会导致上市公司不符合股票上市条件，不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的其他情形。

三、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次重大资产重组由上市公司董事会提出方案，聘请具有相应资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告，并按程序报送有关部门审批。在本次重大资产重组中涉及到的关联交易处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

本次交易标的资产的交易价格依照具有证券期货从业资格的评估机构所出具的经上海市国资委备案的评估结果，并经交易各方协商确定。整个交易中拟注入资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。

综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次重大资产重组拟购买的资产为浦发集团持有的浦建集团 100%的股权。

本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法。

五、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司主营业务不变，并能通过整合发挥协同效应。本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性。

为进一步保证上市公司的独立性，浦发集团出具了相应的承诺函，保证在本次交易完成后保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务方面保持相互独立，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

七、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。

综上，本次交易符合《重组办法》第十条的各项规定。

第七章本次交易定价的依据及公平合理性的分析

一、本次交易的定价依据分析

本次交易标的资产的交易价格依照具有证券期货从业资格的评估机构所出具的经上海市国资委备案的评估结果，并经交易各方协商确定，交易价格为 311,088,569.71 元。

（一）资产评估情况

根据财瑞评估出具的“沪财瑞评报（2014）2003 号”《评估报告》，评估机构以 2013 年 7 月 31 日为评估基准日，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采用资产基础法和收益法进行评估。其中，资产基础法评估结果为 311,088,569.71 元，收益法评估结果为 322,000,000.00 元，评估结论采用资产基础法评估结果，即为 311,088,569.71 元。

1、标的资产的评估结果

单位：元

				单位：元
项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率
资产总计	1,472,503,359.48	1,558,625,217.95	86,121,858.47	5.85%
负债总计	1,247,536,648.24	1,247,536,648.24	--	--
净资产	224,966,711.24	311,088,569.71	86,121,858.47	38.28%

2、评估增值分析

评估增值的具体原因分析详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、标的公司的资产评估情况”。

（二）备案情况

2014 年 4 月 22 日，本次交易所涉及的标的资产的评估结果完成上海市国资委备案。

二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见

（一）评估机构的独立性

财瑞评估对浦建集团进行了整体评估。该评估机构具有证券期货从业资格，且其选聘程序合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。评估报告中的分析和结论是评估机构及人员在恪守独立、客观、公正的原则基础上形成的，评估人员没有受到他人的影响和制约，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。

（二）评估假设前提的合理性

本次拟购买资产的评估包括以下假设条件：

1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以评估基准日的有效价格为依据；

3、本次评估假设企业所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

4、本次评估假设被评估单位的经营业务合法，依据建筑施工行业规范经营，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用，资产结构基本保持不变，满足行业对施工企业保证经营的基本要求；假设被评估单位目前拥有的各项经营资质到期后可以申请延期并获得批准；假设被评估单位完成本次经济行为后符合上市公司的相关监管要求；

5、本次评估假设被评估单位目前拥有的商标到期后可以申请延期并获得批准；委估对象能够得到正常的保护，无假冒、侵权、滥用等损害委估资产的情况

发生；

6、本次评估假设被评估单位本次股权转让后，现有高桥镇税收返还部分将全部上交原股东上海浦东发展（集团）有限公司，不再享有非经常性的营业外收入-税收返还；

7、本次评估假定上海市浦东新区建设（集团）有限公司及其子公司股东于
年末均匀获得净现金流，并能获得稳定收益，且 5 年后的各年收益总体平均与第 5 年相同，未来年度所产生的经营利润都在当年分配；
8、被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
9、假设收益预测以基准日为年度的第一天，以后的 12 个月的最后一天为年
度的最后一天，作为一个会计年度。同时假设收支均发生在会计年度末；

10、假设被评估单位的经营者是负责的，且被评估单位管理层有能力担当其职务；

11、消费市场需求将保持一定同幅度增长；

12、假设折现年限内将不会遇到重大的销售货款回收方面的问题（即坏账情况）；

13、评估人员所依据的对比被评估单位的财务报告、交易数据等均真实可靠；
14、评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准；

15、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；

当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，评估结果一般会失效。

综上，本次交易相关报告的假设前提能按照国家相关法律、法规执行，遵循了市场通用的惯例或评估准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法的合理性及相关性

本次对拟购买资产分别采用了资产基础法和收益法进行评估。

本次对拟购买资产于评估基准日，资产基础法评估结果为 311,088,569.71 元，收益现值法评估结果为 322,000,000.00 元，两者差异率为 3.51%。

浦建集团自成立以来在国内市场取得了较好的发展。但由于工程施工类企业属于周期性行业，经营状况与国家固定资产投资规模紧密相关，在此背景下采用基础法的评估结论更稳妥反映浦建集团目前的市场价值。而在利用收益法计算时，是建立在未来盈利能力的假设前提条件下计算，未来浦建集团的经营状况和实际盈利能力将受到较多无法预测的因素影响，例如宏观经济环境、国家产业政策和浦建集团自身的经营状况等因素，这些因素都将导致预测与实际经营状况的差异。此外，本次评估范围是浦建集团经过资产剥离、增资后的状态，浦建集团的资本结构发生变化，账面历史资料不完整，相关成本、费用与现有业务收入的对应性有差异，造成收益法评估预测相关参数的历史基础数据的完整性和可靠性有欠缺，资产基础法较收益法更能反映企业的客观情况。因此，在两种评估结果相差不大的情况下，评估师认为采用资产基础法的评估结果更为合理。

综上，评估机构在本次评估中实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法与评估参数选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次交易虽为关联交易，但涉及的资产作价是以具有证券期货从业资格的评估机构所出具的经上海市国资委备案的评估结果，并经交易各方协商确定。

本次评估机构的选聘程序合规，选聘的资产评估机构具有独立性。评估机构为本次交易进行的资产评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了浦建集团在评估基准日 2013 年 7 月 31 日的实际情况，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估方法选择恰当；评估结果公允地反映了本次交易标的市场价值，评估结论具有合

100

理性。

2014 年 4 月 22 日，本次交易所涉及的标的资产的评估结果完成上海市国资委备案（备案编号：沪国资评备[2014]第 014 号）

交易双方根据评估机构出具的经上海市国资委备案的评估结果协商确定交易价格，交易价格公平、合理，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见

关于本次交易涉及的评估事项，独立董事认为：

（一）公司本次交易聘请的评估机构具有证券期货从业资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性；

（二）评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；

（三）评估机构采用资产基础法、收益法两种评估方法分别对浦建集团股权价值进行了评估，评估方法与评估目的相关性一致，相关评估参数取值合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

101

第八章董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析

本公司董事会以浦东建设 2011 年度、2012 年度和 2013 年度经审计的财务数据，拟购买资产的审计报告和经审核的盈利预测报告，以及浦东建设经审计的备考财务数据为基础，进行本章的讨论与分析。

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

（一）本次交易前上市公司的财务状况

1、资产结构及其变化分析

本公司 2011 年末、2012 年末及 2013 年末的资产情况如下表所示：

项目	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）
货币资金	177,578.15	12.37	57,180.34	4.34	94,260.93	7.19
应收票据	197.01	0.01	294.68	0.02	904.00	0.07
应收账款	33,671.79	2.34	40,211.57	3.05	27,927.87	2.13
预付款项	2,215.39	0.15	2,275.94	0.17	3,936.09	0.30
应收利息	5,911.92	0.41	6,679.10	0.51	1,859.35	0.14
其他应收款	3,431.62	0.24	2,563.99	0.19	1,437.63	0.11
存货	61,349.14	4.27	47,698.67	3.62	65,385.27	4.99
一年内到期的非流动资产	194,909.63	13.57	178,509.85	13.55	152,032.60	11.60
流动资产合计	479,264.64	33.37	335,414.13	25.47	347,743.74	26.54
长期应收款	880,673.61	61.32	907,264.31	68.89	897,858.72	68.52
长期股权投资	43,074.59	3.00	40,854.75	3.10	39,391.05	3.01
投资性房地产	273.45	0.02	292.15	0.02	310.85	0.02
固定资产	26,884.29	1.87	28,607.90	2.17	21,815.42	1.66
长期待摊费用	1,819.58	0.13	1,993.58	0.15	2,232.10	0.17
递延所得税资产	4,138.28	0.29	2,513.79	0.19	1,065.70	0.08
非流动资产合计	956,863.80	66.63	981,526.48	74.53	962,673.84	73.46
资产合计	1,436,128.44	100.00	1,316,940.61	100.00	1,310,417.57	100.00

最近三年，公司资产规模持续稳定增长。2011 年末、2012 年末及 2013 年末，公司资产规模分别比期初增长 1.56%、0.50%和 9.05%。

就公司资产结构而言，最近三年，公司流动资产金额快速增加，流动资产占

102

比呈现稳步上升的趋势。

（1）流动资产

公司流动资产主要由货币资金、存货及一年内到期的非流动资产构成。2011 年末、2012 年末及 2013 年末，公司流动资产规模分别比期初增长 14.63%、-3.55% 和 42.89%。

2011 年末，公司流动资产较 2010 年末上升 44,387.47 万元，这主要是由于公司于该年度收到机场北通道项目 2011 年度的回购款 176,678.70 万元，导致公司货币资金规模大幅上升。

2012 年末，公司流动资产较 2011 年末下降 12,329.61 万元，这主要是由于公司于该年度以货币资金归还到期的银行借款所致。

2013 年末，公司流动资产较 2012 年末上升 143,850.51 万元，这主要是由于公司经证监会核准非公开发行股份，于 2013 年 2 月收到募集资金净额 134,170.12 万元以及本年度收到 BT 项目回购款所致。

① 货币资金

公司货币资金由库存现金、银行存款和其他货币资金构成，其中绝大部分为银行存款，主要用于生产经营的正常周转。2011 年末、2012 年末及 2013 年末，公司货币资金余额分别为 94,260.93 万元、 57,180.34 万元及 177,578.15 万元，占总资产的比例分别为 7.19%、4.34%及 12.37%。其中，2012 年末较 2011 年末金额减少了 37,080.59 万元，主要是由于公司于该年度以货币资金归还到期的银行借款所致；2013 年末较 2012 年末金额增加了 120,397.81 万元，主要原因是公司经证监会核准非公开发行股份，于 2013 年 2 月收到募集资金净额 134,170.12 万元以及本年度收到 BT 项目回购款所致。

② 存货

公司存货主要由原材料、库存商品和工程施工构成。2011 年末、2012 年末及 2013 年末，公司存货余额分别较期初增长 5.45%、-27.05%和 28.62%。其中， 2012 年末较 2011 年末存货下降是由于本期在建工程减少所致；2013 年末较 2012

103

年末大幅增长是由于当期建设中未结算的工程施工增加所致。

③ 一年内到期的非流动资产

2011 年末、2012 年末及 2013 年末，公司一年内到期的非流动资产分别为 152,032.60 万元、178,509.85 万元及 194,909.63 万元，占总资产的比例分别为 11.60%、13.55%及 13.57%，最近三年金额、占比较稳定，全部由 BT 项目投资形成的一年内到期的长期应收款构成。

（2）非流动资产

公司非流动资产主要有长期应收款、长期股权投资及固定资产。2011 年末、 2012 年末及 2013 年末，公司非流动资产规模分别较期初增长-2.45%、1.96%和 -2.51%。

① 长期应收款

2011 年末、2012 年末及 2013 年末，公司长期应收款余额分别为 897,858.72 万元、907,264.31 万元及 880,673.61 万元，分别较期初增长-4.11%、1.05%和 -2.93%。2013 年末较 2012 年末长期应收款金额下降 26,590.70 万元，主要原因是公司将于 2014 年收回的浦东国际机场北通道回购款 141,538.75 万元转入一年内到期的非流动资产所致。

具体明细如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013年12月31日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
BT投资—回购期项目	694,764.34	795,843.57	778,158.76
BT投资—建设期项目	185,909.27	111,420.74	119,699.96
合计	880,673.61	907,264.31	897,858.72

② 固定资产

2011 年末、2012 年末及 2013 末，公司固定资产账面价值分别为 21,815.42 万元、28,607.90 万元和 26,884.29 万元。2012 年末较 2011 年末增长 6,792.48 万元，主要是由于 2012 年度公司购入新办公楼所致。

2、负债结构及其变化分析

104

公司 2011 年末、2012 年末及 2013 年末的负债情况如下表所示：

项目	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）
短期借款	96,300.00	12.27	55,000.00	6.53	62,600.00	7.10
应付票据	2,000.00	0.25	134.64	0.02	3,783.82	0.43
应付账款	98,960.00	12.61	65,263.89	7.74	77,537.66	8.79
预收款项	30,454.34	3.88	36,525.43	4.33	11,639.02	1.32
应付职工薪酬	592.29	0.08	347.89	0.04	215.47	0.02
应交税费	35,464.81	4.52	25,860.72	3.07	13,216.11	1.50
应付利息	2,177.34	0.28	4,505.76	0.53	4,506.66	0.51
其他应付款	1,179.18	0.15	1,564.33	0.19	2,617.97	0.30
一年内到期的非流动负债	30,849.88	3.93	70,000.00	8.31	-	-
其他流动负债	40,639.78	5.18	48,597.79	5.77	50,866.40	5.77
流动负债合计	338,617.63	43.15	307,800.44	36.52	226,983.10	25.74
长期借款	306,611.00	39.07	326,033.00	38.68	390,000.00	44.23
应付债券	81,323.86	10.36	101,048.82	11.99	138,995.67	15.77
长期应付款	58,146.15	7.41	107,929.32	12.81	125,680.54	14.26
非流动负债合计	446,081.01	56.85	535,011.14	63.48	654,676.21	74.26
负债合计	784,698.64	100.00	842,811.57	100.00	881,659.31	100.00

2011 年末、2012 年末及 2013 年末，公司非流动负债分别为 654,676.21 万元、 535,011.14 万元及 446,081.01 万元，分别占公司负债总额的 74.26%、63.48%及 56.85%。2012 年末公司非流动负债金额较 2011 年末下降了 119,665.07 万元，主要原因是本公司发行的中期票据 70,000.00 万元 2013 年到期转为流动负债所致。 2013 年末公司非流动负债金额较 2012 年末下降了 88,930.13 万元，主要是由于 2013 年浦东国际机场北通道整体项目审计结束，结转收入导致 2013 年末长期应付款比 2012 年末减少 49,783.17 万元所致。

（1）流动负债

公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项、一年内到期的非流动负债及其他流动负债所组成。

① 短期借款

2011 年末、2012 年末及 2013 年末，公司短期借款余额分别为 62,600.00 万元、55,000.00 万元和 96,300.00 万元。

105

② 应付账款

2011 年末、2012 年末及 2013 年末，公司应付账款余额分别为 77,537.66 万元、65,263.89 万元和 98,960.00 万元。2012 年末较 2011 年末应付账款余额下降主要原因为公司支付了部分工程款所致。2013 年末较 2012 年末应付账款余额增加 33,696.11 万元，主要原因为 2013 年公司开工的项目增加，导致 2013 年末未支付的工程款增加。

③ 预收款项

2011 年末、2012 年末及 2013 年末，公司预收款项余额分别为 11,639.02 万元、36,525.43 万元和 30,454.34 万元。2012 年末较 2011 年末预收款项大幅增加的原因为公司预收工程款增加所致。

④ 一年内到期的非流动负债

2011 年末、2012 年末及 2013 年末，公司一年内到期的非流动负债分别为 0、 70,000.00 万元和 30,849.88 万元。2012 年末较 2011 年末数增加 70,000.00 万元，是由于公司发行的中期票据于 2013 年到期，转入一年内到期的非流动负债所致。 2013 年末较 2012 年末数减少 39,150.12 万元，是由于 2013 年末一年内到期的非流动负债少于 2012 年末所致。

⑤ 其他流动负债

公司其他流动负债主要由短期融资券、一年期资产支持票据和递延收益构成。2011 年末、2012 年末及 2013 年末，公司其他流动负债金额分别为 50,866.40 万元、48,597.79 万元和 40,639.78 万元。

2011 年度，公司偿还了 2010 年发行的 50,000.00 万元短期融资券，同时又新发行了短期融资券 50,000.00 万元。

2012 年度，公司全部偿还了 2011 年发行的短期融资券 50,000.00 万元；2012 年 8 月 7 日，经中国银行间市场交易商协会注册，公司成功发行 2012 年度第一期资产支持票据，募集资金人民币 50,000.00 万元，其中，一年期资产支持票据 18,000.00 万元，二年期资产支持票据 20,000.00 万元，三年期资产支持票据

106

12,000.00 万元；2012 年 8 月 22 日发行了短期融资券 30,000.00 万元。

2013 年度，公司偿还了一年期资产支持票据 18,000.00 万元和短期融资券 30,000.00 万元，同时又于 2013 年 10 月 29 日发行了短期融资券 40,000.00 万元。

递延收益为公司当期收到的 BT 业务回购款中应在以后期间确认投资收益的部分。

（2）非流动负债

公司非流动负债主要由长期借款、应付债券及长期应付款组成。

① 长期借款

2011 年末、2012 年末及 2013 年末，公司长期借款余额分别为 390,000.00 万元、326,033.00 万元和 306,611.00 万元。2012 年末公司长期借款比期初减少 63,967.00 万元，主要是由于公司本期偿还了质押借款所致。

② 应付债券

2011 年末、2012 年末及 2013 年末，公司应付债券分别为 138,995.67 万元、 101,048.82 和 81,323.86 万元。2012 年末较上年末应付债券减少 37,946.85 万元，主要是由于公司于本年偿还了 70,000.00 万元中期票据，并于 2012 年 8 月发行了二年期资产支持票据 20,000.00 万元和三年期资产支持票据 12,000.00 万元所致。 2013 年末较上年应付债券减少 19,724.96 万元，主要是由于公司于 2012 年 8 月发行的二年期资产支持票据 20,000.00 万元转入流动负债所致。

3、主要财务指标分析

（1）偿债能力分析

公司截至 2011 年末、2012 年末及 2013 年末的主要偿债能力指标如下表所示：

项目	2013年12月31日	2013年12月31日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	浦东建设	建筑行业	浦东建设	建筑行业	浦东建设	建筑行业
流动比率	1.42	1.43	1.09	1.56	1.53	2.31
速动比率	1.23	0.87	0.93	1.01	1.24	1.76
资产负债率（母公司）	48.01%	-	61.80%	-	59.81%	-

107

资产负债率（合并口径）	54.64%	70.94%	64.00%	68.63%	67.28%	64.87%

注：1、上表中建筑行业数据系依据 WIND 资讯提供；
2、①流动比率=流动资产/流动负债；
②速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
- ③资产负债率=总负债/总资产。

公司 2012 年末资产负债率较 2011 年末变化不大，2011 年末和 2012 年末流动比率及速动比率低于行业平均水平。2013 年随着公司非公开发行股票募集资金到位，资产负债率出现下降，流动比率及速冻比率得到提升。

（2）营运能力分析

公司 2011 年度、2012 年度及 2013 年度的主要营运能力指标如下表所示：

项目	2013年度	2013年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	浦东建设	建筑行业	浦东建设	建筑行业	浦东建设	建筑行业
总资产周转率（次）	0.14	0.70	0.09	0.77	0.09	0.88
应收账款周转率（次）	5.26	6.13	3.55	6.72	3.90	7.20
存货周转率（次）	1.91	5.45	1.10	6.02	1.50	8.37

注：1、上表中建筑行业数据系依据 WIND 资讯提供；
2、①总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
②应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
③存货周转率=营业成本/存货平均余额。

公司资产周转率较低，这主要是由于公司从事道路、桥梁等工程建设，相关工程具有建设周期、结算周期较长的特点所致。

公司存货周转率持续低于建筑行业平均水平，这主要是由于公司所在的道路及桥梁建筑业建设周期一般为 2-3 年左右，与其他建筑业项目（如房屋等）建设周期相比，建设周期及结算周期更长，这导致公司相关比率持续处于低位。

（二）本次交易前上市公司的经营成果

单位：万元

			单位：万元
项目	2013年度	2012 年度	2011 年度
一、营业收入	194,386.15	120,811.92	114,176.70
减：营业成本	104,342.82	62,195.70	95,810.13
营业税金及附加	7,145.21	4,693.73	1,754.54
销售费用	529.72	470.54	650.66

108

管理费用	11,279.73	9,781.07	8,924.01
财务费用	25,950.42	34,311.27	32,691.30
资产减值损失	-11.60	913.45	-880.49
投资收益	61,721.75	72,234.49	65,255.72
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	4,219.84	3,463.70	2,553.62
二、营业利润	106,871.58	80,680.63	40,482.27
加：营业外收入	2,143.33	3,782.79	2,163.23
减：营业外支出	343.53	145.85	270.15
其中：非流动资产处置损失	243.38	20.39	215.47
三、利润总额	108,671.39	84,317.58	42,375.35
减：所得税费用	26,575.48	20,578.03	9,486.37
四、净利润	82,095.91	63,739.55	32,888.98
归属于母公司所有者的净利润	49,349.80	35,912.75	21,163.70
少数股东损益	32,746.11	27,826.80	11,725.28

近三年，公司营业收入稳步增长。2011 年度、2012 年度和 2013 年度，公司营业收入分别为 114,176.70 万元、120,811.92 万元和 194,386.15 万元，2012 年度和 2013 年度分别较上年同期增长 5.81%和 60.90%。

项目	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）
营业收入	194,386.15	100.00	120,811.92	100.00	114,176.70	100.00
其中：主营业务收入	193,531.38	99.56	120,483.21	99.73	113,460.74	99.37
其他业务收入	854.76	0.44	328.71	0.07	715.96	0.03

公司的主营业务收入是公司收入的主要来源，最近三年公司主营业务收入占营业收入比例均在 99%以上。2012 年度公司主营业务较 2011 年度上涨 6.19%，主要是由于 2012 年度公司投资的机场北通道项目红线工程及绿线工程取得审计报告，公司确认其项目管理收入所致。2013 年度公司主营业务较 2012 年度大幅上涨 60.63%，主要是由于 2013 年度施工工程开工较多而导致建筑工程施工收入大幅增加所致。

公司主营业务构成具体情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2013 年度		2012 年度		2011 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比

109

路桥施工工程项目	181,815.90	93.95%	113,290.90	94.03%	100,648.07	88.71%
沥青砼及相关产品销售	9,806.73	5.07%	4,774.58	3.96%	9,831.73	8.67%
环保产业	1,908.76	0.99%	2,417.73	2.01%	2,980.94	2.63%
合计	193,531.38	100.00%	120,483.21	100.00%	113,460.74	100.00%

公司主营业务收入主要来源于路桥施工工程项目。2011 年度、2012 年度以及 2013 年度，公司路桥施工工程项目收入占主营业务收入的比重分别为 88.71%、 94.03%和 93.95%。

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）标的公司的行业特点

本次资产重组标的公司浦建集团的主营业务为建设工程施工，属于建筑行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2013 年修订），浦建集 “ ” 团所处行业为建筑业。

1 、建筑业的发展情况

建筑业是国民经济的重要物质生产部门，它与整个国家经济的发展、人民生活的改善有着密切的关系。2001 年以来，中国宏观经济步入新一轮景气周期，与建筑业密切相关的全社会固定资产投资（FAI）总额增速持续在 15%以上的高位运行，导致建筑业总产值及利润总额增速也在 20%的高位波动。随着建筑业的快速发展，经过多年的市场整顿、制度建设及有效监管，我国建筑市场正在进入健康的发展轨道。

2012 年度，中国全社会建筑业增加值 35,459 亿元，比上年增长 9.3%。全国具有资质等级的总承包和专业承包建筑业企业实现利润 4,818 亿元，增长 15.6%，其中国有及国有控股企业 1,236 亿元，增长 21.9%。建筑业取得的良好业绩主要得益于固定资产投资保持较快增长和房地产投资较快的增速。

2008-2012 年度，我国建筑业增加值及其增长速度如下图所示：

110

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资料来源：中华人民共和国2012年国民经济和社会发展统计公报

未来 50 年，中国城市化率将提高到 76%以上，城市对整个国民经济的贡献率将达到 95%以上。都市圈、城市群、城市带和中心城市的发展预示了中国城市化进程的高速起飞，也预示了建筑业更广阔的市场即将到来。

2、行业监管及政策

（1）行业监管部门

建设部及地方各级建设委员会、建设厅（局）作为建筑行业的主管部门，对建筑施工行业的管理实行分级管理。建设部对于建筑施工行业的管理主要体现在以下方面：市场主体资格和资质的管理，包括各类建筑企业进入市场的资格审批、查验和资质的认可、确定；建筑业中各类个人执业资格的审批；行业标准的建立等。

（2）相关法律法规及政策

我国在建筑业企业的市场准入、业务流程、经济技术标准以及市场秩序等方面现已建立了相应的监督管理体系。目前，我国建筑行业监管的主要法律、法规及规范性文件如下：

根据《中华人民共和国公路法》、《中华人民共和国建筑法》、《建筑业企业资

111

质管理规定》、《建设工程勘察设计资质管理规定》及其他有关法律、法规的规定，从事路桥工程及其他建设工程施工、勘察及设计、监理业务的企业仅可在符合其资质等级的范围内从事建筑活动。建设部及省级建设工程行政管理部门管理资质申请和签发事宜的管理。

根据经修订的自 2007 年 9 月 1 日起施行的《建筑业企业资质管理规定》，我国将建筑企业资质分为施工总承包、专业承包、劳务分包三个序列。各个序列按照工程性质和技术特点分别划分为若干资质类别。各资质类别按照规定的条件划分为若干资质等级。所有建筑企业都必须持有相应的资质等级证书，并且只能承揽资质范围内的工程建设任务。例如，施工总承包资质可划分为特级、一级、二级和三级。建筑企业资质实行有升有降的动态管理。

获得施工总承包资质的企业，可以对工程实施施工总承包或者对主体工程实施施工承包。承担施工总承包的企业可以对所承接的工程全部自行施工，也可以将非主体工程或者劳务作业分包给具有相应专业承包资质或者劳务分包资质的其他建筑业企业。

获得专业承包资质的企业，可以承接施工总承包企业分包的专业工程或者建设单位按照规定发包的专业工程。专业承包企业可以对所承接的工程全部自行施工，也可以将劳务作业分包给具有相应劳务分包资质的劳务分包企业。

获得劳务分包资质的企业，可以承接施工总承包企业或者专业承包企业分包的劳务作业。

3、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）影响建筑业的有利因素
① 我国经济持续增长与投资规模扩大，将推进中国建筑业的快速发展。

中国处于工业化时期，经济持续增长与投资规模扩大是推动建筑业快速发展的重要因素之一。自 1978 年改革开放以来，我国经济快速发展，国民经济已持续增长了 30 余年，近 5 年来国内生产总值的增长持续保持在 10%左右；全社会固定资产的增长持续保持在 25%左右。国民经济的增长主要依赖全社会的消费与积累中固定资产投资的增长。因此，建筑业的快速发展受益于固定资产投资规模

112

扩大与持续增长。

② 城市化进程的加快和新农村建设的推进，使中国建筑业将在未来较长时期内快速持续发展。

城市化进程的加快是国民经济发展的必然趋势。随着国民经济持续增长和城市非农业人口比例的不断上升，城市的数量将不断增长，城市的辖区将不断扩大，城市的各项功能将向更高层次发展；建设社会主义新农村是我国现代化进程中的历史任务。推进建设新农村、推动农业现代化，必将加大对农业和农村的投入，尤其对农业农村基础设施建设的投资。

城市化进程的加快和新农村建设的推进需要更多的投入，这将使中国建筑业在未来较长时期内得到快速持续发展。

③ 业务模式的革新有利于行业骨干企业扩大竞争优势

为了适应应对激烈的市场竞争，国际大型优秀建筑承包商纷纷向工程施工上游的投资领域发展，如以 BT、BOT 等方式为业主提供建设工程项目的投资和施工服务。该类业务模式是建筑施工产业链的延伸，盈利水平远高于单纯的施工业务。但同时该模式对资金、管理水平的要求较高，因此有利于行业骨干企业扩大竞争优势，提高市场占有率。

④ 新技术、新工艺、新材料的应用有利于提升建筑业附加值

随着城镇化、现代化的推进，大型城市基础设施建设工程中技术含量越来越高。同时，生态城市、绿色建筑也需要应用更加环保的施工工艺和材料，以减少施工干扰，保护城市环境。这些新技术、新工艺和新材料的应用提高了建筑业的附加值。

（2）影响建筑业的不利因素

① 建筑业市场竞争激烈

中国建筑业属于劳动力密集型产业,是吸纳低成本农村剩余劳动力的主要行业。随着建筑业的不断发展,建筑企业数目众多,行业也竞争越来越激烈,且当前招投标中通常采用经评审的最低价中标的办法,导致建筑业企业利润率空间进一步

113

压缩,这种非理性竞争现象将会长期存在，从而造成行业利润率难以提高。

② 建筑业市场秩序有待完善

中国建筑业的市场开放度虽然逐渐提高，但行业垄断、部门分割等问题仍然会较长期地存在，建筑企业做大做强、实现横向联合及纵向发展遭遇阻力，不利于行业整体水平的提高。

③ 建筑业对经济发展周期和国家宏观调控的敏感度较大

伴随着国民经济呈周期性的发展，建筑业也难以摆脱出现周期性波动的状况；国家的政策导向和产业结构调整，尤其是在对投资拉动型的经济增长模式的调整中，对建筑业的持续稳定发展会产生深远的影响。

4 、进入行业的主要障碍

（1）业务资质壁垒

基于建筑业的特殊性，我国政府对进入建筑业企业实行较为严格的市场准入和资质审批、认定制度。在我国，业务资质是行业内的企业开展各项业务的基础，也是其他企业进入本行业的重要壁垒之一。

对进入建筑业企业，政府将根据企业的经营业绩、资金、技术、人员、装备等状况，核准资质等级，核定承揽业务的范围，并实行按年受审动态考核，例如建设部颁布的市政公用工程施工总承包企业资质等级标准对市政公用工程施工总承包企业资质分为特级、一级、二级、三级，对各个级别的资质标准均作出了明确的规定。

（2）专业人才壁垒

具有业务资格的优秀项目经理和专业技术人才是建设工程施工项目顺利开展、保障工程质量、控制工程成本的重要因素。项目经理和专业技术人员的技术水平、管理经验和数量，决定了建设工程施工企业在某一时间可以开展的项目数量、技术难度和盈利水平。企业能否吸引、留住并有效激励足够数量的优秀项目管理人才和专业技术人才，在很大程度上决定着企业能否生存、发展和壮大，也是企业在市场竞争中胜出的关键因素之一。

114

（3）资金规模壁垒

建筑业的特点使企业在项目投资、承揽、集中采购、施工调试、竣工验收和维护等环节都需要支付和占用大量的资金。资金实力和融资能力是进入本行业的障碍之一。首先，业务资质对行业内企业注册资本和净资产等做了数量上的规定，具备一定的资金规模是从业的基本条件。其次，企业在参与项目投标过程中需要提供投标保证金，在签订合同时要提供履约保证金，在项目建设和施工过程中需要购买或租赁大型机械设备，需要垫付用于购置原材料、人员工资的资金等，工程竣工后还要占用一定比例的质量保证金。再次，顺应行业发展趋势，行业内的企业开始由单一的项目施工建设向项目的投资建设延伸，而项目的投资建设需要大量的资金，企业的资金实力是获得大型项目的关键因素。

（4）业务经验壁垒

一般基础设施投资项目的规模较大，项目的施工难度也较大，需要专业的施工管理经验和较高的专业施工资质。政府在这类项目上更倾向于与综合实力较强的建筑型企业进行合作，对项目进行投资、设计、建设一体化管理，确保项目顺利实施。

5 、行业技术水平和技术特点

我国建筑业的技术水平近年来发展较快，产品结构逐渐呈现出多元化的趋势，尤其是建筑施工技术在国际上已步入先进行列。近十年来，随着我国一大批超高层建筑、大跨度桥梁、超深地下空间建筑、大规模公共建筑、新型城市基础设施的兴建，我国开始形成一批在国际上处于领先地位的成套施工技术。但与发达国家相比，我国建筑行业技术发展不均衡，整体的技术水平仍然偏低，装备较为落后，平均建筑能耗较高，影响到行业的进一步发展。目前，国内各类建筑施工企业在技术水平及研发能力上的不足，给建筑企业施工技术水平的发展带来更大的发展空间。

6 、行业经营模式

行业主要的经营模式有工程总承包、施工总承包、专业承包以及项目投资建设承包模式等。

115

（1）工程总承包模式

工程总承包的模式下，总承包商与业主签订总承包合同，合同规定了勘察设计、原材料采购、施工、项目管理等工程各环节的内容。总承包商再将合同部分内容分包给有资质的分包商。分包商由总承包商统一协调、管理，以分包合同对总承包商负责，总承包商以总承包合同对业主负责。工程总承包是建筑企业基于纵向一体化战略的模式，有利于控制项目投资、加快建设周期、提高管理效率。

（2）工程施工总承包模式

工程施工总承包的模式下与工程总承包模式基本相同，但总承包单位仅负责项目的工程施工总承包，不负责项目的设计及设备采购。项目的设计和设备采购由建设单位自行负责；在项目建设中，施工总承包单位与设计、设备供应商之间的配合由建设单位负责协调。

（3）专业承包模式

专业承包模式，是指专业施工单位就建设项目的某些分项工程（如：桩基工程、防水工程、屋面工程、门窗安装工程、通风管道工程、弱电工程、消防工程等）实施专业承包。

（4）项目投资建设承包模式

随着建筑市场需求的扩大和建筑业企业承包能力的提升，项目建设与项目工程施工承包的范围也在不断地扩大。在部分建设工程项目上，建设业主已将项目投资与项目建设及项目工程施工承包一并招标发包，由此便形成了项目投资建设承包的经营模式，即 BT 模式/BOT 模式。

随着行业的发展，建筑业由原来的施工承包和专业承包模式，日益向工程总承包和项目投资建设承包模式转变。现行建筑业企业施工资质的行业管理，要求建筑业企业承揽建筑产品的施工必须具备相应的施工资质；允许一个建筑业企业可以依法获得多项施工总承包和专业承包的资质。拥有投资、设计、管理、集成采购及建筑施工承包业绩等资源的建筑业企业将在当今和未来的市场竞争中占

116

有优势。

7 、行业周期性、区域性、季节性及投融资特征

（1）周期性特征：建筑业的市场规模基本取决于国家的固定资产投资总额，国家的固定资产投资取决于国家经济景气度。因此，建筑行业随着国家宏观经济的周期而呈现出一定的周期性特征。

（2）区域性特征：建筑业的发展与所处区域的经济发展和城市化水平密切相关，区域特征较为明显。建筑市场存在一定程度的区域分割，但随着招投标制度的不断完善，建筑行业的市场化程度日益提高，区域性特征将逐渐减弱。

（3）季节性特征：季节性主要体现在行业作业较大比例是露天施工，雨、雪、低温等异常天气情况会对工程施工产生不利影响。在进入冰冻期、雨季或汛期时都有可能导致工程停工。恶劣天气的持续可能会使工期延长、影响施工质量，进而影响工程施工企业的经济效益。

（4）投融资特征：建筑业尤其是市政工程和房屋工程由于投入资金量需求大、工程周期较长等原因，如何筹集资金成了市政工程建设的关键。目前，以 BT、BOT 运营方式从事投资建设管理已成为行业未来的发展方向。

（二）标的公司的核心竞争力及行业地位

1 、浦建集团的核心竞争力

建筑企业的市场竞争优势在很大程度上取决于施工总承包能力。本次资产重组拟注入的标的公司的业务均与施工总承包密切相关。通过注入标的资产，上市公司的价值链在横向和纵向上都将实现延伸。本次注入的标的资产的核心竞争力具体表现在以下几点：

（1）资质优势

建筑业实行严格的资质管理。资质是企业的经营业绩、资金、技术、人员、装备、安全生产等多项因素的综合反映。拥有高级别的资质是企业承建大型项目的必备条件，同时也是企业综合能力的体现。标的公司浦建集团拥有多项施工业务的高级资质，具有较强的竞争实力。（浦建集团相关资质情况详见本报告书“第

117

四章本次交易标的情况”之“四、标的公司与主营业务相关的的固定资产、无形资产及特许经营权情况”之“（三）企业资质”。）

（2）经验优势

浦建集团在建设工程施工方面具有较长历史经验，曾为上海市浦东新区承建多项重大工程项目，项目管理经验较为丰富，拥有一批职业化程度高、经验丰富的专业化人才。

（3）品牌区域影响力优势

浦建集团长年来通过项目的成功开拓和实施，在华东地区建立了较为完善的市场网络并树立起了良好的市场信誉，为开拓新业务打下了良好的基础。此外，浦建集团与浦东新区业主和政府有关部门关系良好，一方面有利于承揽项目，另一方面也可有效规避可能存在的风险。

2、行业内主要竞争对手简要情况

浦建集团行业内主要竞争对手简要情况如下：

（1）中国建筑股份有限公司

中国建筑股份有限公司是中央直属的中国最大建筑房地产综合企业和中国最大国际承包商，中国唯一一家拥有三个特级资质的建筑企业，其核心业务包括房屋建设工程、国际工程承包、房地产开发、基础设施建设与投资及勘察设计。

（2）中国交通建设股份有限公司

中国交通建设股份有限公司主要从事港口、码头、航道、公路、桥梁、铁路、隧道、市政等基础设施建设和房地产开发业务，是中央直属企业。其海外业务覆盖全球 100 多个国家，主要侧重于港口、码头、公路等基础设施领域的设计和建设，在境外疏浚、港口、码头和告诉公路的建设有一定优势。

（3）中国铁建股份有限公司

中国铁建股份有限公司业务涵盖工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产开发、物流与物资贸易及资本运营，是中央直属企业。主要侧重于高速铁路、

118

高速公路、桥梁、隧道和城市轨道交通工程设计及建设。

（4）上海建工集团股份有限公司

上海建工集团股份有限公司是一家以建筑承包施工为主营业务的大型建筑公司，主要包括市政工程、公路工程、港口和航运工程、园林绿化工程的总承包。近年来，该公司在上海一直保持较高的市场占有率，承建了一大批重大工程和标志性建筑项目，如东方明珠电视塔、环球金融中心、金茂大厦、浦东机场枢纽、虹桥机场枢纽、世博中国馆等。

（5）上海隧道工程股份有限公司

上海隧道工程股份有限公司主营业务为市政工程施工、工程设计咨询服务、基础设施建设投资以及设备制造。主要侧重于上海及其周边道路、桥梁及隧道工程的建设投资与工程施工。

浦建集团主要竞争对手为均为国内大型建筑商，这些公司基本采用基础设施建设投资和施工总承包相结合的模式参与市政、房屋等各类基础设施的投资建设。相比之下，浦建集团主要业务仅以建设工程施工总承包为主，并不具有投资工程项目的实力。本次标的资产的注入，在夯实上市公司原有路桥施工能力的同时，还将拓宽其他各类设施建设的投资施工一体化承包能力。

三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来发展分析

本次交易前，公司主要业务为市政公用工程 BT 项目投资、路桥工程施工、沥青砼及相关产品生产销售和环保产业。近年来，公司通过 BT 项目获取投资收益占公司收益的比例逐渐上升，未来上升趋势有望进一步保持。

本次交易前，浦建集团主要从事建设工程施工业务和房地产开发业务。根据 2013 年 7 月 26 日浦东新区国资委下发的“浦国资委（2013）146 号”《关于原则同意实施浦建集团资产剥离方案的批复》，以 2013 年 5 月 31 日为基准日的审计报告中确认的净资产为准，将浦建集团中与建筑施工业务无关的资产剥离至浦发集团及相关所属企业。本次交易的标的是经过资产剥离后的浦建集团 100%的股

119

权。

本次交易完成后，浦建集团从事的工程施工业务将全部进入上市公司，增加了公司施工资质、提高了公司施工业务能力，有助于提升公司在大型市政 BT 项目领域的市场份额、提升公司抗风险能力并产生协同效应，增强公司盈利能力，为公司的股东带来良好的回报。

为反映资产剥离和本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力，假定资产剥离行为发生在报告期初，并假定上市公司向浦发集团支付现金购买其持有的标的公司共 100%股权的交易于 2012 年 1 月 1 日已完成，根据上述交易完成后的公司资产、业务架构，公司董事会和管理层编制了 2012 年度、2013 年度的备考合并财务报表。该备考合并财务报表业经会计师审计。

（一）交易完成后公司的财务状况

1、交易前后资产结构的比较分析

公司在本次交易完成前后的资产构成对比如下：

	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
项目	交易前		交易后（备考）		变化率（%）
	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）
货币资金	177,578.15	12.37	227,484.01	14.33	28.10
应收票据	197.01	0.01	197.01	0.01	0
应收账款	33,671.79	2.34	49,180.47	3.10	46.06
预付款项	2,215.39	0.15	2,398.03	0.15	8.24
应收利息	5,911.92	0.41	6,212.74	0.39	5.09
其他应收款	3,431.62	0.24	5,563.70	0.35	62.13
存货	61,349.14	4.27	140,644.97	8.86	129.25
一年内到期的非流动资产	194,909.63	13.57	194,909.63	12.28	0
流动资产合计	479,264.64	33.37	626,590.56	39.47	30.74
长期应收款	880,673.61	61.32	880,673.61	55.48	0
长期股权投资	43,074.59	3.00	46,555.98	2.93	8.08
投资性房地产	273.45	0.02	273.45	0.02	0
固定资产	26,884.29	1.87	26,975.65	1.70	0.34
长期待摊费用	1,819.58	0.13	1,819.58	0.11	0
递延所得税资产	4,138.28	0.29	4,550.55	0.29	9.96
非流动资产合计	956,863.80	66.63	960,848.82	60.53	0.42
资产合计	1,436,128.44	100.00	1,587,439.38	100.00	10.54

120


	2012 年12 月31 日
项目	交易前		交易后（备考）		变化率（%）
	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）
货币资金	57,180.34	4.34	81,747.02	5.76	42.96
应收票据	294.68	0.02	294.68	0.02	0
应收账款	40,211.57	3.05	48,339.00	3.41	20.21
预付款项	2,275.94	0.17	2,580.04	0.18	13.36
应收利息	6,679.10	0.51	6,679.10	0.47	0
其他应收款	2,563.99	0.19	3,158.83	0.22	23.20
存货	47,698.67	3.62	111,703.86	7.88	134.19
一年内到期的非流动资产	178,509.85	13.55	178,509.85	12.59	0
流动资产合计	335,414.13	25.47	433,012.37	30.53	29.10
长期应收款	907,264.31	68.89	907,264.31	63.97	0
长期股权投资	40,854.75	3.10	44,174.74	3.11	8.13
投资性房地产	292.15	0.02	292.15	0.02	0
固定资产	28,607.90	2.17	28,755.90	2.03	0.52
长期待摊费用	1,993.58	0.15	1,993.58	0.14	0
递延所得税资产	2,513.79	0.19	2,694.28	0.19	7.18
非流动资产合计	981,526.48	74.53	985,174.97	69.47	0.37
资产合计	1,316,940.61	100.00	1,418,187.33	100.00	7.69

从整体资产结构来看，本次交易完成后 2012 年末和 2013 年末流动资产比例提升，主要是由于本次交易后存货 2012 年末、2013 年末分别较交易前增加了 64,005.19 万元和 79,295.84 万元，增长了 134.19%和 129.25%。

2、交易前后负债结构的比较分析

公司在本次交易完成前后的负债构成对比如下：

	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
项目	交易前		交易后（备考）		变化率（%）
	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）
短期借款	96,300.00	12.27	96,300.00	10.20	0
应付票据	2,000.00	0.25	2,456.00	0.26	22.80
应付账款	98,960.00	12.61	162,551.46	17.22	64.26
预收款项	30,454.34	3.88	88,745.79	9.40	191.41
应付职工薪酬	592.29	0.08	1,321.16	0.14	123.06
应交税费	35,464.81	4.52	39,928.74	4.23	12.59
应付利息	2,177.34	0.28	2,177.34	0.23	0
其他应付款	1,179.18	0.15	33,003.42	3.50	2698.84%
一年内到期的非流动	30,849.88	3.93	30,849.88	3.27	0

121

负债
其他流动负债	40,639.78	5.18	40,639.78	4.30	0
流动负债合计	338,617.63	43.15	497,973.58	52.75	47.06
长期借款	306,611.00	39.07	306,611.00	32.48	0
应付债券	81,323.86	10.36	81,323.86	8.61	0
长期应付款	58,146.15	7.41	58,146.15	6.16	0
非流动负债合计	446,081.01	56.85	446,081.01	47.25	0
负债合计	784,698.64	100.00	944,054.59	100.00	20.31
	2012 年12 月31 日
项目	交易前		交易后（备考）		变化率（%）
	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）
短期借款	55,000.00	6.53	55,000.00	5.69	0
应付票据	134.64	0.02	780.64	0.08	479.79
应付账款	65,263.89	7.74	136,008.11	14.07	108.40
预收款项	36,525.43	4.33	86,424.63	8.94	136.61
应付职工薪酬	347.89	0.04	699.92	0.07	101.19
应交税费	25,860.72	3.07	27,780.49	2.87	7.42
应付利息	4,505.76	0.53	4,505.76	0.47	0
其他应付款	1,564.33	0.19	1,836.13	0.19	17.38
一年内到期的非流动负债	70,000.00	8.31	70,000.00	7.24	0
其他流动负债	48,597.79	5.77	48,597.79	5.03	0
流动负债合计	307,800.44	36.52	431,633.46	44.65	40.23
长期借款	326,033.00	38.68	326,033.00	33.73	0
应付债券	101,048.82	11.99	101,048.82	10.45	0
长期应付款	107,929.32	12.81	107,929.32	11.17	0
非流动负债合计	535,011.14	63.48	535,011.14	55.35	0
负债合计	842,811.57	100.00	966,644.60	100.00	14.69

从整体资产结构来看，本次交易完成后流动负债比例提升，主要是由于应付账款、预收账款和其他应付款的增加所致。其他应付款 2013 年末将增加 31,824.24 万元，增长率达到 2,698.84%，这主要是由于编制备考合并财务报表时，按交易价格 31,108.86 万元将未支付的股权转让款计入了其他应付款所致（假设本次重大资产重组的相关议案能够获得公司股东大会批准、并获得中国证监会的批准为前提）。

3、交易前后公司的偿债能力比较分析

公司在本次交易完成前后的主要偿债能力指标对比如下：

项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

122

	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
流动比率	1.42	1.26	1.09	1.00
速动比率	1.23	0.98	0.93	0.74
资产负债率（合并口径）	54.64%	59.47%	64.00%	68.16%

本次交易完成后，公司备考合并口径下的资产负债率变化不大，但流动比率、速动比率有所下降，主要原因是标的公司的负债全部为流动负债，无非流动负债。

4、交易前后公司的营运能力指标对比如下：

项目	2013年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日	2012年12月31日
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
总资产周转率（次）	0.14	0.25	0.09	0.18
应收账款周转率（次）	5.26	7.84	3.55	5.52
存货周转率（次）	1.91	2.17	1.1	1.61

本次交易完成后，公司备考合并口径下总资产周转率、应收账款周转率和存货周转率都降得到大幅提升。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）未来持续经营能力

本次交易有助于提高浦东建设的持续经营能力。本次交易完成后，公司的财务状况将保持稳定、良好的状态，公司运营效率和盈利能力等指标都将得到提升。本次交易后，浦东建设具有较强可持续经营能力的分析详见本章“三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来发展分析”。

（二）资产及业务整合

本次交易完成后，浦建集团将成为公司的子公司。公司将充分发挥浦建集团在建设工程施工方面积累的经验和优势，在生产管理、业务拓展、财务等方面实现有效整合，充分发挥协同效应。

1、生产管理上的整合及协同效应

生产管理是施工企业在安全生产、控制成本、增加效益等方面的关键因素。公司和浦建集团在生产管理制度、管理流程、项目建设等方面积累了丰富的经验。

123

本次交易完成后，公司与浦建集团可以实现相关领域内知识、经验的相互借鉴和传播，提高生产效率和效益，降低管理成本。

2、业务拓展中的整合及协同效应

公司目前主要业务包括市政公用工程 BT 项目投资、路桥工程施工。本次交易完成后，公司可以充分利用浦建集团优良的施工资质，增强上市公司项目施工能力，使得投资、施工两项业务相互促进，有利于提高公司业务能力，扩大市场份额。

3、财务上的协同效应

本次交易完成后，浦建集团拥有的全部建设工程施工业务将纳入上市公司，有助于增强上市公司资金筹集能力，提高资金使用效率，改善上市公司资产质量和提升上市公司持续盈利能力。

（三）完善公司治理

本次交易前，公司已经按照有关法律法规清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持本公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的权益。

本次交易对公司治理的影响详见本报告书“第十一章本次交易对上市公司治理机制的影响”。

124

第九章财务会计信息

一、标的公司最近三年的模拟财务报表

根据众华会计师对经资产剥离后浦建集团模拟财务报告出具的“沪众会字（2013）第 5256 号”及“众会字（2014）第 3788 号《审计报告》”，浦建集团最近三年财务报表如下：

（一）资产负债表

单位：元

			单位：元
资产	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产
货币资金	499,058,541.70	245,666,813.09	213,808,286.43
应收账款	155,086,768.06	81,274,242.73	87,739,214.07
预付款项	1,826,436.11	3,041,022.00	1,908,611.60
应收利息	3,008,219.18	-	-
其他应收款	21,320,836.97	5,948,425.15	7,384,829.90
存货	792,958,378.10	640,051,887.89	447,482,643.04
流动资产合计	1,473,259,180.12	975,982,390.86	758,323,585.04
非流动资产
长期股权投资	34,813,901.76	33,199,916.29	32,746,559.66
固定资产	913,683.06	1,480,053.02	1,683,664.74
递延所得税资产	4,122,693.00	1,804,924.75	2,229,750.54
非流动资产合计	39,850,277.82	36,484,894.06	36,659,974.94
资产总计	1,513,109,457.94	1,012,467,284.92	794,983,559.98
流动负债
应付票据	4,560,000.00	6,460,000.00	9,500,000.00
应付账款	635,914,595.25	707,442,196.95	570,522,449.46
预收款项	582,914,462.95	498,991,989.41	392,183,961.28
应付职工薪酬	7,288,687.13	3,520,344.46	2,282,074.22
应交税费	44,639,318.91	19,197,709.09	14,109,905.19
应付股利	-	-	-
其他应付款	7,153,824.72	2,718,019.73	2,187,391.47
流动负债合计	1,282,470,888.96	1,238,330,259.64	990,785,781.62
非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	1,282,470,888.96	1,238,330,259.64	990,785,781.62
股东权益
净资产合计	230,638,568.98	-225,862,974.72	-195,802,221.64

125

负债及股东权益总计 1,513,109,457.94 1,012,467,284.92 794,983,559.98

（二）利润表

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、营业收入	1,880,375,998.98	1,484,997,137.08	1,547,631,528.00
减：营业成本	1,690,338,593.74	1,409,147,818.97	1,465,947,703.76
营业税金及附加	59,301,907.13	50,575,873.55	53,408,887.52
销售费用	-	-	-
管理费用	26,206,863.14	26,328,387.56	24,973,390.17
财务费用	-7,030,573.04	-1,190,171.77	-1,049,129.64
资产减值损失	1,982,385.89	-1,699,303.15	-3,980,882.64
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	3,439,633.20	3,283,076.14	5,183,973.73
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	3,439,633.20	3,283,076.14	5,183,973.73
二、营业利润	113,016,455.32	5,117,608.06	13,515,532.56
加：营业外收入	10,411,783.89	12,120,094.59	10,183,931.90
减：营业外支出	108,555.86	58,988.75	20,992.55
其中：非流动资产处置损失	50,000.00	8,988.75	10,992.55
三、利润总额	123,319,683.35	17,178,713.90	23,678,471.91
减：所得税费用	29,855,432.15	3,316,612.43	5,495,281.96
四、净利润	93,464,251.20	13,862,101.47	18,183,189.95
五、其他综合收益	-	-	-
六、综合收益总额	93,464,251.20	13,862,101.47	18,183,189.95

二、上市公司最近两年的备考财务报表

浦东建设备考合并会计报表已经众华会计师审计，并出具了“众会字（2014）第 3787 号”《备考财务报告》。

（一）备考合并财务报表的编制基础

本备考财务报表是浦东建设按企业会计准则编制的财务报表的基础上按如下编制基础编制：

1、根据拟发生的交易和事项，按照企业会计准则和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定的基础上；

126

2、以假设本次重大资产重组行为已于 2012 年 1 月 1 日完成为前提，以公司经审计的 2012 年度、2013 年度的合并财务报表，以及浦建集团经审计的 2012 年度、2013 年度的模拟财务报表为基础合并而成。

（二）备考合并资产负债表

单位：元

		单位：元
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产:
货币资金	2,274,840,081.61	817,470,192.28
交易性金融资产
应收票据	1,970,077.43	2,946,751.90
应收账款	491,804,664.08	483,389,964.73
预付款项	23,980,340.00	25,800,405.34
应收利息	62,127,388.76	66,791,034.27
应收股利
其他应收款	55,637,033.02	31,588,277.37
存货	1,406,449,729.88	1,117,038,577.26
一年内到期的非流动资产	1,949,096,281.28	1,785,098,486.03
流动资产合计	6,265,905,596.06	4,330,123,689.18
非流动资产:
长期应收款	8,806,736,099.83	9,072,643,136.35
长期股权投资	465,559,793.32	441,747,435.44
投资性房地产	2,734,547.49	2,921,525.13
固定资产	269,756,537.92	287,559,013.95
长期待摊费用	18,195,795.91	19,935,757.99
递延所得税资产	45,505,461.19	26,942,782.52
非流动资产合计	9,608,488,235.66	9,851,749,651.38
资产总计	15,874,393,831.72	14,181,873,340.56
流动负债:
短期借款	963,000,000.00	550,000,000.00
应付票据	24,560,000.00	7,806,358.00
应付账款	1,625,514,554.58	1,360,081,066.22
预收款项	887,457,890.19	864,246,321.11
应付职工薪酬	13,211,634.42	6,999,241.54
应交税费	399,287,404.95	277,804,879.66
应付利息	21,773,424.37	45,057,568.25
应付股利	-	-
其他应付款	330,034,227.05	18,361,344.51
一年内到期的非流动负债	308,498,821.00	700,000,000.00
其他流动负债	406,397,832.19	485,977,865.29
流动负债合计	4,979,735,788.75	4,316,334,644.58

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非流动负债:
长期借款	3,066,110,000.00	3,260,330,000.00
应付债券	813,238,579.00	1,010,488,194.00
长期应付款	581,461,529.49	1,079,293,162.19
非流动负债合计	4,460,810,108.49	5,350,111,356.19
负债合计	9,440,545,897.24	9,666,446,000.77
股东权益:
实收资本（股本）	693,040,000.00	498,240,000.00
资本公积	2,259,151,192.44	938,504,643.76
减：库存股	-	-
盈余公积	148,762,292.27	111,797,296.54
未分配利润	1,438,693,737.76	1,126,810,709.90
归属于母公司股东权益	4,539,647,222.47	2,675,352,650.20
少数股东权益	1,894,200,712.01	1,840,074,689.59
股东权益合计	6,433,847,934.48	4,515,427,339.79
负债及股东权益总计	15,874,393,831.72	14,181,873,340.56

（三）备考合并利润表

单位：元项目 2013 年度 2012 年度一、营业收入 3,824,237,471.64 2,693,116,311.95 减：营业成本 2,733,766,807.76 2,031,104,844.30 营业税金及附加 130,753,981.90 97,513,208.30 销售费用 5,297,231.01 4,705,352.77 管理费用 139,004,172.69 124,139,133.84 财务费用 252,473,673.73 341,922,541.69 资产减值损失 1,866,429.12 7,435,236.45 投资收益 620,657,104.65 725,627,955.23 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 45,638,005.61 37,920,068.47 二、营业利润 1,181,732,280.08 811,923,949.83 加：营业外收入 31,845,113.10 49,947,992.37 减：营业外支出 3,543,814.37 1,517,472.79 其中：非流动资产处置损失 2,492,396.30 212,886.95 三、利润总额 1,210,033,578.81 860,354,469.41 减：所得税费用 295,610,233.35 209,096,876.49 四、净利润 914,423,345.46 651,257,592.92 归属于母公司所有者的利润 586,962,263.61 372,989,603.65 少数股东损益 327,461,081.85 278,267,989.27 五、每股收益（一）基本每股收益 0.8886 0.7486	单位：元项目 2013 年度 2012 年度一、营业收入 3,824,237,471.64 2,693,116,311.95 减：营业成本 2,733,766,807.76 2,031,104,844.30 营业税金及附加 130,753,981.90 97,513,208.30 销售费用 5,297,231.01 4,705,352.77 管理费用 139,004,172.69 124,139,133.84 财务费用 252,473,673.73 341,922,541.69 资产减值损失 1,866,429.12 7,435,236.45 投资收益 620,657,104.65 725,627,955.23 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 45,638,005.61 37,920,068.47 二、营业利润 1,181,732,280.08 811,923,949.83 加：营业外收入 31,845,113.10 49,947,992.37 减：营业外支出 3,543,814.37 1,517,472.79 其中：非流动资产处置损失 2,492,396.30 212,886.95 三、利润总额 1,210,033,578.81 860,354,469.41 减：所得税费用 295,610,233.35 209,096,876.49 四、净利润 914,423,345.46 651,257,592.92 归属于母公司所有者的利润 586,962,263.61 372,989,603.65 少数股东损益 327,461,081.85 278,267,989.27 五、每股收益（一）基本每股收益 0.8886 0.7486	单位：元项目 2013 年度 2012 年度一、营业收入 3,824,237,471.64 2,693,116,311.95 减：营业成本 2,733,766,807.76 2,031,104,844.30 营业税金及附加 130,753,981.90 97,513,208.30 销售费用 5,297,231.01 4,705,352.77 管理费用 139,004,172.69 124,139,133.84 财务费用 252,473,673.73 341,922,541.69 资产减值损失 1,866,429.12 7,435,236.45 投资收益 620,657,104.65 725,627,955.23 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 45,638,005.61 37,920,068.47 二、营业利润 1,181,732,280.08 811,923,949.83 加：营业外收入 31,845,113.10 49,947,992.37 减：营业外支出 3,543,814.37 1,517,472.79 其中：非流动资产处置损失 2,492,396.30 212,886.95 三、利润总额 1,210,033,578.81 860,354,469.41 减：所得税费用 295,610,233.35 209,096,876.49 四、净利润 914,423,345.46 651,257,592.92 归属于母公司所有者的利润 586,962,263.61 372,989,603.65 少数股东损益 327,461,081.85 278,267,989.27 五、每股收益（一）基本每股收益 0.8886 0.7486
项目	2013 年度	2012 年度
一、营业收入	3,824,237,471.64	2,693,116,311.95
减：营业成本	2,733,766,807.76	2,031,104,844.30
营业税金及附加	130,753,981.90	97,513,208.30
销售费用	5,297,231.01	4,705,352.77
管理费用	139,004,172.69	124,139,133.84
财务费用	252,473,673.73	341,922,541.69
资产减值损失	1,866,429.12	7,435,236.45
投资收益	620,657,104.65	725,627,955.23
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	45,638,005.61	37,920,068.47
二、营业利润	1,181,732,280.08	811,923,949.83
加：营业外收入	31,845,113.10	49,947,992.37
减：营业外支出	3,543,814.37	1,517,472.79
其中：非流动资产处置损失	2,492,396.30	212,886.95
三、利润总额	1,210,033,578.81	860,354,469.41
减：所得税费用	295,610,233.35	209,096,876.49
四、净利润	914,423,345.46	651,257,592.92
归属于母公司所有者的利润	586,962,263.61	372,989,603.65
少数股东损益	327,461,081.85	278,267,989.27
五、每股收益
（一）基本每股收益	0.8886	0.7486

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（二）稀释每股收益	0.8886	0.7486
六、其他综合收益
七、综合收益总额	914,423,345.46	651,257,592.92
归属于母公司所有者的综合收益总额	586,962,263.61	372,989,603.65
归属于少数股东的综合收益总额	327,461,081.85	278,267,989.27

三、标的资产的盈利预测

众华会计师对浦建集团编制的 2014 年度盈利预测报告进行了审核，并出具了“众会字（2014）第 3789 号”《盈利预测审核报告》。

（一）盈利预测报表的编制基础

1、本次交易前，浦建集团将与建筑施工业务无关的资产、负债，以 2013 年 5 月 31 日为基准日，剥离至浦发集团及相关所属企业。本次交易浦东建设拟购买的资产为经过资产剥离后的浦建集团 100%股权。上海市浦东新区国资委已于 2013 年 7 月 26 日下发“浦国资委（2013）146 号”《关于原则同意实施浦建集团资产剥离方案的批复》批准了本次交易前的资产剥离行为。本盈利预测中，不包括浦建集团司与建筑施工业务无关的收入、成本费用及其他损益。

2、浦建集团以经众华会计师审计的 2012 年度和 2013 年度经营业绩为基础，以浦建集团对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，在充分考虑浦建集团的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，排除其他非浦建集团可以控制因素的影响，遵循谨慎性原则，编制了 2014 年度的盈利预测说明。上述预测性财务信息反映了管理层对其涵盖期间内浦建集团的经营成果的预期。编制该盈利预测说明所依据的主要会计政策和会计估计均与浦建集团实际采用的主要会计政策和会计估计相一致，同时也与浦东建设实际采用的主要会计政策和会计估计无重大的差异。

（二）盈利预测的基本假设

1、浦建集团所遵循的国家现行法律、法规、制度、部门规章以及当前社会政治、经济环境不会发生重大变化；

2、浦建集团所遵循的税收政策不发生重大变化；

129

3、浦建集团适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、浦建集团所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、浦建集团能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、浦建集团经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、浦建集团制定的销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、在盈利预测期间浦建集团资产的公允价值无较大变动；
9、浦建集团高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
10、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）浦建集团盈利预测表

单位：万元项目 2013 年度已实现数 2014 年度一、营业收入 188,037.60 170,960.51 减：营业成本 169,033.86 159,790.01 营业税金及附加 5,930.19 5,658.79 销售费用 - - 管理费用 2,620.69 3,021.08 财务费用 -703.06 -1,119.92 资产减值损失 198.24 213.78 加：公允价值变动收益 - - 投资收益 343.96 338.59 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 343.96 338.59	单位：万元项目 2013 年度已实现数 2014 年度一、营业收入 188,037.60 170,960.51 减：营业成本 169,033.86 159,790.01 营业税金及附加 5,930.19 5,658.79 销售费用 - - 管理费用 2,620.69 3,021.08 财务费用 -703.06 -1,119.92 资产减值损失 198.24 213.78 加：公允价值变动收益 - - 投资收益 343.96 338.59 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 343.96 338.59	单位：万元项目 2013 年度已实现数 2014 年度一、营业收入 188,037.60 170,960.51 减：营业成本 169,033.86 159,790.01 营业税金及附加 5,930.19 5,658.79 销售费用 - - 管理费用 2,620.69 3,021.08 财务费用 -703.06 -1,119.92 资产减值损失 198.24 213.78 加：公允价值变动收益 - - 投资收益 343.96 338.59 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 343.96 338.59
二、营业利润	11,301.64	3,735.36
加：营业外收入	1,041.18	-
减：营业外支出	10.86	-
其中：非流动资产处置损失	5.00	-
三、利润总额	12,331.96	3,735.36
减：所得税费用	2,985.54	880.61
四、净利润	9,346.42	2,854.75
五、其他综合收益	-	-
六、综合收益总额	9,346.42	2,854.75

130

第十章同业竞争和关联交易

一、同业竞争

（一）本次重组消除了浦建集团与上市公司之间的潜在同业竞争

本次交易前，浦建集团与上市公司同属浦发集团控制的企业，由于浦建集团从事建设工程施工业务并拥有相关的施工资质，其与上市公司主营业务在工程施工方面存在部分业务交叉，与上市公司之间存在潜在的同业竞争。

本次交易完成后，浦建集团将成为上市公司的全资子公司，其与施工业务相关的资质、工程业务将随之进入上市公司，在产生协同效应的同时，消除了浦建集团与上市公司之间的潜在同业竞争。

（二）上市公司与控股股东及其控制的其他企业（不包括浦建集团）之间不存在同业竞争情况

1、与控股股东浦发集团之间

浦发集团是浦东新区重要的大型国有集团公司之一，主要从事授权经营的国有资产的投资和管理，是浦东新区重点工程和重大项目的投资、建设和管理主体，以及浦东新区国有资产的主要经营管理者。

浦发集团近年来从事的市政基础设施建设 BT 项目，均为浦东新区政府所指定的市政基础设施建设投资项目，项目的取得未通过市场化的竞争性谈判、邀请招投标、公开招投标等方式，且在项目中其主要作为项目的投资方，并不从事项目的施工业务；而上市公司从事的市政道路工程建设 BT 项目，是基于投资带动施工为目的，通过竞争性谈判、邀请招投标、公开招投标等市场化方式获取。两者从项目获取的方式、投资目的上都存在根本的不同。因此，浦发集团与上市公司在市政道路工程投资方面并未构成同业竞争。

2、与控股股东下属其他企业之间

浦发集团下属子公司中，城投公司从事市政公用工程投资管理业务，与上市公司存在类似业务。

131

城投公司成立于 1993 年 12 月 8 日，目前注册资本 200,000 万元，法定代表人孙童，经营范围为：城市基础项目投资开发，房地产开发经营，实业投资，建筑材料、装潢材料、金属材料、木材、机械及机电设备的销售，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布（以上设计许可经营的凭许可证经营）。

截至本报告书签署之日，城投公司主要从事房地产开发、动拆迁、建材、物业管理等相关业务，肩负上海市浦东新区公共交通停车场、站建设管理的任务。同时，城投公司部分承担了上海浦东新区政府的投融资功能。

城投公司近年来主要承担了中环线浦东段（上中路越江隧道申江路）、五洲大道、轨道交通 2、8、9、13 号线等一系列浦东新区市政重大工程的投资管理任务，目前正承担的有轨道交通 11,12,16 号线、公交配套金桥停车场以及 12 号线金桥停车场等工程的投资管理。

城投公司在上述项目中仅仅作为投资商，未参与上述项目的施工建设，且上述项目投资的获取均未通过市场化的竞争性谈判、邀请招投标、公开招投标等方式，而是由浦东新区政府指定城投公司做为投融资主体参与投资建设，是城投公司承担上海浦东新区政府投融资功能的具体体现。城投公司 BT 项目的投资与发行人基于投资带动建设的 BT 项目投资从投资目的上存在根本的不同，而其非市场化获得方式也并不导致市场竞争关系的存在。

因此，目前城投公司与上市公司在市政道路工程投资方面不构成同业竞争。

综上所述，由于上市公司的业务模式为通过投资拉动施工，定位于城市基础设施投资建设商，在业务模式上和控股股东及其下属企业城投公司不同；同时建筑市场容量非常大，市场竞争充分，且各建筑商相互间的竞争是在一定的限制条件下且同一标的项目或同一标段才会出现，上市公司与上述关联方不存在一对一竞争的市场环境；因此，上市公司与控股股东及其下属企业（不包括浦建集团）间不存在同业竞争的情形。

（三）进一步避免同业竞争的措施

为避免上市公司与其控股股东及控股股东的关联方之间将来发生同业竞争，控股股东浦发集团出具承诺函，承诺如下：

132

“一、本公司及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。

二、如本公司及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。

三、本公司保证不利用上市公司控股股东的身份进行任何损害上市公司的活动。如果本公司及其控制的公司因违反本承诺而致使上市公司及/或其下属企业遭受损失，本公司将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。”

（四）中介机构意见

1、律师意见

律师金茂凯德认为：本次交易完成后，浦建集团将工程施工业务注入上市公司，在产生协同效应的同时，有效消除上市公司与浦建集团之间存在的潜在同业竞争。此外，浦发集团及其下属子公司与上市公司目前不存在同业竞争，且浦发集团已制订了切实有效的措施以解决浦发集团与上市公司未来的同业竞争或潜在同业竞争。

2、独立财务顾问意见

独立财务顾问海通证券认为：本次交易完成后上市公司与浦发集团及其下属子公司之间不存在实质性同业竞争，并且浦发集团已出具避免同业竞争的承诺，在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司未来与浦发集团及其下属子公司之间不会存在实质性同业竞争的情况。

二、关联交易

（一）本次交易构成关联交易

本次交易对方浦发集团为上市公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。

133

（二）本次交易前的关联交易

本次交易前，公司截至 2013 年 12 月 31 日主要关联方、最近两年关联交易情况如下：

1、关联方情况

（1）控股股东

注册地	法人代表	业务性质	注册资本（万元）	母公司对本企业的持股比例（%）	母公司对本企业的表决权比例（%） 20.90
上海市浦东新区	孙童	投资	399,881	20.90

（2）控股子公司情况

公司全称	注册地	法人代表	业务性质	注册资本（万元）	持股比例（%）	表决权比例（%）
上海浦东路桥沥青材料有限公司	上海市浦东新区	闫国杰	工业	3,000.00	51	51
上海浦兴投资发展有限公司	上海市浦东新区	颜立群	投资	123,165.08	94.65	94.65
无锡普惠投资发展有限公司	江苏省无锡市	颜立群	投资	19,131.40	98.68	100
上海寰保渣业处置有限公司	上海市浦东新区	徐斌	工业	668.16	51	51
常熟寰保渣业处置有限公司	江苏省常熟市	陈爱民	工业	200	51	100
上海北通投资发展有限公司	上海市浦东新区	罗芳艳	投资	304,000.00	55	55
诸暨浦越投资有限公司	浙江省诸暨市	颜立群	投资	30,000.00	100	100

（3）公司的合营和联营企业情况

公司全称	注册地	法人代表	业务性质	注册资本（万元）	持股比例（%）	表决权比例（%）
上海浦东发展集团财务有限责任公司	上海市浦东新区	沈尚德	金融	100,000	20.00	20.00
安徽普合投资发展有限公司	安徽省合肥市	李峻松	投资	1,000	30.00	30.00

注：经核查，安徽普合投资发展有限公司已于 2014 年 1 月完成工商注销。

134

（4）其他关联企业

其他关联企业名称	与本公司关联关系
上海浦东东大建筑材料有限公司	受同一母公司控制（已于2011年12月注销）
上海浦东城市建设投资有限责任公司	受同一母公司控制
上海浦发工程建设管理有限公司	母公司对其有重大影响
上海浦东工程建设管理有限公司	母公司对其有重大影响
上海栋华沥青有限公司	重要控股子公司的少数股东所控制的公司
上海浦东城市建设实业发展有限公司	受同一母公司控制
上海浦迪房地产开发经营有限公司	受同一母公司控制
上海浦东唐城投资发展有限公司	母公司对其有重大影响
上海市浦东新区建设（集团）有限公司	受同一母公司控制

注：由于浦发工程和浦东工程为项目工程的管理者，而非项目工程的业主，因此本公司参与的由上述两家公司管理的项目工程中，虽工程收入、应收账款均计入上述两家公司名下，但是否为关联方交易则根据该项目工程的业主是否是本公司的关联方而定。

2、关联交易

（1）最近两年采购商品、接受劳务情况

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
			金额（万元）	占同类交易金额的比例（%）	金额（万元）	占同类交易金额的比例（%）
浦建集团	道路施工	公开招投标	2,415.02	1.79	1,017.21	1.56
浦东工程	工程管理费	按行业法规及合同约定	523.06	77.29	416.96	73.52
浦发工程	工程管理费	按行业法规及合同约定	92.04	13.60	128.52	22.66
城建实业	道路施工	公开招投标	191.47	0.14	823.00	1.26
栋华沥青	购买沥青	按合同约定	8,741.57	4.78	6,406.36	9.80

（2）最近两年及出售商品、提供劳务情况

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
			金额（万元）	占同类交易金额的比例（%）	金额（万元）	占同类交易金额的比例（%）
浦建集团	道路施工	按合同约定	-	-	198.19	0.17
浦迪房产	道路施工	按合同约定	-	-	151.09	0.13
城建实业	道路施工	按合同约定	752.29	0.39	-	-
唐城投资	道路施工	按合同约定	100.60	0.05	-	-

135

（3）关联担保情况

最近两年，公司关联担保情况如下：

担保方被担保方担保金额担保期限是否履行完毕（万元）浦发集团浦东建设 300,000 2010年5月21日～否 2015年7月8日

（4）借款

贷款方	2012 年12 月31 日（万元）	本年借入（万元）	本年归还（万元）	2013 年12 月31 日（万元）
浦发财务	24,000.00	40,000.00	24,000.00	40,000.00
合计	24,000.00	40,000.00	24,000.00	40,000.00

注：公司 2013 年与浦发财务签署《银企合作协议》，合同有效期限为一年，按照协议浦发财务将为公司及子公司提供包括但不限于：固定资产贷款业务、流动资金贷款业务、银团贷款业务、票据业务、融资租赁业务及各类担保业务、结算、保险代理、咨询等业务，以及保理、信托、票据等金融创新业务，对公司综合授信额度为不超过人民币捌亿元。2013 年执行的借款年利率为 5.32 %~6.56%。

（5）存款

截止 2013 年 12 月 31 日，本公司及子公司存放在浦发财务的银行存款余额为 66,115,812.63 元，存款利率为银行同期存款利率。

（6）关联方应收应付款项余额

① 应收关联方款项

截至 2012 年末、2013 年末，关联方应收款项余额情况分别如下：

单位：元

项目名称	关联方	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
应收账款	浦建集团	1,585,546.09	2,242,403.66
应收账款	浦迪房产	91,447.20	91,447.20
应收账款	唐城投资	1,123,478.72	117,497.12
应收账款	城建实业	3,370,017.21	-
预付款项	东大建材	109,938.09	109,938.09
其他应收款	浦东工程	9,161,074.00	3,280,000.00

② 应付关联方款项

截至 2012 年末、2013 年末，关联方应付款项余额情况分别如下：

136

单位：元

			单位：
项目名称	关联方	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
应付账款	城建实业	6,396,154.70	6,896,154.70
应付账款	栋华沥青	18,484,801.14	41,013,009.34
长期应付款	浦东工程	-	71,189,275.00

（三）本次交易后的关联交易

本次交易前，浦建集团为上市公司控股股东浦发集团的全资子公司，本次交易完成后，浦建集团将成为上市公司的全资子公司。根据备考财务报告，假定本次交易后的公司架构于备考财务报表列报之期初已经存在，公司截至 2013 年 12 月 31 日主要关联方、最近两年关联交易情况如下：

1、关联方

（1）控股股东

母公司全称	注册地	法人代表	业务性质	注册资本（万元）	母公司对本企业的持股比例（%）	母公司对本企业的表决权比例（%）
上海浦东发展（集团）有限公司	上海市浦东新区	孙童	投资	399,881	20.90	20.90

（2）控股子公司情况

公司全称	注册地	法人代表	业务性质	注册资本（万元）	持股比例（%）	表决权比例（%）
上海浦东路桥沥青材料有限公司	上海市浦东新区	闫国杰	工业	3,000.00	51	51
上海浦兴投资发展有限公司	上海市浦东新区	颜立群	投资	123,165.08	94.65	94.65
无锡普惠投资发展有限公司	江苏省无锡市	颜立群	投资	19,131.40	98.68	100
上海寰保渣业处置有限公司	上海市浦东新区	徐斌	工业	668.16	51	51
常熟寰保渣业处置有限公司	江苏省常熟市	陈爱民	工业	200	51	100
上海北通投资发展有限公司	上海市浦东新区	罗芳艳	投资	304,000.00	55	55
诸暨浦越投资有限公司	浙江省诸暨市	颜立群	投资	30,000.00	100	100
上海市浦东新区建设	上海市浦	孙士民	建筑	16,000.00	100	100

137

东新区业

（集团）有限公司

（3）公司的合营和联营企业情况

公司全称	注册地	法人代表	业务性质	注册资本（万元）	持股比例（%）	表决权比例（%）
上海浦东发展集团财务有限责任公司	上海市浦东新区	沈尚德	金融	100,000	20.00	20.00
安徽普合投资发展有限公司	安徽省合肥市	李峻松	投资	1,000	30.00	30.00

注：经核查，安徽普合投资发展有限公司已于 2014 年 1 月完成工商注销。

（4）其他关联企业

其他关联企业名称	与本公司关联关系
上海浦东东大建筑材料有限公司	受同一母公司控制（已于2011年12月注销）
上海浦东城市建设实业发展有限公司	受同一母公司控制
上海浦迪房地产开发经营有限公司	受同一母公司控制
上海浦东工程建设管理有限公司	母公司对其有重大影响
上海栋华沥青有限公司	重要控股子公司的少数股东所控制的公司
上海浦东唐城投资发展有限公司	母公司对其有重大影响
上海市浦东新区公共交通投资发展有限公司	受同一母公司控制
上海市黎明资源再利用有限公司	受同一母公司控制
常熟浦发热电能源有限公司	受同一母公司控制
常熟浦发第二热电能源有限公司	受同一母公司控制
上海盛地市政地基建设有限公司	母公司对其有重大影响
上海鉴韵置业有限公司	受同一母公司控制
上海鉴诚韵置业有限公司	受同一母公司控制
上海迎博房地产开发有限公司	受同一母公司控制
上海浦东国有资产投资管理有限公司	受同一母公司控制
上海浦东建筑设计研究院有限公司	联营企业

2、备考关联交易情况

（1）最近两年采购商品、接受劳务情况

关联方关联交易内关联交易定 2013 年度 2012 年度

138

	容	价方式及决策程序	金额（万元）	占同类交易金额的比例（%）	金额（万元）	占同类交易金额的比例（%）
浦东工程	工程管理费	按行业法规及合同约定	523.06	77.29	416.96	73.52
浦发工程	工程管理费	按行业法规及合同约定	92.04	13.60	128.52	22.66
城建实业	工程施工	公开招投标	191.74	0.14	823.00	1.26
栋华沥青	购买沥青	按合同约定	8,741.57	4.78	6,406.36	9.80
盛地公司	工程施工	按合同约定	15,576.65	5.99	2,149.49	1.09

（2）最近两年出售商品、提供劳务情况

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
			金额（万元）	占同类交易金额的比例（%）	金额（万元）	占同类交易金额的比例（%）
黎明资源	工程施工	按合同约定	17,380.47	4.56	7,848.19	3.00
浦发能源	工程施工	按合同约定	398.87	0.10	-	-
浦迪房产	工程施工	按合同约定	-	-	151.09	0.06
浦发第二能源	工程施工	按合同约定	4,595.12	1.20	6,108.19	2.33
上海迎博	工程施工	按合同约定	1,374.72	0.36	6,411.20	2.45
唐城投资	道路施工	按合同约定	100.60	0.05	-	-

（3）关联担保情况

最近两年，公司备考关联担保情况如下：

担保方	被担保方	担保金额（万元）	担保期限
浦发集团	浦东建设	300,000	2010年5月21日～2015年7月8日
浦建集团	混凝土公司	494.85	2010年2月22日～【注】
浦建集团	混凝土公司	267.26	2011年4月20日～【注】
浦建集团	混凝土公司	232.75	2011年4月20日～【注】
浦建集团	混凝土公司	225.00	2013年11月29日～【注】

注：自合同生效之日至银行承担主合同下保函的付款义务之日后两年止。银行在保函项下多次付款的，保证期间至银行最后一次付款日后两年止。

（4）借款

单位：万元

贷款方	2012 年12 月31 日	本年借入	本年归还	2013 年12 月31 日
浦发财务	24,000.00	40,000.00	24,000.00	40,000.00

139

合计 24,000.00 40,000.00 24,000.00 40,000.00

（5）存款

截止 2013 年 12 月 31 日，本公司及子公司存放在浦发财务的银行存款余额为 529,622,760.79 元，存款利率为银行同期存款利率。

（6）关联方应收应付款项余额

① 应收关联方款项

截至 2012 年末、2013 年末，关联方应收款项余额情况分别如下：

单位：元

			单位：元
项目名称	关联方	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
应收账款	浦迪房产	91,447.20	91,447.20
应收账款	唐城投资	1,123,478.72	117,497.12
应收账款	浦发能源	49,644.00	49,644.00
应收账款	浦发第二能源	361,532.00	245,854.00
应收账款	浦东交通投资	-	3,480,313.00
应收账款	浦建集团	1,585,546.09	2,242,403.66
应收账款	城建实业	3,370,017.21	-
预付款项	东大建材	109,938.09	109,938.09
其他应收款	浦东工程	9,161,074.00	3,280,000.00
其他应收款	鉴韵公司	7,342,794.81	-
其他应收款	上海迎博	11,335,745.25	129,000,000.00
其他应收款	鉴诚韵公司	-	30,000,000.00

② 应付关联方款项

截至 2012 年末、2013 年末，关联方应付款项余额情况分别如下：

单位：元

			单位：元
项目名称	关联方	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
应付账款	城建实业	6,396,154.70	6,896,154.70
应付账款	栋华沥青	18,484,801.14	41,013,009.34
其他应付款	浦发集团	311,088,569.71	-
其他应付款	鉴韵公司	867,168.41	-
其他应付款	浦东国有投资管理	953,997.30
其他应付款	浦东设计院	320,144.39	-
长期应付款	浦东工程	-	71,189,275.00
预收款项	上海迎博	65,361,355.20	50,369,434.20

140

（四）本次交易完成后公司关联交易变动趋势的分析

本次交易后，浦建集团将成为上市公司的全资子公司，纳入公司合并范围，将直接抵消其与公司之间的关联交易。未来上市公司与浦发集团其他下属企业可能发生的关联交易，主要为工程管理、在浦发财务的贷款及存款以及关联方为公司提供担保等。

对于未来必要的关联交易，公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。

（五）本次重大资产重组履行的关联交易决策程序

2013 年 8 月 28 日，公司全体独立董事出具了独立董事意见，同意公司本次重大资产购买暨关联交易的事项。

141

议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》和《关于召开临时股东大会的议案》，关联董事回避表决。在本次董事会审议之前，全体独立董事出具了事前认可意见，同意将上述议案提交董事会审议。

2014 年 4 月 28 日，公司全体独立董事对本次重大资产重组事项再次出具了独立董事意见，同意公司本次重大资产购买暨关联交易的具体事项。

根据第六届董事会第八次会议决议，公司将召开股东大会审议本次重大资产重组相关事项。因本次重大资产重组属于关联交易，根据《公司法》和《公司章程》的规定，在股东大会审议本次重大资产重组事项时，关联股东将回避表决。

（六）进一步规范关联交易的其他具体措施

为规范和减少上市公司与其控股股东及控股股东的关联方的关联交易，控股股东浦发集团出具承诺函，承诺如下：

“一、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本公司优于市场第三方的权利。

二、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利。

三、杜绝本公司及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公司及所控制的企业提供任何形式的担保。

四、本公司及所控制的企业不与上市公司及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，签署书面协议，并履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联董事及关联股东的回避表决义务；

（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按政府定价、政府指导价、市场价格或协议价格等公允定价方式与上市公司进行交易，

142

不利用该类交易从事任何损害浦东建设利益的行为；

（3）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”

公司将重视减少与控股股东及关联企业之间的关联交易，对于必要的关联交易，公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》以及《公司章程》等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。

（七）中介机构关于关联交易的意见

1、律师意见

律师金茂凯德认为：本次重大资产重组构成关联交易，该等关联交易已获得浦东建设董事会的批准，关联董事回避表决，尚需获得浦东建设股东大会审议通过。浦东建设的独立董事就本次重大资产重组涉及的关联交易出具了肯定性的独立意见。浦东建设与浦发集团及其关联方之间的关联交易为生产经营过程中正常的关联交易。对于该等关联交易，浦发集团出具了关于规范关联交易的承诺，明确了关联交易的操作原则，并建立了关联方回避关联交易相关议案的表决等切实可行的机制，并尽量减少关联交易。因此，浦东建设与浦发集团及其关联方之间的关联交易不会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。

2、独立财务顾问意见

独立财务顾问海通证券认为：本次重大资产重组构成关联交易，该等关联交易已获得浦东建设董事会的批准，尚需获得上市公司股东大会审议通过。上市公司的独立董事就本次重大资产重组涉及的关联交易出具了肯定性的独立意见。以上符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合上市公司及其股东利益。浦发集团已就本次重大资产重组完成后可能的相关关联交易作出承诺，该等承诺合法有效，有利于上市公司关联交易的进一步规范。

143

第十一章本次交易对上市公司治理机制的影响

一、本次交易完成后上市公司的法人治理结构

（一）股东与股东大会

本次交易前，本公司在《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。公司章程中，规定了股东大会对董事会的授权原则。股东大会的召集、召开程序符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关规定。

本次交易完成后，本公司仍将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。公司将妥善制订关联交易决策制度，严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。

（二）公司与控股股东

本次交易前，本公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司业务经营、机构运作、财务核算均独立，并独立承担经营责任和风险。公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。

本次交易完成后，本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

144

（三）董事与董事会

本次交易前，本公司董事会人数 9 人，其中独立董事 3 人，董事会成员结构合理，董事任职资格、选聘程序、构成符合有关法律、法规的要求。董事会的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。会议纪录完整，保存安全。董事会决议进行了及时充分的披露。

本次交易完成后，为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策机制的科学性等方面发挥积极的作用，本公司将继续严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》，按照公司制定的《董事会议事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权利等事宜进行规范操作。

本次交易完成后，本公司将进一步提高董事会的运作效率，改善公司治理结构。

（四）监事与监事会

本次交易前，本公司监事会成员 5 名，其中职工代表选举监事 2 名，公司监事会的构成、监事的任职资格、职工监事所占比例和产生符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托符合相关法律、法规、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。监事会会议记录完整，保存安全，会议决议进行了充分及时披露。

本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，促使监事和监事会有效地履行监督职责，公司将进一步确保监事会对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法权益。

（五）关于信息披露

本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露制度》，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，力求做到公平、及时、准确、完整地披露公司信息。

145

二、控股股东保证上市公司独立性的承诺

为保证与公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，公司控股股东浦发集团出具了承诺函，具体承诺如下：

“ 一、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司担任除董事、监事以外的职务；

（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立；

（3）本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

二、保证上市公司资产独立完整

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；

（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形；

（3）保证上市公司的住所独立于本公司。

三、保证上市公司的财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；

（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户；

（3）保证上市公司的财务人员不在本公司兼职；

（4）保证上市公司依法独立纳税；

（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。

四、保证上市公司机构独立

146

（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；

五、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

（2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；

（3）保证本公司及控股子公司或其他关联公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；

（4）保证尽量减少本公司及控股子公司与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”

147

第十二章其他重要事项

一、本次交易完成后，公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用及为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易系公司以现金方式购买浦发集团持有的浦建集团 100%股权，不会导致公司股权结构的变化。本次交易完成后，公司实际控制人、控股股东未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

二、公司负债结构与本次交易对负债的影响

关于本次交易前公司的负债情况，以及本次交易对负债的影响详见本报告书 “第八章董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”和“三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来发展分析”。

三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况

公司最近十二个月未再发生与本次交易有关的资产交易。

四、有关主体买卖股票的自查情况

本公司对本次重大资产重组停牌日前六个月至本次重大资产重组第二次董事会召开之前的核查期间（2012 年 12 月 24 日至 2014 年 2 月 21 日）相关机构与人员买卖浦东建设股票的情况进行了核查。本次核查的对象包括：本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，浦发集团及其董事、监事、高级管理人员，浦建集团及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及其主要负责人、经办人员，以及上述人员的直系亲属等。具体买卖情况如下：

（一）海通证券相关部门在该期间内买卖浦东建设股票的情况

1、权益投资交易部交易情况

148

该部门量化投资分别于 2013 年 3 月 15 日、3 月 19 日、3 月 20 日因 ETF 赎回转入业务成交 15,500 股、1,600 股、4,000 股浦东建设股票，并分别于 2013 年 3 月 15 日、3 月 20 日、3 月 21 日卖出上述数量的股票。

2、海通证券子公司上海海通证券资产管理有限公司交易情况

该子公司管理的“海量阿尔法 1 号基金”买卖浦东建设股票的情况如下所示：

序号	交易日期	委托方向	成交数量（股）	成交金额（元）	成交均价（元）
1	2013-01-15	买入	28,000.00	264,955.00	9.4627
2	2013-01-22	卖出	28,000.00	251,696.00	8.9891
3	2013-01-24	买入	31,200.00	270,384.00	8.6662
4	2013-01-25	买入	22,800.00	195,147.60	8.5591
5	2013-01-28	卖出	27,000.00	235,737.00	8.7310

根据海通证券出具的《自查报告》，海通证券建立了良好的业务防火墙制度，上述交易不存在利用本次重组内幕信息进行交易的情况。

（二）上市公司相关人员在该期间内买卖浦东建设股票的情况

上市公司现任董事周亚栋买卖浦东建设股票情况如下：

序号	交易日期	过户数量（股）	成交价格（元）
1	2013-01-07	-5,000	9.01
2	2013-01-08	-5,000	9.20
3	2013-01-11	-10,000	9.00
4	2013-02-19	-3,000	8.99
5	2013-02-19	-500	8.99
6	2013-02-19	-500	8.99
7	2013-02-19	-1,000	8.99

根据浦东建设出具的《上海浦东路桥建设股份有限公司关于相关人员买卖上海浦东路桥建设股份有限公司股票情况的说明》，浦东建设就本次重组于 2013 年 6 月 21 日股票收盘后接到控股股东浦发集团通知函，称正在筹划与上市公司相关的重大事项，并于 2013 年 6 月 24 日办理停牌事项（2013 年 6 月 22 日至 6 月 23 日为非交易日）。浦东建设总经理和董事会秘书在 2013 年 6 月 21 日股票收盘后，根据浦发集团通知办理浦东建设股票停牌事宜获知本次重组相关信息，其他董事、监事和高级管理人员均是在 2013 年 6 月 24 日公司股票停牌后才获知相关信息。周亚栋买卖上市公司股票时未利用相关内幕信息，上述交易行为不构成

149

内幕交易，系独立的个人行为，与本次交易并无关联关系。

同时，根据周亚栋出具的《声明函》，其买卖浦东建设的股票未利用内幕消息，也不存在泄漏内幕信息的情形。但为保护浦东建设全体股东利益，上述购买人承诺自上述声明函签署日起至本次重组交易交割日后 6 个月内或浦东建设宣布终止本次重组事项实施，不买卖浦东建设股票，若违反承诺，且被有关部门认定有不当之处，所得收益将及时上交浦东建设。

（三）浦发集团相关人员在该期间内买卖浦东建设股票的情况

1、浦发集团董事陈新之母杨自然买卖浦东建设股票情况如下：

序号	交易日期	过户数量（股）	成交价格（元）
1	2013-01-11	2,700	8.81
2	2013-01-15	2,000	9.25
3	2013-01-15	2,000	9.21
4	2013-04-15	-970	9.24
5	2013-04-15	-300	9.24
6	2013-04-15	-5,000	9.24
7	2013-04-15	-30	9.24
8	2013-04-15	-2,000	9.33
9	2013-04-16	-339	9.39
10	2013-04-16	-1,661	9.39
11	2013-04-17	-100	9.27
12	2013-04-17	-300	9.27
13	2013-04-17	-2,000	9.34
14	2013-04-17	-200	9.27
15	2013-04-17	-2,000	9.27
16	2013-04-17	-100	9.27
17	2013-04-17	-500	9.27
18	2013-04-17	-800	9.27

2、浦发集团监事会主席王如勇之配偶李桂兰买卖浦东建设股票情况如下：

序号	交易日期	过户数量（股）	成交价格（元）
1	2014-02-11	900	10.25
2	2014-02-11	500	10.35
3	2014-02-11	200	10.30
4	2014-02-11	200	10.30
5	2014-02-12	-1,800	10.09

3、浦发集团工会主席、监事黄建国之配偶黄月珍买卖浦东建设股票情况如

150

下：

序号	交易日期	过户数量（股）	成交价格（元）
1	2013-05-21	900	10.91
2	2013-05-24	300	10.73
3	2013-05-24	300	10.67

4、浦发集团总工程师蔡明桥买卖浦东建设股票情况如下：

序号	交易日期	过户数量（股）	成交价格（元）
1	2013-01-11	-5,000	8.89
2	2013-02-05	3,000	8.99
3	2013-02-26	1,000	8.60
4	2013-02-26	2,000	8.60
5	2013-02-26	792	8.57
6	2013-03-04	3,000	8.47
7	2013-04-02	2,000	9.05
8	2013-05-16	-600	10.85
9	2013-05-16	-2,000	10.85
10	2013-05-16	-679	10.87
11	2013-05-16	-3,000	10.87
12	2013-05-16	-500	10.87
13	2013-05-16	-192	10.85
14	2013-05-16	-1,821	10.87
15	2013-05-22	-300	10.77
16	2013-05-22	-1,000	10.77
17	2013-05-22	-200	10.77
18	2013-05-22	-1,500	10.77

5、浦发集团总工程师蔡明桥之子蔡巍买卖浦东建设股票情况如下：

序号	交易日期	过户数量（股）	成交价格（元）
1	2013-09-03	1,000	13.32
2	2013-09-04	-1,000	14.29
3	2013-09-05	100	12.88
4	2013-09-06	-100	13.46
5	2013-09-09	1,500	13.52
6	2013-09-10	-1,500	14.46
7	2013-09-25	22	14.10
8	2013-09-25	1,000	14.91
9	2013-09-25	878	14.10
10	2004-01-08	900	9.58
11	2004-01-10	-2,800	9.60

151

根据浦发集团出具的《上海浦东发展（集团）有限公司关于相关人员买卖上海浦东路桥建设股份有限公司股票情况的说明》：（1）本次重组是由浦发集团主要领导孙童总裁、葛培健副总裁筹划和动议的。2013 年 6 月 21 日股票收盘后，浦发集团将通知函送达浦东建设，浦东建设于 2013 年 6 月 24 日办理停牌事项（2013 年 6 月 22 日至 6 月 23 日为非交易日）。浦发集团其他董事、监事和高级管理人员均是在 2013 年 6 月 24 日浦东建设股票停牌后才获知相关信息；（2）浦发集团董事陈新、监事会主席王如勇、监事黄建国和总工程师蔡明桥是在浦东建设股票停牌之日后才获悉本次重组相关信息的，其均未参与本次重组的动议和决策。未发现陈新之母杨自然、王如勇之配偶李桂兰、黄建国之配偶黄月珍、蔡明桥及蔡明桥之子蔡巍通过浦发集团获知本次重组的信息；（3）上述交易浦东建设股票的行为未利用相关内幕信息，不构成内幕交易，系独立的个人行为，与本次重组并无关联关系。

同时，根据黄建国、黄月珍、陈新、杨自然、蔡明桥、蔡巍和李桂兰分别出具的《声明函》，其买卖浦东建设的股票未利用内幕消息，也不存在泄漏内幕信息的情形。但为保护浦东建设全体股东利益，上述购买人黄月珍、杨自然、蔡明桥、蔡巍和李桂兰均承诺自上述声明函签署日起至本次重组交易交割日后 6 个月内或浦东建设宣布终止本次重组事项实施，不买卖浦东建设股票，若违反承诺，且被有关部门认定有不当之处，所得收益将及时上交浦东建设。

（四）浦建集团相关人员在该期间内买卖浦东建设股票的情况

1、浦建集团总经理助理刘蓉蓉买卖浦东建设股票情况如下：

序号	交易日期	过户数量（股）	成交价格（元）
1	2012-12-25	2,400	8.50
2	2013-01-04	-2,400	8.80
3	2013-01-24	1,933	8.80
4	2013-01-24	400	8.70
5	2013-01-24	67	8.80
6	2013-01-24	700	8.70
7	2013-01-24	900	8.70
8	2013-01-28	-1,696	8.86
9	2013-01-28	-304	8.86
10	2013-01-29	100	8.84
11	2013-01-31	-1,100	8.98

152

12	2013-02-04	1,900	8.85
13	2013-02-04	1,100	8.85
14	2013-02-06	-1,118	9.13
15	2013-02-06	-282	9.13
16	2013-02-06	-2,600	9.13
17	2013-02-20	930	8.92
18	2013-02-20	1,070	8.92
19	2013-02-20	2,000	8.93
20	2013-02-21	2,000	8.80
21	2013-04-02	-6,000	9.20
22	2013-05-07	100	10.30
23	2013-05-07	1,143	10.30
24	2013-05-07	1,950	10.30
25	2013-05-07	1,357	10.30
26	2013-05-07	650	10.30
27	2013-05-15	-736	10.90
28	2013-05-15	-1,064	10.90
29	2013-05-15	-400	10.90
30	2013-05-15	-600	10.90
31	2013-05-15	-200	10.90
32	2013-05-16	3,300	10.71
33	2013-05-17	-1,000	11.21
34	2013-05-17	-200	11.21
35	2013-05-17	-300	11.21
36	2013-05-17	-500	11.21
37	2013-05-17	-1,000	11.21
38	2013-05-17	3,500	11.08
39	2013-05-30	-1,400	11.07
40	2013-05-30	-1,600	11.06
41	2013-05-30	-400	11.08
42	2013-05-30	-300	11.08
43	2013-05-30	-1,300	11.08
44	2013-05-30	-1,000	11.08

2、浦建集团总经理助理叶青荣买卖浦东建设股票情况如下：

序号	交易日期	过户数量（股）	成交价格（元）
1	2013-03-28	-400	8.41
2	2013-03-28	-1,000	8.41
3	2013-03-28	-104	8.41
4	2013-03-28	-396	8.41
5	2013-03-28	-400	8.41
6	2013-03-28	-300	8.41

153

根据浦建集团出具的《上海市浦东新区建设（集团）有限公司关于相关人员买卖上海浦东路桥建设股份有限公司股票情况的说明》，浦东建设就本次重组于 2013 年 6 月 21 日股票收盘后接到控股股东浦发集团通知函，称正在筹划与上市公司相关的重大事项，并于 2013 年 6 月 24 日办理停牌事项（2013 年 6 月 22 日至 6 月 23 日为非交易日）。浦建集团董事、监事和高级管理人员均是在 2013 年 6 月 24 日公司股票停牌后才获知相关信息。刘蓉蓉、叶青荣买卖上市公司股票时未利用相关内幕信息，上述交易上市公司股票的行为不构成内幕交易，系独立的个人行为，与本次交易并无关联关系。

同时，根据刘蓉蓉、叶青荣分别签署的《声明函》，其买卖浦东建设的股票未利用内幕消息，也不存在泄漏内幕信息的情形。但为保护浦东建设全体股东利益，上述购买人根据承诺自上述声明函签署日起至本次重组交易交割日后 6 个月内或浦东建设宣布终止本次重组事项实施，不买卖浦东建设股票，若违反承诺，且被有关部门认定有不当之处，所得收益将及时上交浦东建设。

除上述交易外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，浦发集团及其董事、监事、高级管理人员，浦建集团及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及其主要负责人、经办人员，以及上述人员的直系亲属在核查期间内没有通过证券交易所买卖浦东建设股票的情况。

（五）独立财务顾问和律师对上述交易的意见

独立财务顾问和律师认为，相关人员和机构关于股票买卖行为未利用内幕信息的陈述具有合理性，且其买卖行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，对本次交易不构成重大法律障碍。

五、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

154

第十三章独立董事、独立财务顾问和律师意见

一、独立董事对本次交易的意见

本公司独立董事对本次重大资产购买暨关联交易事项进行了审议，发表如下独立意见：

“1、本次交易的相关议案经公司第六届董事会第八次会议审议通过；董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

2、本次重大资产重组事项构成关联交易。公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事均已按照规定回避表决。本次交易的表决程序符合国家有关法律法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。公司与本次交易对象签署的附条件生效的《重大资产购买协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的其他规范性文件的规定。

3、本次交易将增加公司施工资质，有利于拓展公司 BT 业务市场份额，提高公司的盈利能力，增强公司的抗风险能力和可持续发展能力。

4、关于本次交易涉及的评估事项，独立董事认为：

（1）公司本次交易聘请的评估机构具有证券从业资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。

（2）评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估机构采用收益法、资产基础法两种评估方法分别对浦建集团股权价值进行了评估，评估方法与评估目的相关性一致，相关评估参数取值合理，评

155

估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

5、为保障公司股东充分行使权利，公司将向全体股东提供网络投票平台。

6、本次交易尚需获得国有资产监督管理部门的批准，公司股东大会的审议通过并取得中国证券监督管理委员会的核准。”

二、中介机构对本次交易的意见

（一）独立财务顾问对本次交易的意见

1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律法规的规定，并按有关法律法规的规定履行了相应的程序。

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

3、本次交易拟购买资产已经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以经备案的评估值为参考，由交易双方协商确定的，交易价格客观、公允；

4、本次交易构成关联交易；本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题； 5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

6、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

7、本次交易充分考虑了对中小股东利益的保护，相关措施切实、可行。对本次交易可能存在的风险，浦东建设已在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

156

（二）律师对本次交易的意见

本次交易的发行方案合法有效；相关主体的主体资格合法有效；本次交易已经取得的批准和授权有效；浦东建设向浦发集团收购的标的资产权属清晰，浦东建设向浦发集团收购的标的资产不存在实质性法律障碍；本次交易相关协议合法有效；本次交易符合《重组办法》规定的实质条件；本次交易已经履行了适当的信息披露义务；参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格；本次交易还需获得国有资产监督管理部门批准、上市公司股东大会批准、中国证监会核准，以及其他相关政府主管部门的批准或核准（如需），本次交易在获得全部批准、核准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。

157

第十四章与本次交易有关的中介机构

一、独立财务顾问

名称：海通证券股份有限公司

地址：上海市广东路 689 号海通证券大厦 14 楼

法定代表人：王开国

电话：021-23219000 传真：021-63411627

经办人员：赵春奎、顾思亮、周磊、崔伟

二、律师事务所

名称：上海金茂凯德律师事务所

地址：上海市淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 楼

负责人：李昌道

电话：021-63872000 传真：021-63353618

经办人员：李志强、王向前

三、审计机构

名称：上海众华会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：上海市延安东路 550 号海洋大厦 12 楼

负责人：孙勇

电话：021-63525500

传真：021-63525566

158

经办人员：傅林生、莫旭巍

四、资产评估机构

名称：上海财瑞资产评估有限公司地址：上海市延安西路 1357 号

负责人：孙磊

电话：021-62261357 传真：021-62257892 经办人员：吴苹、周缜

159

第十五章董事会及中介机构声明

一、公司全体董事声明

本公司全体董事承诺本报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

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160

二、独立财务顾问声明

本公司保证上海浦东路桥建设股份有限公司在《上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾问报告中发表的结论性意见，已经本公司审阅，确认《上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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161

三、律师事务所声明

本所及经办律师保证上海浦东路桥建设股份有限公司在《上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认《上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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162

四、审计机构声明

本所及经办签字注册会计师保证上海浦东路桥建设股份有限公司在《上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中引用的审计报告和盈利预测审核报告中的相关内容已经本所审阅，确认《上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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163

五、资产评估机构声明

本公司及经办签字注册评估师保证上海浦东路桥建设股份有限公司在《上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中引用的资产评估报告中的相关内容已经本公司审阅，确认《上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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164

第十六章备查文件及备查地点

一、备查文件

（一）浦东建设关于本次重大资产购买暨关联交易的董事会决议
（二）浦东建设独立董事关于本次交易的独立董事意见
（三）浦东建设与浦发集团签署的《重大资产购买协议》
（四）独立财务顾问出具的关于本次交易的独立财务顾问报告
（五）律师出具的关于本次交易的法律意见书
（六）浦建集团模拟财务报表及审计报告
（七）浦东建设备考合并财务报表及审计报告
（八）浦建集团盈利预测审核报告

（九）财瑞评估对交易标的出具的评估报告

二、备查地点

投资者可在下列地点、报刊或网站查阅本报告书和有关备查文件：

（一）上海浦东路桥建设股份有限公司

联系人：颜立群

联系电话：021-58206677

联系地址：上海市浦东新区银城中路 8 号中融碧玉蓝天大厦 14 层

（二）海通证券股份有限公司

联系人：周磊

联系电话：021-23219513

联系地址：上海市黄浦区广东路 689 号海通证券大厦 14 楼

165

（三）报刊

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》（四）网址

上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

166

（此页无正文，为《上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》之盖章页）

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167

证券代码：600284 上市地：上海证券交易所证券简称：浦东建设

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上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

摘要

交易对方：上海浦东发展（集团）有限公司住所及通讯地址：上海市浦东新区东绣路 1229 号

独立财务顾问

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二○一四年四月

168

公司声明

一、本摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的建议情况，并不包括《重组报告书》全文的各部分内容。《重组报告书》全文同时刊载于上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

备查文件的查阅方式为：

上海浦东路桥建设股份有限公司

联系电话：021-58206677

联系人：颜立群

联系地址：上海市浦东新区银城中路 8 号中融碧玉蓝天大厦 14 层

二、本公司及董事会全体成员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对《报告书》及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

169

公司声明....................................................................................................................................... 169 目录 .............................................................................................................................................. 170 释义 .......................................................................................................................................... 172 重大事项提示 ............................................................................................................................... 174 重大风险提示 ............................................................................................................................... 176 第一章交易概况 ......................................................................................................................... 178 一、本次交易背景和目的 ................................................................................................... 178 二、本次交易原则 ............................................................................................................... 179 三、本次交易的主要内容 ................................................................................................... 179 四、本次交易决策过程 ....................................................................................................... 180 五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 181 六、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 181 第二章上市公司基本情况 ......................................................................................................... 183 一、公司的基本情况 ........................................................................................................... 183 二、公司设立及股本变动情况 ........................................................................................... 183 三、公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................................... 190 四、公司最近三年控股权变动情况 ................................................................................... 190 五、主要参控股公司情况 ................................................................................................... 190 六、公司主营业务发展情况 ............................................................................................... 191 七、公司最近三年主要会计数据及财务指标 ................................................................... 193 八、控股股东及实际控制人情况 ....................................................................................... 194 第三章交易对方基本情况 ......................................................................................................... 196 一、浦发集团的基本情况 ................................................................................................... 196 二、浦发集团历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ................................................... 196 三、浦发集团股权控制关系及实际控制人 ....................................................................... 197 四、浦发集团主要业务发展情况及主要财务指标 ........................................................... 198 五、浦发集团最近一年简要财务报表 ............................................................................... 198 六、浦发集团下属控股子公司情况 ................................................................................... 199 七、浦发集团持股比例超过 50%但未纳入合并范围的公司情况 ................................... 201 八、其他事项说明 ............................................................................................................... 202 第四章交易标的基本情况 ......................................................................................................... 204 一、标的公司的基本情况 ................................................................................................... 204 二、标的公司的资产评估情况 ........................................................................................... 212 三、标的公司的主营业务情况 ........................................................................................... 214 四、标的公司与主营业务相关的的固定资产、无形资产及特许经营权情况 ............... 236 五、标的公司的资产许可使用情况 ................................................................................... 239

170

六、标的公司的债权或债务转移情况 ............................................................................... 239 七、标的公司与上市公司会计政策和会计估计差异 ....................................................... 240 八、标的公司的参股公司情况 ........................................................................................... 240 第五章财务会计信息 ................................................................................................................. 243 一、标的公司最近三年的模拟财务报表 ........................................................................... 243 二、上市公司最近两年的备考财务报表 ........................................................................... 244 三、标的资产的盈利预测 ................................................................................................... 247

171

释义

除非另有说明，以下简称在本摘要中的含义如下：

重组报告书、报告书	指	上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
本摘要、本报告书摘要	指	上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
本公司、公司、上市公司、浦东建设	指	上海浦东路桥建设股份有限公司，股票代码：600284
交易对方、浦发集团	指	上海浦东发展（集团）有限公司，为本公司控股股东
标的公司、浦建集团	指	上海市浦东新区建设（集团）有限公司
交易标的、标的资产、拟购买资产	指	上海市浦东新区建设（集团）有限公司100%的股权
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	浦东建设支付现金购买浦发集团持有的浦建集团100%股权
评估基准日	指	2013年7月31日
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
浦东新区国资委	指	上海市浦东新区国有资产监督管理委员会，为本公司实际控制人
资产剥离	指	根据2013年7月26日浦东新区国资委下发的《关于原则同意实施浦建集团资产剥离方案的批复》（浦国资委[2013]146 号），以2013年5月31日为基准日的审计报告中确认的净资产为准，将浦建集团中与建筑施工业务无关的资产剥离至浦发集团及相关所属企业。
公路署	指	上海市浦东新区公路管理署，更名前为上海市浦东新区公路建设管理署
浦东投资	指	上海浦东投资经营有限公司，为本公司股东及本公司控股股东之全资子公司
浦兴公司	指	上海浦兴投资发展有限公司，为本公司控股子公司
路桥沥青	指	上海浦东路桥沥青材料有限公司，为本公司控股子公司
常熟寰保	指	常熟寰保渣业处置有限公司，为本公司控股子公司
上海寰保	指	上海寰保渣业处置有限公司，为本公司控股子公司
浦东工程	指	上海浦东工程建设管理有限公司
浦发工程	指	上海浦发工程建设管理有限公司
栋华沥青	指	上海栋华沥青有限公司，为本公司重要控股子公司的少数股东所控制的公司
黎明资源	指	上海市黎明资源再利用有限公司，为浦发集团控股子公司
上海迎博	指	上海迎博房地产开发有限公司，为浦建集团原控股子公司
唐城投资	指	上海浦东唐城投资发展有限公司，浦发集团对其有重大影响
混凝土公司	指	上海浦东混凝土制品有限公司，为浦建集团参股公司
浦东研究院	指	上海浦东建筑设计研究院有限公司，为浦建集团参股公司

172

《重大资产购买协议》	指	《上海浦东路桥建设股份有限公司与上海浦东发展（集团）有限公司重大资产购买协议》
《评估报告》	指	《上海市浦东新区建设（集团）有限公司因股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》
《备考财务报告》	指	《上海浦东路桥建设股份有限公司2012年度及2013年度备考合并财务报表及审计报告》
独立财务顾问	指	海通证券股份有限公司
众华会计师	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙），2014年1月1日更名前名为上海众华沪银会计师事务所有限公司
财瑞评估、资产评估机构	指	上海财瑞资产评估有限公司
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》
《公司章程》	指	《上海浦东路桥建设股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
最近三年	指	2011年、2012年及2013年
最近两年	指	2012年和2013年
元	指	人民币元
BT	指	BT（Build-Transfer）即“建设－移交”，是政府利用社会资金来进行基础设施项目建设，项目建成后即移交给政府的一种模式。

注：本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

173

重大事项提示

一、本次交易主要内容

本公司拟以支付现金的方式购买本公司控股股东浦发集团持有的浦建集团 100%股权。

二、本次交易的资产评估情况及交易价格

2014 年 4 月 22 日，本次交易所涉及的标的资产的评估结果完成上海市国资委备案。

本次交易标的作价依照财瑞评估出具的、经上海市国资委备案的评估结果为依据由交易各方协商确定，交易价格为 311,088,569.71 元。

三、本次交易构成重大资产重组

四、本次交易构成关联交易

本公司与浦建集团的控股股东同为浦发集团，因此本公司以现金收购浦建集团 100%股权的交易行为构成关联交易。

五、本次交易尚需获得的批准

174

（一）截至《重组报告书》签署之日，本次重大资产重组已取得的授权和

批准

1、本公司第六届董事会第三次会议审议通过；
2、上海市国有资产监督管理部门对本次重大资产重组涉及的资产评估结果
予以备案；
3、本公司第六届董事会第八次会议审议通过。
（二）本次重大资产重组尚需取得的授权和批准

根据相关法律法规，本次交易尚需取得以下批准或核准：

1、上海市国有资产监督管理部门批准本次重大资产重组事项；
2、需经本公司股东大会审议通过；
3、需经中国证监会核准本次重大资产重组事宜；
4、其他可能涉及的批准程序。

本次重组方案能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

175

重大风险提示

一、本次交易的审批风险

本次交易尚需经过国有资产监督管理部门批准、本公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。截至《重组报告书》签署之日，上述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。

二、标的资产的估值风险

本次交易中，标的资产的评估结果由具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经上海市国资委备案。

三、盈利预测不能实现的风险

四、整合风险

本次交易后，公司主营业务将与浦建集团建设工程施工业务整合，公司能否

176

顺利实现相关业务规模的扩张，达到预期整合、发挥协同效应的效果存在一定的不确定性。公司提醒投资者注意收购整合风险。

五、经营风险

六、资产剥离无法如期完成的风险

本次交易前，浦建集团进行了资产剥离，由于资产剥离尚需履行相关程序，资产剥离工作的完成存在时间上的不确定性。

177

第一章交易概况

一、本次交易背景和目的

浦建集团为浦发集团的全资子公司，原为一家集基础设施建设、房地产开发、设计、物业管理、综合养护为一体多元化经营的国有建设集团。

178

二、本次交易原则

1、严格遵守相关法律法规和政策；

2、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益；
3、完善公司治理，避免同业竞争，规范和减少关联交易；
4、合法合规、诚实信用、协商一致；
5、提升上市公司核心竞争力和持续发展能力。

三、本次交易的主要内容

本次交易是上市公司以现金购买浦发集团持有的浦建集团 100%的股权。

（一）交易对方

本次交易的交易对方为浦发集团。

（二）交易标的

交易标的为浦建集团 100%的股权。

（三）交易价格及溢价情况

根据本公司与浦发集团签订的《重大资产购买协议》，本次交易标的作价 311,088,569.71 元。

179

结论采用资产基础法评估结果，即为 311,088,569.71 元。

2014 年 4 月 22 日，本次交易所涉及的标的资产的评估结果完成上海市国资委备案。

本次交易标的作价依照财瑞评估出具的、经上海市国资委备案的评估结果为依据由交易各方协商确定，交易价格为 311,088,569.71 元。

四、本次交易决策过程

本次交易涉及有关各方的决策过程如下：

（一）本次交易已经获得的授权和批准

1、浦东建设的批准和授权

公司独立董事对公司本次重大资产购买暨关联交易发表了独立意见，同意公司现金购买浦建集团 100%的股权。

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公司独立董事发表了关于公司重大资产购买暨关联交易方案及其合法性的独立意见，同意公司本次重大资产购买暨关联交易事项。

2、浦发集团的批准和授权

3、上海市国资委对本次交易涉及的评估结果予以备案

2014 年 4 月 22 日，本次交易所涉及的标的资产的评估结果完成上海市国资委备案（备案编号：沪国资评备[2014]第 014 号）。

（二）本次交易尚需获得的授权和批准

1、需经上海市国有资产监督管理部门批准本次重大资产重组事项；
2、需经本公司股东大会审议通过；
3、需经中国证监会核准本次重大资产重组事宜；
4、其他可能涉及的批准程序。

五、本次交易构成关联交易

本次交易对方浦发集团为上市公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

181

182

第二章上市公司基本情况

一、公司的基本情况

公司基本信息如下表所示：

公司名称：	上海浦东路桥建设股份有限公司
英文名称：	SHANGHAI PUDONG ROAD & BRIDGE CONSTRUCTION CO., LTD.
股票上市地：	上海证券交易所
证券简称：	浦东建设
证券代码：	600284
注册资本：	69,304万元
法定代表人：	葛培健
登记日期：	1998年1月9日
注册地址：	上海市浦东新区佳林路1028号
办公地址：	上海市浦东新区银城中路8号中融碧玉蓝天大厦14层
营业执照注册号：	310000000092681
邮政编码：	200120
联系电话：	021-58206677
联系传真：	021-68765763
联系人：	颜立群
电子信箱：	[email protected]
经营范围：	道路、公路、桥梁、各类基础工程施工，设备安装，装饰装修工程施工，园林绿化工程，建材研制及生产，水利和港口工程建筑，房屋工程建筑，公路管理与养护，市政公共设施管理，工程准备，房地产开发经营，城市轨道交通工程，实业投资，高新技术开发，汽配、机械加工，国内贸易（除专项规定），从事货物及技术的进出口业务，从事道路技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

二、公司设立及股本变动情况

（一） 1998 年公司设立

183

设立时，公司的股本结构如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	上海市浦东新区建设（集团）有限公司	5,000.00	34.48
2	上海市浦东新区公路管理署	4,500.00	31.04
3	上海浦东路桥建设股份有限公司职工持股会	2,150.00	14.83
4	上海张桥经济发展总公司	1,500.00	10.34
5	上海东缆技术工程有限公司	1,000.00	6.90
6	上海同济企业发展总公司	350.00	2.41
合计		14,500.00	100.00

（二） 1999 年增资

本次发行完成后，公司股本结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	上海市浦东新区建设（集团）有限公司	5,000.00	34.25
2	上海市浦东新区公路管理署	4,500.00	30.82
3	上海浦东路桥建设股份有限公司职工持股会	2,150.00	14.73
4	上海张桥经济发展总公司	1,500.00	10.27
5	上海东缆技术工程有限公司	1,000.00	6.85
6	上海同济企业发展总公司	350.00	2.40
7	上海弘城实业有限公司	100.00	0.68
合计		14,600.00	100.00

（三） 2001 年股权转让

2001 年 8 月 21 日，经上海市人民政府经济体制改革办公室“沪府体改批字

184

本次股权转让完成后，公司股本结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	上海市浦东新区建设（集团）有限公司	5,000.00	34.25
2	上海市浦东新区公路管理署	4,500.00	30.82
3	上海鹏欣（集团）有限公司	2,150.00	14.73
4	上海张桥经济发展总公司	1,500.00	10.27
5	上海东缆技术工程有限公司	1,000.00	6.85
6	上海同济企业发展总公司	350.00	2.40
7	上海弘城实业有限公司	100.00	0.68
合计		14,600.00	100.00

（四） 2004 年公司首次公开发行 A 股

首次公开发行后，公司的股份结构如下表所列：

序号	股东名称/股份类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
尚未流通股份
1	上海市浦东新区建设（集团）有限公司	5,000.00	22.12
2	上海市浦东新区公路管理署	4,500.00	19.91
3	上海鹏欣（集团）有限公司	2,150.00	9.51
4	上海张桥经济发展总公司	1,500.00	6.64
5	上海东缆技术工程有限公司	1,000.00	4.42
6	上海同济企业发展总公司	350.00	1.55
7	上海弘城实业有限公司	100.00	0.44
已流通股份
8	社会公众股（A股）	8,000.00	35.40
合计		22,600.00	100.00

（五） 2005 年股权划转

185

本次股权转让完成后，公司股本结构如下：

序号	股东名称/股份类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
尚未流通股份
1	上海浦东发展（集团）有限公司	9,500.00	42.04
2	上海鹏欣（集团）有限公司	2,150.00	9.51
3	上海张桥经济发展总公司	1,500.00	6.64
4	上海东缆技术工程有限公司	1,000.00	4.42
5	上海同济企业发展总公司	350.00	1.55
6	上海弘城实业有限公司	100.00	0.44
已流通股份
7	社会公众股（A股）	8,000.00	35.40
合计		22,600.00	100.00

（六）股权分置改革

本次股权分置改革完成前后，公司股本结构变动如下：

186

股份类别	变动前（万股）	持股比例（%）	变动后（万股）	持股比例（%）
非流通股	14,600.00	64.60	-	-
有限售条件的流通股份	-	-	12,040.00	53.27
无限售条件的流通股份	8,000.00	35.40	10,560.00	46.73
合计	22,600.00	100.00	22,600.00	100.00

（七） 2006 年限售股份解除限售上市流通情况

本次有限售条件的流通股上市前后，公司股权结构变动如下：

股份类别	变动前（万股）	持股比例（%）	变动后（万股）	持股比例（%）
有限售条件的流通股份	12,040.00	53.27	8,584.2466	37.98
无限售条件的流通股份	10,560.00	46.73	14,015.7534	62.02
合计	22,600.00	100.00	22,600.00	100.00

（八） 2007 年限售股份解除限售上市流通情况

本次有限售条件的流通股上市前后，公司股权结构变动如下：

股份类别	变动前（万股）	持股比例（%）	变动后（万股）	持股比例（%）
有限售条件的流通股份	8,584.2466	37.98	6,704.2466	29.66
无限售条件的流通股份	14,015.7534	62.02	15,895.7534	70.34
合计	22,600.00	100.00	22,600.00	100.00

187

（九） 2008 年公开增发

股份类别	本次增发前（万股）	持股比例（%）	本次增发后（万股）	持股比例（%）
有限售条件的流通股份	6,704.2466	29.66	6,704.2466	19.38
无限售条件的流通股份	15,895.7534	70.34	27,895.7534	80.62
合计	22,600.00	100.00	34,600.00	100.00

（十） 2008 年限售股份解除限售上市流通情况

2008 年 12 月 22 日，公司最后一批限售股份解除限售上市流通。上市流通前后，股权结构情况如下：

股份类别	变动前（万股）	持股比例（%）	变动后（万股）	持股比例（%）
有限售条件的流通股份	6,704.2466	29.66	-	-
无限售条件的流通股份	27,895.7534	80.62	34,600.00	100.00
合计	34,600.00	100.00	34,600.00	100.00

（十一） 2010 年度分红送股

股份类别	变动前（万股）	持股比例（%）	变动后（万股）	持股比例（%）
有限售条件的流通股份	-	-	-	-
无限售条件的流通股份	34,600.00	100.00	41,520.00	100.00

188

合计 34,600.00 100.00 41,520.00 100.00

2011 年 10 月 20 日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“国浩验字（2011）304A172 号”《验资报告》验证了本次转增。

（十二） 2011 年度分红送股

股份类别	变动前（万股）	持股比例（%）	变动后（万股）	持股比例（%）
有限售条件的流通股份	-	-	-	-
无限售条件的流通股份	41,520.00	100.00	49,824.00	100.00
合计	41,520.00	100.00	49,824.00	100.00

2012 年 5 月 24 日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“国浩验字（2012）304A59 号”《验资报告》验证了本次转增。

（十三） 2013 年非公开发行

本次非公开发行前后，公司股权结构变动如下：

股份类别	变动前（万股）	持股比例（%）	变动后（万股）	持股比例（%）
有限售条件的流通股份	-	-	19,480.00	28.11
无限售条件的流通股份	49,824.00	100.00	49,824.00	71.89
合计	49,824.00	100.00	69,304.00	100.00

（十四） 2014 年解除限售

公司于 2014 年 1 月 25 日发布了《上海浦东路桥建设股份有限公司非公开发

189

行限售股上市流通公告》，公告提示了部分有限售条件的流通股将于 2014 年 2 月 7 日上市流通。上市流通前后，股权结构情况如下：

股份类别	变动前（万股）	持股比例（%）	变动后（万股）	持股比例（%）
有限售条件的流通股份	19,480.00	28.11	3,200.00	4.62
无限售条件的流通股份	49,824.00	71.89	66,104.00	95.38
合计	69,304.00	100.00	69,304.00	100.00

此次变更完成后至今，公司的总股本数未再发生变动。

（十五）目前股本结构及前十名股东情况

截至 2014 年 3 月 31 日，公司前十名股东情况如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	上海浦东发展（集团）有限公司	14,481.32	20.90
2	上海浦东投资经营有限公司	2,927.52	4.22
3	兴业全球基金公司-兴业-兴全定增7 号分级资产管理计划	2,482.00	3.58
4	财通基金公司-平安-平安财富•创赢一期16 号集合资金信托计划	2,430.00	3.51
5	上海张桥经济发展总公司	1,392.46	2.01
6	中国民生银行股份有限公司－东方精选混合型开放式证券投资基金	1,350.82	1.95
7	中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金	1,349.97	1.95
8	中国农业银行－东吴价值成长双动力股票型证券投资基金	674.00	0.97
9	东方证券股份有限公司	600.02	0.87
10	山西证券股份有限公司	600.00	0.87

三、公司最近三年重大资产重组情况

最近三年，公司未进行重大资产重组。

四、公司最近三年控股权变动情况

最近三年，公司的控股股东为浦发集团，实际控制人为浦东新区国资委，控股股东和实际控制人未发生变动。

五、主要参控股公司情况

190

截至《重组报告书》签署之日，浦东建设主要控股公司情况如下：

序号	子公司全称	主要业务	注册资本	持股比例（%
			（万元）
1	上海浦东路桥沥青材料有限公司	沥青原材料及其产品等	3,000.00	51.00
2	上海浦兴投资发展有限公司	对道路、公路投资的管理，自有建筑设备的融资租赁，建材的销售等	123,165.08	94.65
3	无锡普惠投资发展有限公司	基础设施投资、投资咨询，建材销售	19,131.40	99.46 （浦东建设直接持有 90%，通过浦兴公司间接持有9.46%）
4	上海北通投资发展有限公司	基础设施投资、投资咨询，建材销售	304,000.00	55.00
5	上海寰保渣业处置有限公司	生活垃圾焚烧产生的飞灰等炉渣等固废的收集、处置、研制、开发等	668.16	51.00
6	常熟寰保渣业处置有限公司	生活垃圾焚烧产生的飞灰等固废的收集、处置、研制、开发等	200.00	51.00
7	诸暨浦越投资有限公司	公路基础设施建设投资，投资咨询，工程管理	30,000.00	100.00

截至《重组报告书》签署之日，浦东建设主要参股公司情况如下：

序号	子公司全称	主要业务	注册资本	持股比例（%
			（万元）
1	上海通汇汽车零部件配送中心有限公司	汽车零部件集散、配送、加工	8,000	15.00
2	上海浦东发展集团财务有限责任公司	对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证，吸收成员单位存款，对成员单位办理贷款及融资租赁、同业拆借等业务	100,000	20.00

六、公司主营业务发展情况

公司自 2004 年首次公开发行股票以来，主要业务在保持稳定发展的基础上，

191

公司目前主要业务为市政公用工程 BT 项目投资、路桥工程施工、沥青砼及相关产品生产销售和环保产业。

（一）市政公用工程 BT 项目投资

（二）路桥工程施工

2011 年度、 2012 年度和 2013 年度，公司路桥工程施工收入分别为 100,648.07 万元、113,290.90 万元和 181,815.90 万元。

（三）沥青砼及相关产品生产销售

192

2011 年度 2012 年度和 2013 年度，公司沥青砼及相关产品分别实现营业收入 9,831.73 万元、4,774.58 万元和 9,806.73 万元。

（四）环保产业

2011 年度、 2012 年度和 2013 年度，公司环保产业分别实现营业收入 2,980.94 万元、2,417.73 万元和 1,908.76 万元。

七、公司最近三年主要会计数据及财务指标

公司最近三年主要会计数据及财务指标如下：

单位：元

			单位：元
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
总资产	14,361,284,373.78	13,169,406,055.64	13,104,175,744.45
归属于母公司净资产	4,620,097,223.20	2,901,215,624.92	2,583,608,122.74
归属于母公司的每股净资产	6.6664	5.8229	5.1855
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	1,943,861,472.66	1,208,119,174.87	1,141,767,033.45
营业利润	1,068,715,824.76	806,806,341.77	404,822,672.12
利润总额	1,086,713,895.46	843,175,755.51	423,753,473.27

193

归属于母公司的净利润	493,498,012.41	359,127,502.18	211,636,987.54
归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润	481,998,436.02	332,461,228.46	196,629,369.48
基本每股收益	0.7471	0.7208	0.4248
经营活动产生的现金流量净额	-83,059,661.76	13,525,657.86	27,465,620.60
每股经营活动产生的现金流量净额	-0.1198	0.0271	0.0551

八、控股股东及实际控制人情况

截至《重组报告书》签署之日，浦发集团直接持有上市公司 14,481.32 万股股份，持股比例为 20.90%，通过全资子公司浦东投资间接持有上市公司 2,927.52 万股股份，持股比例为 4.22%，合计持有上市公司 17,408.84 万股股份，持股比例为 25.12%，为公司控股股东；浦东新区国资委持有浦发集团 100%的股权，为上市公司实际控制人。

（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

截至《重组报告书》签署之日，公司与控股股东、实际控股人之间股权关系结构图如下：

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上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
----- End of picture text -----

==> picture [309 x 213] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100%
上海浦东发展（集团）有限公司
100%
上海浦东投资经营有限公司 20.90%
4.22%
上海浦东路桥建设股份有限公司
----- End of picture text -----

（二）控股股东情况

控股股东浦发集团情况详见本报告书摘要“第三章交易对方基本情况”。

194

（三）实际控制人情况

195

第三章交易对方基本情况

本次交易系上市公司购买浦发集团持有的浦建集团 100%的股权，因此，本次交易涉及交易对方为浦发集团。

一、浦发集团的基本情况

浦发集团基本信息如下表所示：

公司名称：	上海浦东发展（集团）有限公司
注册资本：	399,881万元
法定代表人：	孙童
注册地址：	浦东新区张杨路699号
办公地址：	浦东新区东绣路1229号
企业性质：	有限责任公司（国有独资）
经营范围：	土地开发和经营管理，房地产开发经营，物业管理，工业、农业、商业及农业实业投资与管理，城市基础设施及社会事业投资与管理，经营各类商品及技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（上述经营范围涉及许可经营凭许可证经营）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

二、浦发集团历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（一）浦发集团历史沿革

1、1997 年 11 月成立

196

1997 年 11 月 14 日，浦发集团完成工商设立登记手续，领取了营业执照，注册资本 399,000 万元。

2、2010 年 4 月增资

（二）浦发集团最近三年注册资本变化情况

最近三年，浦发集团除 2010 年的增资外，无其他注册资本变化情况。

三、浦发集团股权控制关系及实际控制人

截至《重组报告书》签署之日，浦发集团的股权关系控制图如下所示：

上海市浦东新区国有资产监督管理委员会

100%

上海浦东发展（集团）有限公司

浦发集团的实际控制人为浦东新区国资委。浦东新区国资委为浦东新区政府

197

四、浦发集团主要业务发展情况及主要财务指标

浦发集团最近三年合并财务报表的主要财务指标如下：

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
资产负债率（合并）	53.14%	53.09%	52.29%
资产周转率	0.11	0.08	0.09
全面摊薄净资产收益率	1.63%	1.35%	1.29%

注：1、资产负债率=负债合计/资产总计；
2、资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
3、全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。

五、浦发集团最近一年简要财务报表

（一）简要合并资产负债表（经审计）

单位：元

	单位：元
项目	2013 年12 月31 日
流动资产	31,803,171,603.57
非流动资产	68,686,833,149.44
资产总额	100,490,004,753.01
流动负债	20,574,221,996.62
非流动负债	32,825,531,044.98
负债总额	53,399,753,041.60
所有者权益	47,090,251,711.41
归属于母公司所有者权益	41,742,147,976.29

（二）简要合并利润表（经审计）

198

单位：元	单位：元
项目	2013 年12 月31 日
营业收入	10,544,229,822.12
营业利润	1,650,357,504.40
利润总额	1,790,052,637.39
净利润	1,201,623,021.60
归属于母公司所有者的净利润	679,863,736.63

六、浦发集团下属控股子公司情况

截至《重组报告书》签署之日，纳入浦发集团合并报表的一级和二级子公司共 20 家，其中，全资子公司 14 家，控股子公司 6 家。除上市公司外的全资及控股子公司基本具体情况如下表所示：

单位：万元

序号	企业全称	注册地址	注册资本	经营范围	持股比例（%）
1	上海浦东城市建设投资有限责任公司	上海	200,000.00	城市基础项目投资开发，房地产开发经营，实业投资，建筑材料、装潢材料、金属材料、木材、机械及机电设备的销售，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布。	100.00
2	上海浦东投资经营有限公司	上海	120,000.00	投资经营土地，房产，科技，工业、农业、商业、服务业，社会事业以及城市基础设施建设。	100.00
3	上海浦东国有资产投资管理有限公司	上海	107,491.20	对授权范围内的国有企业进行控股、参股、投资转让、资产托管、破产清理，土地开发，国内贸易，物业管理，自有房屋租赁，自有设备的融物租赁，招投标中介服务。	100.00
4	上海浦东发展置业有限公司	上海	100,000.00	房地产开发经营，物业管理，建筑装潢材料的销售。	100.00
5	上海市浦东新区房地产（集团）有限公司	上海	20,000.00	市房地产综合开发经营，物业管理，房屋租赁，房地产业务咨询，动拆迁代理，房地产评估，室内装潢，实业投资，投资管理，建筑材料、五金交电、百货、金属材料、木材的销售。	100.00
6	上海市浦东新区建设（集团）有限公司	上海	16,000.00	建设项目总承包，工程设计，工业与民用建筑施工，市政、设备安装、装饰装修，工程施工，机场跑道、桥梁、各类基础工程施工，混凝土预制构件制作，建材测试，公路工程、地基与基础工程施工（凭资质），房地产开发经营，承包境外工业与民用建筑工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，自营	100.00

199

序号	企业全称	注册地址	注册资本	经营范围	持股比例（%）
				和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外），经营进料加工和“三来一补” 业务，开展对销贸易和转口贸易，水利、河湖整治，钢结构施工，市政设施养护维修，附分支。
7	上海浦东环保发展有限公司	上海	16,200.00	对固废处理、污水处理、资源再利用项目的投资与管理，环保高新技术开发及相关产品的研制，并提供技术咨询，从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务（取得许可证后方可从事经营活动），污水处理及净化再利用，新能源发电及电能、热能的综合利用。	100.00
8	上海市浦东新区公共交通投资发展有限公司	上海	3,000.00	投资管理，公共交通场、站的建设，停车场的建设，车辆出租，物业管理，站牌、站坪的整治，建筑材料、金属材料、装潢材料、五金交电、百货的销售。	100.00
9	上海浦发生态建设发展有限公司	上海	10,000.00	对生态环保工程的投资、建设，土地前期开发，市政工程，以上相关业务的维护、管理、营运和咨询，树木、苗木的种植和养护。	100.00
10	上海浦迪投资发展有限公司	上海	40,000.00	对市政公用项目的投资，实业投资，自有设备租赁（除金融租赁），建材的销售。	100.00
11	上海浦东新区烟酒茶经营有限公司	上海	5,500.00	五金交电、建材的销售，自有房屋租赁，附设分支机构；批发兼零售：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）。	100.00
12	上海鉴韵置业有限公司	上海	2,000.00	房地产开发、经营，物业管理，建筑装潢材料、建筑五金的销售，以上相关业务的咨询服务（除经纪）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。	100.00
13	上海浦盛沥青混凝土有限公司	上海	3,330.00	生产沥青混凝土，钢筋混凝土构件，销售自产产品，并提供道路修建等服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。	100.00
14	上海鉴诚韵置业有限公司	上海	5,000.00	房地产开发、经营，物业管理，建筑装潢材料、建筑五金的销售，咨询服务，自有房屋租赁。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】。	100.00
15	上海浦东发展集团财务有限责任公司	上海	100,000.00	对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融	86.80

200

序号	企业全称	注册地址	注册资本	经营范围	持股比例（%）
				机构的股权投资，有价证券投资。
16	上海浦发振丰房地产发展有限公司	上海	14,000.00	房地产开发与经营，物业管理，收费停车场，会务服务，咨询服务。	51.00
17	上海浦东商业股份有限公司	上海	15,000.00	投资与资产管理，房地产开发与经营，自有房产租赁，实业投资，物业管理，商务咨询，建筑材料销售。	51.00
18	上海浦发金地房地产发展有限公司	上海	1,000.00	房地产开发经营，物业管理，室内装潢，咨询服务。	51.00
19	上海龙建房地产投资有限公司	上海	5,000.00	对房地产行业的投资，物业管理，建筑材料、装潢材料、五金交电的销售及以上相关业务的咨询服务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。	52.00

注：1、浦发集团持有浦东建设的股权比例不足 50%，但因其对浦东建设具有实际控制权，故将浦东建设纳入其合并报表。
2、纳入合并报表范围的子公司还包括 61 家三级子公司和 9 家四级子公司。

七、浦发集团持股比例超过 50%但未纳入合并范围的公司情

况

截至《重组报告书》签署之日，浦发集团由于无实际控制权等原因存在持股比例超过 50%但未纳入合并范围的公司情况如下表所示：

单位：万元

序号	企业全称	注册地址	注册资本	经营业务	持股比例（%）
1	上海浦东工程建设管理有限公司	上海	1,500.00	公路、城市道路、桥梁、隧道、基础工程、污水处理设施、排水工程、工业与民用建筑、园林绿化工程建设项目的管理，工程技术咨询，工程监理，工程招标代理。	100.00
2	上海浦东商业发展有限公司	上海	13,000.00	商业投资、商业投资项目的策划、咨询、商业资产重组策划及商业信息咨询、物业管理。	100.00
3	上海浦东新区公共交通有限公司	上海	135,841.95	公交客运、公交基础设施建设，公交企业的投资和管理。	100.00
4	上海市浦东新区公共租赁住房投资运营有限公司	上海	60,000.00	公租房投资开发、建设管理、房屋购销、房屋租赁，物业管理	。 100.00
5	上海市浦东第一房屋征收服务事务所有限公司	上海	1,000.00	房屋征收补偿服务，房屋置换服务。	100.00
6	上海新沪玻璃有限公司	上海	1,820.50	光学玻璃，石英玻璃，玻璃陶瓷，电子封接玻璃材料，光导纤	100.00

201

序号	企业全称	注册地址	注册资本	经营业务	持股比例（%）
				维，光学眼镜片，玻璃加工，电光源灯制品，从事货物及技术进出口业务。
7	上海市浦东新区交通建设发展有限公司	上海	500.00	交通项目的建设开发，工程承发包，房地产开发经营，物业管理，建设物资及材料、装潢装饰材料、工程机械设备的销售，投资兴办经济实体，建筑与地铁（除施工图设计外）、铁道、市政工程、建设工程管理、自动化技术、技术经济等专业技术的咨询、技术服务。	100.00
8	上海浦东大禹水利工程建设发展有限公司	上海	335.00	河道、桥梁、海塘、水闸、防汛墙、滩涂围垦、排水、水利绿化工程建设项目的管理；水利机械的制造、安装租赁；水利预制构件、建材的销售。	89.55
9	上海浦发工程建设管理有限公司	上海	500.00	绿化、园林、环保、水利、公路、桥隧、地铁、建筑等工程的项目管理，工程技术咨询，工程建设监理、工程招标代理，园林绿化养护，建筑材料、苗木的销售。	90.00

八、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易的交易对方浦发集团为上市公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至《重组报告书》签署之日，浦发集团向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况如下表所示：

姓名	公司任职	浦发集团任职
葛培健	董事长	-
刘朴	董事	总裁助理
张延红	董事	计划财务部副总经理
王向阳	监事会主席	副总裁

202

刘钧监事监事

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

203

第四章交易标的基本情况

本次交易标的为浦发集团持有的浦建集团 100%股权。

一、标的公司的基本情况

浦建集团基本信息如下表所示：

公司名称：	上海市浦东新区建设（集团）有限公司
注册资本：	16,000万元
法定代表人：	孙士民
成立日期：	1993年8月11日
注册地址：	浦东新区大同路1355号1幢112室
办公地址：	浦东新区浦东大道2752号
营业执照注册号：	310115000054311
税务登记证号：	310115133502637
实际控制人：	浦东新区国资委
企业性质：	有限责任公司（国有独资）
经营范围：	建设项目总承包，工程设计，工业与民用建筑施工，市政、设备安装、装饰装修，工程施工，机场跑道、桥梁、各类基础工程施工，混凝土预制构件制作，建材测试，公路工程、地基与基础工程施工（凭资质），房地产开发经营，承包境外工业与民用建筑工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，水利、河湖整治，钢结构施工，市政设施养护维修，附分支。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

（一）本次交易前浦建集团资产剥离情况

（二）浦建集团历史沿革

1、浦建集团前身的设立及名称变更

204

2、1993 年变更为上海市浦东新区建设总公司

1993 年 8 月 11 日，川沙县建筑安装总公司完成本次变更注册资本的工商登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》。

3、1995 年变更注册资本

1995 年，上海东华审计事务对上海市浦东新区建设总公司商誉价值和整体

205

1995 年 10 月 6 日，上海市浦东新区建设总公司办理完毕本次工商变更，并领取新的《企业法人营业执照》。

4、1996 年改制设立集团有限责任公司（国有独资）

1996 年 11 月 8 日，上海市浦东新区建设总公司取得了上海市浦东新区工商行政管理局签发的《核发<企业法人营业执照>通知单》。

本次改制后浦建集团的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

206

上海市浦东新区国有资产管理办公室 5,017 100%

5、1998 年增资

1998 年 4 月 14 日，浦建集团完成本次增资的工商登记手续并领取新的《企业法人营业执照》。

本次增资后浦建集团的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
上海市浦东新区国有资产管理办公室	10,017	100%

6、2001 年变更投资主体

2000 年 12 月 6 日，浦建集团董事会作出决议：在公司章程中将浦建集团的出资者即国有投资主体上海市浦东新区国有资产管理办公室变更为浦发集团。

2001 年 7 月 5 日，浦建集团完成本次投资主体变更的工商登记手续并领取新的《企业法人营业执照》。

本次投资主体变更后浦建集团的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
浦发集团	10,017	100%

7、2009 年增资

207

2009 年 6 月 19 日，浦建集团完成本次增资的工商登记手续并领取新的《企业法人营业执照》。

本次增资后浦建集团的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
浦发集团	16,000	100%

截至《重组报告书》签署之日，浦建集团注册资本和股权未再发生变更。 8、2013 年 7 月增加资本公积

（三）浦建集团产权或控制关系

截至《重组报告书》签署之日，浦建集团的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
浦发集团	16,000	100%

浦建集团的公司章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。浦建集

208

团也不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或其他安排。

（四）浦建集团主要资产权属状况、对外担保情况、诉讼仲裁情况及主要负债情况

1、资产权属状况

截至《重组报告书》签署之日，标的公司未拥有房屋建筑物和土地使用权，标的公司拥有的无形资产权属情况详见本章“四、标的公司与主营业务相关的的固定资产、无形资产及特许经营权情况”之“（二）无形资产”。

2、对外担保情况

截至《重组报告书》签署之日，浦建集团为关联方提供担保的情况如下：

序号	被担保人	担保金额（元）	签订日期	担保期限	担保方式
1	混凝土公司	4,948,537.00	2010.02.22	自合同生效之日至银行承担主合同下保函的付款义务之日后两年止。银行在保函项下多次付款的，保证期间至银行最后一次付款日后两年止。	为保函提供的保证担保
2		2,672,563.00	2011.04.20
3		2,327,500.00
4		2,250,000.00	2013.11.29

除上述以外，浦建集团不存在其他对外担保的情况。

3、诉讼、仲裁情况

截至《重组报告书》签署之日，标的公司不存在的正在进行或尚未了结的可能导致重大不利影响的重大诉讼、仲裁事项。

4、主要负债情况

根据众华事务所出具的 “众会字（2014）第 3788 号”《审计报告》，浦建集团 2013 年 12 月 31 日的主要负债情况如下：

项目	2013.12.31	2013.12.31
	金额（万元）	占比

209

流动负债	128,247.09	100%
应付票据	456.00	0.36%
应付账款	63,591.46	49.59%
预收款项	58,291.45	45.45%
应付职工薪酬	728.87	0.57%
应交税费	4,463.93	3.48%
应付股利	-
其他应付款	715.38	0.56%
非流动负债	-	-
负债合计	128,247.09	100%

（五）浦建集团最近三年主营业务发展情况和经审计的主要财务指标 1、主营业务发展情况

单位：万元

		单位：万元
2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
151,310.95	101,246.73	79,498.36
128,247.09	123,833.03	99,078.58
23,063.86	-22,586.30	-19,580.22
84.76%	122.31%	124.63%

210

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	188,037.60	148,499.71	154,763.15
利润总额	12,331.97	1,717.87	2,367.85
净利润	9,346.43	1,386.21	1,818.32

（六）本次交易取得其他股东同意的情况

浦发集团是浦建集团的唯一股东，本次交易不涉及其他股东同意的情况。（七）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

1、资产评估情况

因本次交易而进行的资产评估情况详见本章“二、标的公司的资产评估情况”。

2、交易情况

3、增资情况

211

除上述情况外，浦建集团最近三年未出现其他资产评估、交易、增资的行为。。 4、改制情况

浦建集团最近三年未出现改制行为。

二、标的公司的资产评估情况

（一）资产评估情况

根据财瑞评估出具的“财瑞评报（2014）2003 号”《评估报告》，本次资产评估对浦建集团采用资产基础法和收益法分别进行了评估。

1、资产基础法评估结果

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：元

				单位：元
项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产	1,434,099,830.88	1,503,689,080.79	69,589,249.91	4.85
长期股权投资净额	35,387,154.89	46,884,834.60	11,497,679.71	32.49
固定资产	1,011,765.00	1,051,302.56	39,537.56	3.91
无形资产		7,000,000.00	7,000,000.00
递延所得税资产	2,004,608.71		-2,004,608.71	-100.00
资产总计	1,472,503,359.48	1,558,625,217.95	86,121,858.47	5.85
流动负债	1,247,536,648.24	1,247,536,648.24
负债总计	1,247,536,648.24	1,247,536,648.24
净资产	224,966,711.24	311,088,569.71	86,121,858.47	38.28

212

评估结果与账面价值比较变动原因如下：

（3）长期股权投资增值 11,497,679.71 元，其中其中浦东研究院 37.5%股权增值 7,645,207.71 元，混凝土公司 45%股权增值 3,852,472.00 元。

（4）无形资产增值 7,000,000.00 元，系由于账面未记录的商标权纳入本次评估范围，导致无形资产增值。

2、收益法评估结果

经收益法评估，采用现金流折现方法得出的评估结果为：在评估基准日 2013

213

年 7 月 31 日，浦建集团的股东全部权益价值为 322,000,000 元，增值率为 43.13%。

3、资产评估结论

（二）资产评估结果备案情况

2014 年 4 月 22 日，本次交易所涉及的目标资产的评估结果完成上海市国资委备案，备案编号：沪国资评备（2014）第 014 号。

三、标的公司的主营业务情况

（一）主要业务

1、资产剥离前浦建集团的主要业务

资产剥离前，浦建集团主要从事建设工程施工业务和房地产开发业务。具体如下：

（1）建设工程施工业务

① 市政公用工程施工

市政公用工程施工业务主要集中在道路、桥梁及轨道交通三个方面：

道路建设工程施工方面，浦建集团先后承建了杨高路、沪南公路、锦绣路、

214

龙阳路、内环线浦东段、外环线浦东段、远东大道、迎宾大道、南干线、申江路等高等级城市道路。

② 房屋建筑工程施工

③ 河湖治理工程施工

浦建集团近年来已完成上海曹家沟河道整治工程等项目的施工，正在进行的施工项目主要有川沙中心湖建设工程项目和高南河水系建设工程项目。

④ 市政设施养护工程

浦建集团还拥有市政设施养护维修资质，多年来主要负责上海浦东国际机场附近道路的综合养护工程。

（2）房地产开发业务

215

资产剥离前，浦建集团已完成上海市保障性住房三林基地、塘镇绿波城等房地产开发业务，正在进行歇浦路地块的房地产开发。

2、资产剥离后浦建集团的主要业务

（二）业务及工艺流程

1、建设工程施工业务流程

216

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217

（1）项目投标阶段

（2）建设施工阶段

① 施工前期准备

② 建设施工实施

（3）竣工结算阶段

工程项目完成后，由业主和质检部门验收合格交付使用，并签署保修协议，进入质保期。质保期结束后，业主将暂扣的质保金返还给施工方。

2、建设工程施工工艺流程

（1）市政公用工程施工工艺流程图

218

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（2）房屋建筑工程施工工艺流程图

219

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----- Start of picture text -----

测量定位
桩基工程
挖土工程桩基验收
基础验收地下结构回填土
管线预留上部结构结构验收
安装工程外墙保温门窗工程屋面保温室外及配套
外墙粉刷室内粉刷屋面防水
综合调试绿化
外墙涂料内装修
竣工验收
（3）河湖治理工程施工工艺流程图
测量放样筑坝抽水河道开挖桩基施工回填土收尾整理竣工验收
----- End of picture text -----

（三）主要经营模式

1、投标模式

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220

（1）招标信息收集

（2）组织投标

（3）签署承包合同

项目中标后，浦建集团将与客户进一步商谈有关合同细节，并签订正式承包合同。

2、采购模式

（1）采购方式

浦建集团材料采购主要分为公司采购和分包采购两种方式：

公司采购：是指由项目部提交申请经公司审批同意后，组织材料采购的方式；

分包采购：是指根据分包合同约定，由专业/劳务分包方在其承包范围内自行组织材料采购的方式。

（2）采购控制程序

221

⑤项目部和材料部分别设立材料台账，形成检查复制机制。

3、建设施工模式

（1）施工前期准备

222

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建设施工实施

③ 在现场临时设施搭建完成和开工手续办理完毕后，开始实施建设施工。

223

（2）建设施工实施

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项目部成立现场施工核查小组，对项目施工分部、分项检查，并组织开展工

224

程例会，汇集有关部门、业主、设计方、监理方的意见对发现问题/事故进行协调和处理，直至满足各方要求再进入下一工序。

（3）对外分包过程控制程序

① 施工分包

② 专业分包

4、竣工结算模式

225

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（2）项目部在工程档案验收通过后，向业主提交竣工报告，申请竣工验收。验收合格后，由质检部门出具验收合格证明，同时办理备案手续；

（3）工程备案和施工现场清理完毕后，由项目部向业主对工程整体进行移交并签署保修协议；

226

（4）项目部在业主工程款全部到位后负责与各分包商清账；

（5）经营部定期对业主进行质量回访，征求对项目服务的意见并就出现的问题进行整改。质保期结束后，业主退回保证金。

（四）收入情况

最近三年，浦建集团向前五名客户的销售情况如下：


2013 年度向前五名客户的销售情况
序号	客户名称	关联关系	销售金额（万元）	占当期营业收入的比例
1	上海浦东工程建设管理有限公司	浦发集团对其有重大影响	59,041.31	31.40%
2	上海银行股份有限公司	无	24,878.30	13.23%
3	上海浦东土地控股（集团）有限公司	无	23,420.71	12.46%
4	上海黎明资源再利用有限公司	浦发集团控制的企业	17,380.47	9.24%
5	上海浦东现代产业开发有限公司	无	9,349.03	4.97%
合计			134,069.82	71.30%
2012 年度向前五名客户的销售情况
序号	客户名称	关联关系	销售金额（万元）	占当期营业收入的比例
1	上海浦东工程建设管理有限公司	浦发集团对其有重大影响	32,726.90	22.04%
2	上海银行股份有限公司	无	21,582.31	14.53%
3	上海浦东现代产业开发有限公司	无	11,847.01	7.98%
4	南平永圣房地产开发有限公司	无	13,194.84	8.89%
5	上海浦东土地控股（集团）有限公司	无	10,838.45	7.30%
合计			90,189.51	60.73%
2011 度年向前五名客户的销售情况
序号	客户名称	关联关系	销售金额（万元）	占当期营业收入的比例
1	上海浦东现代产业开发有限公司	无	23,727.40	15.33%
2	上海浦东工程建设管理有限公司	浦发集团对其有重大影响	21,429.40	13.85%
3	上海迎博房地产开发有限公司	浦发集团控制的企业/原浦建集团子公司	20,323.05	13.13%
4	南平永圣房地产开发有限公司	无	18,132.98	11.72%
5	上海银行股份有限公司	无	16,625.54	10.74%
合计			100,238.37	64.77%

注：本表中所引用数据为浦建集团将与建筑施工业务无关的资产和业务剥离后的模拟数据。

2011 年度、2012 年度及 2013 年度，浦建集团均不存在向单个客户的销售比例超过当期销售收入总额 50%的情况，也不存在严重依赖于少数客户的情况。

（五）采购情况

227

1、主要原材料成本占营业成本的比重

品种	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	金额（万元）	占营业成本比重	金额（万元）	占营业成本比重	金额（万元）	占营业成本比重
钢材	25,253.45	14.94%	19,453.46	13.81%	23,509.71	16.04%
商品混凝土	20,627.72	12.20%	16,290.04	11.56%	17,797.76	12.14%
混凝土构件	14,666.93	8.68%	17,522.97	12.44%	18,881.10	12.88%
钢绞线	376.07	0.22%	831.59	0.59%	2,352.40	1.60%
水泥	400.89	0.24%	178.62	0.13%	140.55	0.10%
合计	61,325.06	36.28%	54,276.68	38.52%	62,681.52	42.76%

注：本表中所引用数据为浦建集团将与建筑施工业务无关的资产和业务剥离后的模拟数据。

浦建集团的原材料主要为钢材、商品混凝土、混凝土构件、钢绞线和水泥。

2、主要原材料单价及其变动情况

单位：万元

					单位：万元
品种	2013 年度	变动幅度	2012 年度	变动幅度	2011 年度
钢材（吨）	0.36	-12.20%	0.41	-12.77%	0.47
商品混凝土（立方米）	0.03	-25.00%	0.04	0.00%	0.04
混凝土构件（立方米）	0.12	0.00%	0.12	-50.00%	0.24
钢绞线（吨）	0.48	-2.04%	0.49	-10.91%	0.55
水泥（吨）	0.04	-20.00%	0.05	-16.67%	0.06

注：本表中所引用数据为浦建集团将与建筑施工业务无关的资产和业务剥离后的模拟数据；

3、主要供应商情况

最近三年，浦建集团向前五名供应商的采购情况如下：


2013 年度向前五名供应商的采购情况
序号	供应商名称	采购原材料	采购金额（万元）	占当期营业成本的比例
1	上海秦商混凝土有限公司	商品混凝土	3,832.29	2.27%
2	上海兴骏金属材料有限公司	钢材	3,035.80	1.80%
3	上海腾达混凝土有限公司	商品混凝土	2,872.22	1.70%
4	西本新干线电子商务有限公司	钢材	1,978.11	1.17%

228

5	上海航深混凝土有限公司	商品混凝土	1,857.47	1.10%
合计			13,575.89	8.03%
2012 年度向前五名供应商的采购情况
序号	供应商名称	采购原材料	采购金额（万元）	占当期营业成本的比例
1	上海巨贝金属材料有限公司	钢材	2,052.73	1.46%
2	嘉善县凤桐新泾水泥制品厂	混凝土构件	1,562.06	1.11%
3	上海归隆实业有限公司	钢材	1,543.66	1.10%
4	上海颂文实业发展有限公司	钢材	1,503.75	1.07%
5	上海平太贸易有限公司	钢材	1,448.33	1.03%
合计			6,702.97	5.76%
2011 年度向前五名供应商的采购情况
序号	供应商名称	采购原材料	采购金额（万元）	占当期营业成本的比例
1	上海远洋电线电缆有限公司	其他材料	2,096.36	1.43%
2	上海都凡物质有限公司	钢材	1,781.79	1.22%
3	上海腾达混凝土有限公司	商品混凝土	1,517.15	1.03%
4	上海秦商混凝土有限公司	商品混凝土	1,080.16	0.74%
5	上海宝泰龙水泥制品有限公司	商品混凝土	893.42	0.61%
合计			7,368.88	5.03%

注：1、本表中所引用数据为浦建集团将与建筑施工业务无关的资产和业务剥离后的模拟数据；

2、上述供应商均与浦东建设、浦发集团及浦建集团之间不存在关联关系。

2011 年度、2012 年度及 2013 年度，浦建集团均不存在向单个供应商的采购比例超过当期营业成本总额 50%的情况，也不存在严重依赖于少数供应商的情况。

（六）环境保护、质量控制及安全生产情况

1、环境保护

（1）环境保护执行的标准

（2）环境保护控制措施

浦建集团为环境保护控制制定了一系列的规范制度和控制性文件。包括《环

229

对确认的重要环境因素实施有效的控制，保护环境、节省资源，促进经济的可持续发展。

（3）环保认证情况

（4）最近三年的重大环保事项

2、质量控制

（1）质量控制标准

浦建集团质量控制遵循如下技术标准：

③ 国家标准

序号	编号	规范名称
1	GB 50003-2011	砌体结构设计规范
2	GB 50007-2011	建筑地基基础设计规范

230

3	GB 50009-2012	建筑结构荷载规范
4	GB 50010-2010	混凝土结构设计规范
5	GB 50016-2006	建筑设计防火规范
6	GB 50045-1995	高层民用建筑设计防火规范（2005年版）
7	GB 50108-2008	地下工程防水技术规范
8	GB 50134-2004	人民防空工程施工及验收规范
9	GB 50164-2011	混凝土质量控制标准
10	GB 50194-1993	建设工程施工现场供用电安全规范
11	GB 50202-2002	建筑地基基础工程施工质量验收规范
12	GB 50203-2011	砌体工程施工质量验收规范
13	GB 50204-2002	混凝土结构工程施工质量验收规范
14	GB 50205-2001	钢结构工程施工质量验收规范
15	GB 50206-2012	木结构工程施工质量验收规范
16	GB 50207-2012	屋面工程质量验收规范
17	GB 50208-2011	地下防水工程质量验收规范
18	GB 50209-2010	建筑地面工程施工质量及验收规范
19	GB 50210-2001	建筑装饰装修工程质量验收规范
20	GB 50231-2009	机械设备安装工程施工及验收规范
21	GB 50235-2010	工业金属管道工程施工规范
22	GB 50236-2011	现场设备、工业管道焊接工程施工规范
23	GB 50242-2002	建筑给水排水及采暖工程施工质量验收规范
24	GB 50243-2002	通风与空调工程施工质量验收规范
25	GB 50254-1996	电气装置安装工程低压电器施工及验收规范
26	GB 50255-1996	电气装置安装工程电力变流设备施工及验收规范
27	GB 50261-2005	自动喷水灭火系统施工及验收规范
28	GB 50263-2007	气体灭火系统施工及验收规范
29	GB 50268-2008	给水排水管道工程施工及验收规范
30	GB 50270-2010	输送设备安装工程施工及验收规范
31	GB 50274-2010	制冷设备、空气分离设备安装工程施工及验收规范
32	GB 50275-2010	风机、压缩机、泵安装工程施工及验收规范
33	GB 50278-2010	起重设备安装工程施工及验收规范
34	GB 50281-2006	泡沫灭火系统施工及验收规范
35	GB 50300-2001	建筑工程施工质量验收统一标准
36	GB 50303-2002	建筑电气工程施工质量验收规范

231

37	GB 50310-2002	电梯工程施工质量验收规范
38	GB 50325-2010	民用建筑工程室内环境污染控制规范
39	GB 50327-2001	住宅装饰装修工程施工规范
40	GB 50330-2002	建筑边坡工程技术规范
41	GB 50345-2012	屋面工程技术规范
42	GB 50411-2007	建筑节能工程施工质量验收规范
43	GB 50656-2011	施工企业安全生产管理规范
44	GB 50661-2011	钢结构焊接规范
45	GB 50666-2011	混凝土结构工程施工规范
46	GB/T 50107-2010	混凝土强度检验评定标准
47	GB/T 50326-2006	建设工程项目管理规范
48	JGJ 18-2012	钢筋焊接及验收规程
49	JGJ 33-2012	建筑机械使用安全技术规程
50	JGJ 55-2011	普通混凝土配合比设计规程
51	JGJ 59-2011	建筑施工安全检查标准
52	JGJ 80-1991	建筑施工高处作业安全技术规范
53	JGJ 82-2011	钢结构高强度螺栓连接的设计、施工及验收规程
54	JGJ85-2010	预应力筋用锚具、夹具和连接器应用技术规程
55	JGJ 88-2010	龙门架及井架物料提升机安全技术规范
56	JGJ 102-2003	玻璃幕墙工程技术规范
57	JGJ 103-2008	塑料门窗安装及验收规程
58	JGJ/T 104-2011	建筑工程冬期施工规范
59	JGJ107-2010	钢筋机械连接技术规程
60	JGJ 120-2012	建筑基坑支护技术规程
61	JGJ 128-2010	建筑施工门式钢管脚手架安全技术规范
62	JGJ 130-2011	建筑施工扣件式钢管脚手架安全技术规范
63	JGJ 133-2001	金属与石材幕墙工程技术规范
64	JGJ 144-2004	外墙外保温工程技术规程
65	JGJ 146-2004	建筑施工现场环境与卫生标准
66	JGJ 160-2008	施工现场机械设备检查技术规程
67	JGJ 162-2008	建筑施工模板安全技术规范
68	JGJ 166-2008	建筑施工碗扣式钢管脚手架安全技术规范
69	JGJ 183-2009	液压升降整体脚手架安全技术规程
70	JGJ 196-2010	建筑施工塔式起重机安装、使用、拆卸安全技术规程

232

71	JGJ 202-2010	建筑施工工具式脚手架安全技术规范
72	JGJ 276-2012	建筑施工起重吊装工程安全技术规范
73	JGJ/T 14-2011	混凝土小型空心砌块建筑技术规程
74	JGJ/T 29-2003	建筑涂饰工程施工及验收规程
75	JGJ/T 77-2010	施工企业安全生产评价标准
76	JGJ/T 104-2011	建筑工程冬期施工规范
77	JGJ/T 139-2001	玻璃幕墙工程质量检验标准
78	JGJ/T 185-2009	建筑工程资料管理规程
79	JGJ/T 187-2009	塔式起重机混凝土基础工程技术规程
80	JGJ/T281-2012	高强混凝土应用技术规程
81	JGJ/T 188-2009	施工现场临时建筑物技术规范
82	JTG F60—2009	公路隧道施工技术规范
83	JTG/T F50-2011	公路桥涵施工技术规范
84	CJJ 1-2008	城镇道路工程施工与质量验收规范
85	CJJ 2-2008	城市桥梁工程施工与质量验收规范

② 上海市标准

序号	编号	规范名称
1	DB31/ 30-2003	住宅装饰装修验收标准
2	DGJ 08-20-2007	住宅设计标准（2011年版）
3	DGJ 08-89-2000	网架与网架工程质量检验及评定标准
4	DGJ 08-113-2009	建筑节能工程施工质量验收规程
5	DGJ 08-114-2005	临时性建（构）筑物应用技术规程（试行）
6	DGJ 08-119-2005	公路工程施工质量验收规范
7	DGJ 08-121-2006	建设工程扬尘污染防治规范
8	DGJ 08-218-2003	建筑桩基检测技术规程
9	DGJ 08-903-2010	施工现场安全生产保证体系
10	DGJ 08-2102-2012	文明施工规范
11	DG/TJ 08-004-2000	墙梁结构设计规程
12	DG/TJ 08-16-2011	钢管扣件水平模板的支撑系统安全技术规程
13	DG/TJ 08-020-2005	混凝土结构工程施工规程
14	DG/TJ 08-021-2005	砌体工程施工规程
15	DG/TJ 08-022-2005	屋面工程施工规程
16	DG/TJ 08-87-2009	道路、排水管道成品与半成品施工及验收规程

233

17	DG/TJ 08-202-2007	钻孔灌注桩施工规程
18	DG/TJ 08-227-2009	预拌混凝土生产技术规程
19	DG/TJ 08-230-2006	粉煤灰混凝土应用技术规范
20	DG/TJ 08-236-2006	市政地下工程施工及验收规程
21	DG/TJ 08-309-2005	建筑给水塑料管道工程技术规程（附件：建筑给水塑料管道水力计算图表）
22	DG/TJ 08-502-2012	预拌砂浆生产与应用技术规程
23	DG/TJ 08-503-2000	高强泵送混凝土生产和施工规程
24	DG/TJ 08-504-2000	外墙涂料工程应用技术规程
25	DG/TJ 08-507-2003	高强混凝土抗压强度非破损检测技术规程
26	DG/TJ 08-1201-2005	施工现场安全质量保证体系
27	DG/TJ 08-2002-2006	悬挑式脚手架安全技术规程
28	DG/TJ 08-2021-2007	商品砌筑砂浆现场检测技术规程
29	DG/TJ 08-2042-2008	建设工程检测管理规程
30	DG/TJ 08-2049-2008	顶管工程施工规程
31	DG/TJ 08-2062-2009	住宅工程套内质量验收规范
32	DG/TJ 08-2073-2010	地下连续墙施工规程
33	DG/TJ 08-2074-2010	道路排水性沥青路面技术规范
34	DG/TJ 08-2089-2012	轻型钢结构技术规程
35	DG/TJ 08-2034-2008	预拌混凝土和预制混凝土构件生产质量管理规程
36	DG/TJ08-2110-2012	城镇排水工程施工质量验收规范
37	DG/TJ 08-2077-2010	危险性较大的分部分项工程安全管理规范

③ 浦建集团内部标准

序号	编号	规范名称
1	DGJ08-116-2005	型钢水泥土搅拌墙技术规范
2	DG/TJ08-40-2010	地基处理技术规范
3	DGJ08-90-2000	水利工程施工质量检验评定标准（试行）
4	DG/TJ08-005-2000	混凝土小型空心砌块建筑设计规程
5	DG/TJ08-310-2005	室外给水管道工程施工质量验收标准
6	DG/TJ08-234-2001	玻璃纤维增强塑料夹砂排水管道施工及验收规程
7	GBJ97-87	水泥混凝土路面施工及验收规范
8	GB/T50375-2006	建筑工程施工质量评价标准
9	CJJ3-90	市政排水管渠工程质量检验评定标准

234

10	DBJ08-224-96	市政排水构筑物工程施工及验收规范
11	DBJ08-62-97	住宅建筑装饰工程技术规程
12	DGJ08-116-2005	型钢水泥土搅拌墙技术规范
13	DG/TJ08-40-2010	地基处理技术规范
14	DGJ08-90-2000	水利工程施工质量检验评定标准（试行）
15	DG/TJ08-005-2000	混凝土小型空心砌块建筑设计规程
16	DG/TJ08-310-2005	室外给水管道工程施工质量验收标准
17	DG/TJ08-234-2001	玻璃纤维增强塑料夹砂排水管道施工及验收规程
18	GBJ97-87	水泥混凝土路面施工及验收规范
19	GB/T50375-2006	建筑工程施工质量评价标准
20	CJJ3-90	市政排水管渠工程质量检验评定标准
21	DBJ08-224-96	市政排水构筑物工程施工及验收规范
22	DBJ08-62-97	住宅建筑装饰工程技术规程

（2）质量认证情况

（3）出现的质量纠纷情况

最近三年内，浦建集团未发生重大质量纠纷情况。

3、安全生产

（1）安全生产管理措施

（2）安全执行标准

① 危险源辨识、风险评价和确定控制措施程序

235

职业健康安全绩效。

② 环境和职业健康安全绩效监测控制程序

（3）安全认证情况

（4）最近三年重大安全事故情况

（七）主要产品生产技术所处的阶段

四、标的公司与主营业务相关的的固定资产、无形资产及特许经营权情况

（一）固定资产情况

236

根据众华会计师出具的“众会字（2014）第 3788 号”《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日浦建集团拥有的固定资产情况如下：

单位：元

			单位：元
原值	累计折旧	净值	平均成新率
396,292.80	62,405.16	333,887.64	84.25%
1,464,480.00	1,320,373.93	144,106.07	9.84%
1,864,165.35	1,428,476.00	435,689.35	23.37%
3,724,938.15	2,811,255.09	913,683.06	24.53%

1、主要房屋建筑物

经资产剥离后，浦建集团未拥有房屋所有权。

2、主要生产设备

截至 2013 年 12 月 31 日，浦建集团拥有的生产机器设备具体情况如下：

单位：元

				单位：元
资产类别	数量	原值	净值	成新率%
光电式液塑限测定仪	1	2,300.00	2,273.99	98.87
鼓风电热恒温干燥箱	1	3,500.00	3,460.42	98.87
电子天平	1	4,675.00	4,622.13	98.87
电子浸水天平	1	5,100.00	5,042.32	98.87
自动测力系统	1	12,000.00	11,864.29	98.87
自动比表面积测定仪	1	4,300.00	4,251.37	98.87
水浴恒温振荡器	1	5,900.00	5,833.27	98.87
含气量测定仪器	1	4,000.00	3,954.76	98.87
新标注环保型水泥细度负压筛析仪	1	4,800.00	4,745.71	98.87
多功能混凝土钻控取芯机	1	6,500.00	6,426.49	98.87
振动台	1	2,200.00	1,276.80	58.04
养护室自动控制仪	1	8,000.00	4,643.44	58.04
6匹175-3寸上柴油泵	8	20,800.00	12,238.24	58.84
5KW发电机	2	5,800.00	4,514.24	77.83
ET-02经纬仪	4	32,000.00	1,600.00	5.00
DT202C电子经纬仪	1	6,500.00	325.00	5.00
BY8-3喷雾、加热、控制器	1	8,600.00	430.00	5.00
水泥胶砂振实台	1	2,562.00	2,533.02	98.87
水泥胶砂搅拌机	1	3,538.00	3,497.99	98.87
多功能砼钻孔机	1	3,696.00	3,654.20	98.87
沥青抽提仪	1	4,200.00	4,152.50	98.87
马歇尔稳定度测定仪	1	4,200.00	4,152.50	98.87
数显控温沥青延伸度仪	1	3,416.00	3,377.37	98.87

237

水泥恒温恒湿标准养护箱	1	3,060.00	3,025.39	98.87
混凝土渗透仪	1	6,426.00	6,353.32	98.87
数显多功能电动击实仪	1	6,160.00	6,090.33	98.87
发电机	1	4,928.00	4,872.27	98.87
压力机	1	3,750.00	3,707.59	98.87
万能液压力机	1	7,470.00	7,385.52	98.87
电液式压力试验机	1	18,768.00	18,555.74	98.87
万能液压力机	1	7,470.00	7,385.52	98.87
电液式压力试验机	1	21,318.00	21,076.90	98.87
全自动混合料拌和机	1	10,295.00	10,178.57	98.87
静水力学天平	1	3,038.80	3,004.43	98.87
数控马歇尔击石仪	1	9,017.00	8,915.02	98.87
马歇尔稳定度仪	1	12,750.00	12,605.80	98.87
水泥水养护箱	1	9,315.00	9,209.65	98.87
烘箱	1	2,250.00	2,224.55	98.87
全自动水泥强度试验机	1	70,000.00	69,208.33	98.87
砼渗透仪	2	16,600.00	16,412.26	98.87
加湿器	1	2,500.00	2,471.73	98.87
电子称	1	3,250.00	3,213.24	98.87
水泥恒温水养护箱	1	9,300.00	9,194.82	98.87
电子天平	1	6,790.00	6,713.21	98.87
箱式电炉	1	3,250.00	3,213.24	98.87
合计	57	396,292.80	333,887.64	84.25

（二）无形资产

截至《重组报告书》签署之日，浦建集团拥有的商标情况如下：

序号	商标图像	商标权人	商标注册证号	核定使用商品类别	商标权期限	取得方式
1		浦建集团	1337370	第37类	自2009-11-21 至2019-11-20	原始取得

238

2		浦建集团	1370724	第19类	自2010-03-07 至2020-03-06	原始取得
3		浦建集团	1385234	第6类	自2010-04-14 至2020-04-13	原始取得

截至《重组报告书》签署之日，浦建集团未拥有专利等其它知识产权；经资产剥离后，浦建集团也未拥有土地使用权。

（三）企业资质

截至《重组报告书》签署之日，浦建集团拥有的企业资质情况如下：

序号	名称	取得日期
1	房屋建筑工程施工总承包一级	2003.04.17
2	市政公用工程施工总承包一级	2003.04.17
3	地基与基础工程施工专业承包一级	2003.04.17
4	建筑装修装饰工程专业承包一级	2003.04.17
5	桥梁工程专业承包一级	2003.04.17
6	河湖治理工程二级	2003.11.15

五、标的公司的资产许可使用情况

截至《重组报告书》签署之日，浦建集团不存在许可他人使用自身资产的情况，也不存在作为被许可人使用他人资产的情况。

六、标的公司的债权或债务转移情况

本次交易不涉及债权或债务转移的情况，浦建集团的债权和债务在本次重大

239

资产重组完成后，继续由浦建集团享有和承担。

七、标的公司与上市公司会计政策和会计估计差异

浦建集团与本公司采用统一的会计政策，不存在重大差异。

八、标的公司的参股公司情况

经过资产剥离后，浦建集团无子公司，拥有两家参股公司，即混凝土公司和浦东研究院，具体情况如下：

上海浦东新区建设（集团）有限公司

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45% 37.5%
上海浦东混凝土制品有限公司上海浦东建筑设计研究院有限公司
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（一）混凝土公司

1、混凝土公司基本情况

混凝土公司的基本情况如下表所示：

公司名称：	上海浦东混凝土制品有限公司
注册资本：	800万元
法定代表人：	杨忠法
成立日期：	1997年1月13日
注册地：	浦东祝桥镇江镇新共路1128号
营业执照注册号：	310115000396311
企业性质：	有限责任公司
经营范围：	预应力构件、砼制品、商品砼的制造加工、服务，建筑材料的销售，机械设备的租赁，金属材料的加工（以上涉及许可经营的凭许可证经营）

2、主营业务基本情况

混凝土公司是生产预制混凝土制品的专业企业，具有国家混凝土预制构件二

240

级生产资质和相匹配的生产、试验设施。目前，混凝土公司的主要产品为各类钢筋混凝土排水管。

3、主要财务数据

单位：元项目 2013.12.31 2012.12.31 总资产 110,058,012.09 97,583,300.07 总负债 74,601,319.65 62,505,720.17 净资产 35,456,692.44 35,077,579.90 资产负债率（%） 67.78 64.05 项目 2013 年度 2012 年度营业收入 173,338,445.25 115,514,620.69 利润总额 978,211.64 958,517.26 净利润 682,545.31 674,295.05	单位：元项目 2013.12.31 2012.12.31 总资产 110,058,012.09 97,583,300.07 总负债 74,601,319.65 62,505,720.17 净资产 35,456,692.44 35,077,579.90 资产负债率（%） 67.78 64.05 项目 2013 年度 2012 年度营业收入 173,338,445.25 115,514,620.69 利润总额 978,211.64 958,517.26 净利润 682,545.31 674,295.05	单位：元项目 2013.12.31 2012.12.31 总资产 110,058,012.09 97,583,300.07 总负债 74,601,319.65 62,505,720.17 净资产 35,456,692.44 35,077,579.90 资产负债率（%） 67.78 64.05 项目 2013 年度 2012 年度营业收入 173,338,445.25 115,514,620.69 利润总额 978,211.64 958,517.26 净利润 682,545.31 674,295.05
项目	2013.12.31	2012.12.31
总资产	110,058,012.09	97,583,300.07
总负债	74,601,319.65	62,505,720.17
净资产	35,456,692.44	35,077,579.90
资产负债率（%）	67.78	64.05
项目	2013 年度	2012 年度
营业收入	173,338,445.25	115,514,620.69
利润总额	978,211.64	958,517.26
净利润	682,545.31	674,295.05

（二）浦东研究院

1、浦东研究院的基本情况如下表所示：

公司名称：	上海浦东建筑设计研究院有限公司
注册资本：	896万元
法定代表人：	卞能超
成立日期：	1994年2月24日
注册地：	浦东川黄路91号
营业执照注册号：	310115000192152
企业性质：	有限责任公司
经营范围：	城市规划编制（凭资质证书至2014年9月1日）、建筑工程、市政工程、园林工程、建筑装潢工程的设计及相关技术咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）

2、主营业务基本情况

3、主要财务数据

单位：元项目 2013.12.31 2012.12.31 总资产 100,570,764.98 96,989,174.90 总负债 31,486,199.24 34,198,452.71	单位：元项目 2013.12.31 2012.12.31 总资产 100,570,764.98 96,989,174.90 总负债 31,486,199.24 34,198,452.71	单位：元项目 2013.12.31 2012.12.31 总资产 100,570,764.98 96,989,174.90 总负债 31,486,199.24 34,198,452.71
项目	2013.12.31	2012.12.31
总资产	100,570,764.98	96,989,174.90
总负债	31,486,199.24	34,198,452.71

241

净资产	69,084,565.74	62,790,722.19
资产负债率（%）	31.31	35.26
项目	2013 年度	2012 年度
营业收入	209,518,201.99	184,954,498.98
利润总额	16,176,410.60	15,052,857.79
净利润	10,773,843.85	9,787,179.85

242

第五章财务会计信息

一、标的公司最近三年的模拟财务报表

（一）资产负债表

单位：元

资产	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产
货币资金	499,058,541.70	245,666,813.09	213,808,286.43
应收账款	155,086,768.06	81,274,242.73	87,739,214.07
预付款项	1,826,436.11	3,041,022.00	1,908,611.60
应收利息	3,008,219.18	-	-
其他应收款	21,320,836.97	5,948,425.15	7,384,829.90
存货	792,958,378.10	640,051,887.89	447,482,643.04
流动资产合计	1,473,259,180.12	975,982,390.86	758,323,585.04
非流动资产
长期股权投资	34,813,901.76	33,199,916.29	32,746,559.66
固定资产	913,683.06	1,480,053.02	1,683,664.74
递延所得税资产	4,122,693.00	1,804,924.75	2,229,750.54
非流动资产合计	39,850,277.82	36,484,894.06	36,659,974.94
资产总计	1,513,109,457.94	1,012,467,284.92	794,983,559.98
流动负债
应付票据	4,560,000.00	6,460,000.00	9,500,000.00
应付账款	635,914,595.25	707,442,196.95	570,522,449.46
预收款项	582,914,462.95	498,991,989.41	392,183,961.28
应付职工薪酬	7,288,687.13	3,520,344.46	2,282,074.22
应交税费	44,639,318.91	19,197,709.09	14,109,905.19
应付股利	-	-	-
其他应付款	7,153,824.72	2,718,019.73	2,187,391.47
流动负债合计	1,282,470,888.96	1,238,330,259.64	990,785,781.62
非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	1,282,470,888.96	1,238,330,259.64	990,785,781.62
股东权益
净资产合计	230,638,568.98	-225,862,974.72	-195,802,221.64

243

负债及股东权益总计 1,513,109,457.94 1,012,467,284.92 794,983,559.98

（二）利润表

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、营业收入	1,880,375,998.98	1,484,997,137.08	1,547,631,528.00
减：营业成本	1,690,338,593.74	1,409,147,818.97	1,465,947,703.76
营业税金及附加	59,301,907.13	50,575,873.55	53,408,887.52
销售费用	-	-	-
管理费用	26,206,863.14	26,328,387.56	24,973,390.17
财务费用	-7,030,573.04	-1,190,171.77	-1,049,129.64
资产减值损失	1,982,385.89	-1,699,303.15	-3,980,882.64
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	3,439,633.20	3,283,076.14	5,183,973.73
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	3,439,633.20	3,283,076.14	5,183,973.73
二、营业利润	113,016,455.32	5,117,608.06	13,515,532.56
加：营业外收入	10,411,783.89	12,120,094.59	10,183,931.90
减：营业外支出	108,555.86	58,988.75	20,992.55
其中：非流动资产处置损失	50,000.00	8,988.75	10,992.55
三、利润总额	123,319,683.35	17,178,713.90	23,678,471.91
减：所得税费用	29,855,432.15	3,316,612.43	5,495,281.96
四、净利润	93,464,251.20	13,862,101.47	18,183,189.95
五、其他综合收益	-	-	-
六、综合收益总额	93,464,251.20	13,862,101.47	18,183,189.95

二、上市公司最近两年的备考财务报表

浦东建设备考合并会计报表已经众华会计师审计，并出具了“众会字（2014）第 3787 号”《备考财务报告》。

（一）备考合并财务报表的编制基础

本备考财务报表是浦东建设按企业会计准则编制的财务报表的基础上按如下编制基础编制：

244

（二）备考合并资产负债表

单位：元

		单位：元
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产:
货币资金	2,274,840,081.61	817,470,192.28
交易性金融资产
应收票据	1,970,077.43	2,946,751.90
应收账款	491,804,664.08	483,389,964.73
预付款项	23,980,340.00	25,800,405.34
应收利息	62,127,388.76	66,791,034.27
应收股利
其他应收款	55,637,033.02	31,588,277.37
存货	1,406,449,729.88	1,117,038,577.26
一年内到期的非流动资产	1,949,096,281.28	1,785,098,486.03
流动资产合计	6,265,905,596.06	4,330,123,689.18
非流动资产:
长期应收款	8,806,736,099.83	9,072,643,136.35
长期股权投资	465,559,793.32	441,747,435.44
投资性房地产	2,734,547.49	2,921,525.13
固定资产	269,756,537.92	287,559,013.95
长期待摊费用	18,195,795.91	19,935,757.99
递延所得税资产	45,505,461.19	26,942,782.52
非流动资产合计	9,608,488,235.66	9,851,749,651.38
资产总计	15,874,393,831.72	14,181,873,340.56
流动负债:
短期借款	963,000,000.00	550,000,000.00
应付票据	24,560,000.00	7,806,358.00
应付账款	1,625,514,554.58	1,360,081,066.22
预收款项	887,457,890.19	864,246,321.11
应付职工薪酬	13,211,634.42	6,999,241.54
应交税费	399,287,404.95	277,804,879.66
应付利息	21,773,424.37	45,057,568.25
应付股利	-	-
其他应付款	330,034,227.05	18,361,344.51
一年内到期的非流动负债	308,498,821.00	700,000,000.00
其他流动负债	406,397,832.19	485,977,865.29
流动负债合计	4,979,735,788.75	4,316,334,644.58

245

非流动负债:
长期借款	3,066,110,000.00	3,260,330,000.00
应付债券	813,238,579.00	1,010,488,194.00
长期应付款	581,461,529.49	1,079,293,162.19
非流动负债合计	4,460,810,108.49	5,350,111,356.19
负债合计	9,440,545,897.24	9,666,446,000.77
股东权益:
实收资本（股本）	693,040,000.00	498,240,000.00
资本公积	2,259,151,192.44	938,504,643.76
减：库存股	-	-
盈余公积	148,762,292.27	111,797,296.54
未分配利润	1,438,693,737.76	1,126,810,709.90
归属于母公司股东权益	4,539,647,222.47	2,675,352,650.20
少数股东权益	1,894,200,712.01	1,840,074,689.59
股东权益合计	6,433,847,934.48	4,515,427,339.79
负债及股东权益总计	15,874,393,831.72	14,181,873,340.56

（三）备考合并利润表

单位：元项目 2013 年度 2012 年度一、营业收入 3,824,237,471.64 2,693,116,311.95 减：营业成本 2,733,766,807.76 2,031,104,844.30 营业税金及附加 130,753,981.90 97,513,208.30 销售费用 5,297,231.01 4,705,352.77 管理费用 139,004,172.69 124,139,133.84 财务费用 252,473,673.73 341,922,541.69 资产减值损失 1,866,429.12 7,435,236.45 投资收益 620,657,104.65 725,627,955.23 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 45,638,005.61 37,920,068.47 二、营业利润 1,181,732,280.08 811,923,949.83 加：营业外收入 31,845,113.10 49,947,992.37 减：营业外支出 3,543,814.37 1,517,472.79 其中：非流动资产处置损失 2,492,396.30 212,886.95 三、利润总额 1,210,033,578.81 860,354,469.41 减：所得税费用 295,610,233.35 209,096,876.49 四、净利润 914,423,345.46 651,257,592.92 归属于母公司所有者的利润 586,962,263.61 372,989,603.65 少数股东损益 327,461,081.85 278,267,989.27 五、每股收益（一）基本每股收益 0.8886 0.7486	单位：元项目 2013 年度 2012 年度一、营业收入 3,824,237,471.64 2,693,116,311.95 减：营业成本 2,733,766,807.76 2,031,104,844.30 营业税金及附加 130,753,981.90 97,513,208.30 销售费用 5,297,231.01 4,705,352.77 管理费用 139,004,172.69 124,139,133.84 财务费用 252,473,673.73 341,922,541.69 资产减值损失 1,866,429.12 7,435,236.45 投资收益 620,657,104.65 725,627,955.23 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 45,638,005.61 37,920,068.47 二、营业利润 1,181,732,280.08 811,923,949.83 加：营业外收入 31,845,113.10 49,947,992.37 减：营业外支出 3,543,814.37 1,517,472.79 其中：非流动资产处置损失 2,492,396.30 212,886.95 三、利润总额 1,210,033,578.81 860,354,469.41 减：所得税费用 295,610,233.35 209,096,876.49 四、净利润 914,423,345.46 651,257,592.92 归属于母公司所有者的利润 586,962,263.61 372,989,603.65 少数股东损益 327,461,081.85 278,267,989.27 五、每股收益（一）基本每股收益 0.8886 0.7486	单位：元项目 2013 年度 2012 年度一、营业收入 3,824,237,471.64 2,693,116,311.95 减：营业成本 2,733,766,807.76 2,031,104,844.30 营业税金及附加 130,753,981.90 97,513,208.30 销售费用 5,297,231.01 4,705,352.77 管理费用 139,004,172.69 124,139,133.84 财务费用 252,473,673.73 341,922,541.69 资产减值损失 1,866,429.12 7,435,236.45 投资收益 620,657,104.65 725,627,955.23 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 45,638,005.61 37,920,068.47 二、营业利润 1,181,732,280.08 811,923,949.83 加：营业外收入 31,845,113.10 49,947,992.37 减：营业外支出 3,543,814.37 1,517,472.79 其中：非流动资产处置损失 2,492,396.30 212,886.95 三、利润总额 1,210,033,578.81 860,354,469.41 减：所得税费用 295,610,233.35 209,096,876.49 四、净利润 914,423,345.46 651,257,592.92 归属于母公司所有者的利润 586,962,263.61 372,989,603.65 少数股东损益 327,461,081.85 278,267,989.27 五、每股收益（一）基本每股收益 0.8886 0.7486
项目	2013 年度	2012 年度
一、营业收入	3,824,237,471.64	2,693,116,311.95
减：营业成本	2,733,766,807.76	2,031,104,844.30
营业税金及附加	130,753,981.90	97,513,208.30
销售费用	5,297,231.01	4,705,352.77
管理费用	139,004,172.69	124,139,133.84
财务费用	252,473,673.73	341,922,541.69
资产减值损失	1,866,429.12	7,435,236.45
投资收益	620,657,104.65	725,627,955.23
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	45,638,005.61	37,920,068.47
二、营业利润	1,181,732,280.08	811,923,949.83
加：营业外收入	31,845,113.10	49,947,992.37
减：营业外支出	3,543,814.37	1,517,472.79
其中：非流动资产处置损失	2,492,396.30	212,886.95
三、利润总额	1,210,033,578.81	860,354,469.41
减：所得税费用	295,610,233.35	209,096,876.49
四、净利润	914,423,345.46	651,257,592.92
归属于母公司所有者的利润	586,962,263.61	372,989,603.65
少数股东损益	327,461,081.85	278,267,989.27
五、每股收益
（一）基本每股收益	0.8886	0.7486

246

（二）稀释每股收益	0.8886	0.7486
六、其他综合收益
七、综合收益总额	914,423,345.46	651,257,592.92
归属于母公司所有者的综合收益总额	586,962,263.61	372,989,603.65
归属于少数股东的综合收益总额	327,461,081.85	278,267,989.27

三、标的资产的盈利预测

众华会计师对浦建集团编制的 2014 年度盈利预测报告进行了审核，并出具了“众会字（2014）第 3789 号”《盈利预测审核报告》。

（一）盈利预测报表的编制基础

（二）盈利预测的基本假设

1、浦建集团所遵循的国家现行法律、法规、制度、部门规章以及当前社会政治、经济环境不会发生重大变化；

2、浦建集团所遵循的税收政策不发生重大变化；

247

3、浦建集团适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、浦建集团所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、浦建集团能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、浦建集团经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、浦建集团制定的销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、在盈利预测期间浦建集团资产的公允价值无较大变动；
9、浦建集团高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
10、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）浦建集团盈利预测表

单位：万元项目 2013 年度已实现数 2014 年度一、营业收入 188,037.60 170,960.51 减：营业成本 169,033.86 159,790.01 营业税金及附加 5,930.19 5,658.79 销售费用 - - 管理费用 2,620.69 3,021.08 财务费用 -703.06 -1,119.92 资产减值损失 198.24 213.78 加：公允价值变动收益 - - 投资收益 343.96 338.59 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 343.96 338.59	单位：万元项目 2013 年度已实现数 2014 年度一、营业收入 188,037.60 170,960.51 减：营业成本 169,033.86 159,790.01 营业税金及附加 5,930.19 5,658.79 销售费用 - - 管理费用 2,620.69 3,021.08 财务费用 -703.06 -1,119.92 资产减值损失 198.24 213.78 加：公允价值变动收益 - - 投资收益 343.96 338.59 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 343.96 338.59	单位：万元项目 2013 年度已实现数 2014 年度一、营业收入 188,037.60 170,960.51 减：营业成本 169,033.86 159,790.01 营业税金及附加 5,930.19 5,658.79 销售费用 - - 管理费用 2,620.69 3,021.08 财务费用 -703.06 -1,119.92 资产减值损失 198.24 213.78 加：公允价值变动收益 - - 投资收益 343.96 338.59 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 343.96 338.59
二、营业利润	11,301.64	3,735.36
加：营业外收入	1,041.18	-
减：营业外支出	10.86	-
其中：非流动资产处置损失	5.00	-
三、利润总额	12,331.96	3,735.36
减：所得税费用	2,985.54	880.61
四、净利润	9,346.42	2,854.75
五、其他综合收益	-	-
六、综合收益总额	9,346.42	2,854.75

248

（此页无正文，为《上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要》之盖章页）

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249

上海浦东路桥建设股份有限公司

与

上海浦东发展（集团）有限公司

重大资产购买

______

框架协议

___________

2013 年 8 月 27 日

250

重大资产购买框架协议

本协议由下列双方于上海市签署：

甲方：上海浦东路桥建设股份有限公司（以下简称：甲方或浦东建设）住所：浦东新区佳林路1028 号法定代表人：葛培健

乙方：上海浦东发展（集团）有限公司（以下简称：乙方或浦发集团）住所：浦东新区张杨路699 号法定代表人：孙童

鉴于：

甲方是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票代码为600284，本协议签订之日甲方已发行的总股本为69,304 万股，其中乙方直接和通过全资子公司间接持有甲方股份合计为174,088,351 股，持股比例为25.12%。
乙方是一家于上海市设立的国有独资企业，其目前注册资本为人民币 399,881 万元，上海市浦东新区国有资产监督管理委员会持有其100%的股权。
为充分整合浦发集团旗下的建设工程施工业务，增加浦东建设施工资质，拓展浦东建设业务市场份额，提高浦东建设的竞争能力，甲方拟通过支付现金的方式，购买乙方下属公司上海市浦东新区建设（集团）有限公司100%的股权（以下简称：本次重大资产重组）。

有鉴于此，甲、乙双方在平等、自愿、诚信的基础上，经过友好协商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件，就浦东建设本次重大资产重组相关事宜，达成以下条款：

第一章定义

1.1 除非本协议另有规定，下述用于在本协议内由下列含义：

251

浦东建设、甲方	指	上海浦东路桥建设股份有限公司
浦发集团、乙方	指	上海浦东发展（集团）有限公司
浦建集团	指	上海市浦东新区建设（集团）有限公司
标的资产	指	浦发集团持有的浦建集团100%的股权
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
本协议	指	浦东建设与浦发集团于2013 年【8】月【27】日签署的《上海浦东路桥建设股份有限公司与上海浦东发展（集团）有限公司重大资产购买框架协议》
《重大资产购买协议》	指	浦东建设拟与浦发集团签署的浦东建设支付现金购买浦建集团100%的股权的协议
本次重大资产重组	指	浦东建设拟通过支付现金的方式，购买浦发集团下属公司浦建集团100%的股权
审计、评估基准日	指	2013 年7 月31 日
交割日	指	标的资产的权属变更登记日期
本协议生效日	指	本协议第四条约定的生效条件均得以实现或者满足的当日
中国法律	指	中华人民共和国现行有效法律、行政法规、规章或其他具有普遍法律约束力的规范性文件。
元	指	人民币元

1.2 各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
1.3 对本协议或任何合同的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议或合同。
1.4 除非上下文另有要求，本协议任何补充或修改的书面文件中词语应和本协议所用词语具有同等含义。

第二章本次交易方案

浦东建设本次重大资产重组的方案为：浦东建设拟向浦发集团支付现金购买浦发集团持有的浦建集团100%的股权。与本协议相关的交易安排具体如下：

252

2.1 浦发集团同意将其拥有的标的资产按照合法、公允的价格出售给浦东建设。
2.2 标的资产的价格将由甲乙双方根据具有中国证券期货业务资格的中国评估机构出具资产评估报告中确认的于评估基准日标的资产的评估净值协商确定，并由双方在正式签署的《重大资产购买协议》中予以明确。

第三章损益归属

3.1 各方同意，在标的资产交割之前，浦发集团应对标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任。在完成标的资产交割后，注入资产的风险由浦东建设承担。
3.2 各方同意，在审计、评估基准日与交割日之间，如果标的资产产生盈利，则盈利归属于浦发集团所有；如果标的资产发生亏损，则由浦发集团以现金方式补足。
3.3 浦发集团同意，损益归属期间的损益及数额，由经双方共同认可、具有证券业务资格的审计机构在标的资产交割日后的三十个工作日内出具专项审计报告确认，若标的资产产生亏损，浦发集团应在上述专项审计报告出具之日起十个工作日内予以现金弥补。
3.4 为实施前述专项审计，如果交割日是日历日的15 日以前（含15 日），专项审计基准日为交割日所在月前一月的最后一日；如果交割日是日历日的15 日以后（不含15 日），则专项审计基准日为交割日所在当月的最后一日。

第四章重大资产重组的生效条件

甲乙双方同意，在本协议签署后尽快根据本协议签署正式的《重大资产购买协议》，并在下列条件全部成就时《重大资产购买协议》才发生效力：

4.1 本次重大资产重组经甲方董事会、股东大会审议通过；
4.2 本次重大资产重组经乙方董事会审议通过；
4.3 本次重大资产重组取得国有资产监督管理部门的批准且相关评估报告取得国有资产监督管理部门的备案；
4.4 本次重大资产重组经中国证监会核准；
4.5 本次重大资产重组获得所需的其他相关政府主管部门的批准或核准（如需）；
4.6 《重大资产购买协议》经合同双方有效签署。

253

第五章交割事宜

5.1 在本协议生效后，浦发集团应尽快将标的资产过户至浦东建设名下。各方必须经协商一致后在《重大资产购买协议》中对交割程序、步骤、时间等作出明确约定。

第六章税收及费用

6.1 除本协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生的有关费用、收费及支出。
6.2 因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

第七章各方权利义务

7.1 甲方的义务
（1）依据本协议的约定，向浦发集团支付现金购买标的资产；
（2）配合办理标的资产的转让及过户等变更事宜；
（3）根据中国法律和交易所上市规则的要求及时履行信息披露义务；
（4）有关法律规定和本协议约定的由浦东建设履行的其他义务。
7.2 乙方的义务
（1）依据本协议的约定，负责将标的资产转让及过户给浦东建设；
（2）根据中国法律和交易所上市规则的要求及时履行信息披露义务；
（3）有关法律规定和本协议约定的由浦发集团履行的其他义务。

第八章声明、陈述和保证

9.1 各方分别作出如下承诺和保证：
（1）其为依法设立、有效存续的中国法人，有权签署和履行本协议；

254

（2）本协议一经签署，本协议的有关规定即构成对其合法、有效和具有法律约束力的义务；
（3）其在本协议中做出的全部和任何陈述、披露、声明和保证均真实、准确、完整、有效，不存在实质性的遗漏或虚假信息；
（4）其就本协议的签署和履行将不违背适用于对其具有法律约束力之规定，亦不违反各自章程任何条款的规定；
（5）各方签署本协议以及履行本协议项下任务：1）不会违反其营业执照、发起人协议、章程或类似组织文件的任何规定；2）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；3）不会违反其作为一方当事人（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其对该合同的违约；4）不存在将影响任何一方履行本协议项下义务的能力的、已经发生尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；
（6）其对本协议的签署和履行将不构成对任何第三方合法权益的侵害，亦不构成各自对于其为签约一方的任何有法律约束力的文件和本方应予履行的任何有约束力的承诺的违反；
（7）未经其他方书面许可，其将不以任何形式将本协议项下的权利和义务的部分或全部转让给任何第三方，本协议另有规定的除外。
9.2 除各方就本协议项下的交易分别向其他方以书面形式批露的信息之外，浦发集团进一步保证和承诺如下：
（1）浦发集团已经依法对浦建集团履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等行为。浦发集团合法持有标的资产，有权利和权限转让标的资产。
（2）浦发集团提供的浦建集团的财务报告是真实、完整和准确的。标的资产的所有审计账目及管理账目均根据有关法律规定的财务、会计制度并结合浦建集团的具体情况而制定及真实和公平地反映标的资产在有关账目日期的财务和经营状况。
（3）浦发集团在本协议中的以及按本协议约定提交给浦东建设的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的。
（4）浦发集团将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。

第九章协议的终止、解除

255

10.1 本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议履行终止。
10.2 下列情形之一发生时，本协议解除：
（1）在各方签署《重大资产购买协议》前，经各方协商一致解除的；
（2）在各方签署《重大资产购买协议》前，发生由于不可抗力或者本次重大资产重组所涉各方以外的其他原因导致本次重大资产重组不能实施的。

第十章不可抗力

11.1 如因自然灾害或中国的国家政策法律调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起7 个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
11.2 若因中国的国家政策及法律在本协议签订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。

第十一章违约责任及补救

11.1 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
11.2 一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
11.3 如因中国的政策及法律限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因中国政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、交易所）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。

第十二章保密

256

13.1 本协议签署后，除非事先得到另一方的书面同意，本协议任何一方不得向非本协议签署方披露本协议以及本协议项下的事宜以及与此等事宜有关的任何文件、资料或信息（以下统称“保密信息”）。

本协议签订前已公开披露的信息不属于本协议约定的保密信息。

13.2 本协议双方因下列原因披露保密信息，不受前条的限制：
（1）向本协议双方的董事、监事、高级管理人员及其聘请的中介机构（包括财务顾问、会计师、评估师、律师等）披露，但各方应保证前述对象履行同等的保密义务；
（2）遵循可适用的法律、法规的强制性规定而披露；
（3）依照中国证监会、交易所的规定或要求进行披露；
（4）依照其他应遵守的法律、法规向中国证监会或其他政府主管机构进行的披露；
13.3 本协议任何一方应采取必要的和可以采取的措施，以确保保密信息的保密性。

第十三章通知

14.1 本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面形式，并按下列地址或传真号码（或收件人以3 个工作日事先书面通知向另一方指定的其它地址或传真号码）交付或邮寄给有关一方：

甲方：上海浦东路桥建设股份有限公司地址：上海市浦东新区银城中路8 号中融碧玉蓝天大厦14 楼邮编：200120 传真：021-68765763 联系人：颜立群

乙方：上海浦东发展（集团）有限公司地址：上海市浦东新区东绣路1229 号邮编：200127 传真：021- 50113010 联系人：陈炜

第十四章适用的法律和争议解决

257

15.1 本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
15.2 因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向中国有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十五章其他

16.1 本协议如有未尽事宜，双方可另行协商签署补充协议。
16.2 本协议的任何变更、修改或增减，须经各方协商同意后由法定代表人或授权代表签署书面文件，如有需要，经审批机关批准后生效，应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。
16.3 本协议一式壹拾贰份，各份具有同等法律效力，双方各持贰份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用。
（以下无正文）

258

（本页无正文，为《上海浦东路桥建设股份有限公司与上海浦东发展（集团）有限公司重大资产购买框架协议》之签署页）

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259

上海浦东路桥建设股份有限公司

与

上海浦东发展（集团）有限公司

之

______

重大资产购买协议

___________

2014 年 4 月 28 日

260

重大资产购买协议

本协议由下列双方于上海市签署：

甲方：上海浦东路桥建设股份有限公司（以下简称：甲方或浦东建设）住所：浦东新区佳林路 1028 号

法定代表人：葛培健

乙方：上海浦东发展（集团）有限公司（以下简称：乙方或浦发集团）住所：浦东新区张杨路 699 号

法定代表人：孙童

鉴于：

甲方系一家依据中国法律设立并在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司，股票代码为 600284，本协议签订之日甲方已发行的总股本为 69,304 万股，其中乙方直接和通过全资子公司间接持有甲方股份合计为 174,088,351 股，持股比例为 25.12%。
乙方是一家于上海市设立的国有独资企业，其目前注册资本为人民币 399,881 万元，上海市浦东新区国有资产监督管理委员会持有其 100%的股权。
为充分整合乙方旗下的建设工程施工业务，增加甲方施工资质，拓展甲方业务市场份额，提高甲方的竞争能力，甲方拟通过支付现金的方式，购买乙方下属公司上海市浦东新区建设（集团）有限公司 100%的股权。

有鉴于此，甲、乙双方在平等、自愿、诚信的基础上，经过友好协商，依据

261

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件，就浦东建设本次重大资产重组相关事宜，达成以下条款：

第十六章定义

1.5 除非本协议另有规定，下述用于在本协议内由下列含义：

浦东建设、甲方	指	上海浦东路桥建设股份有限公司
浦发集团、乙方	指	上海浦东发展（集团）有限公司
浦建集团	指	上海市浦东新区建设（集团）有限公司
标的资产	指	浦发集团持有的浦建集团100%的股权
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
《重大资产购买框架协议》	指	浦东建设与浦发集团于2013年8月27日签署的《上海浦东路桥建设股份有限公司与上海浦东发展（集团）有限公司重大资产购买框架协议》
本协议	指	浦东建设与浦发集团于2014 年4 月28 日签署的《上海浦东路桥建设股份有限公司与上海浦东发展（集团）有限公司之重大资产购买协议》
本次重大资产重组、本次交易	指	浦东建设拟通过支付现金的方式购买浦发集团持有的浦建集团100%的股权
评估基准日	指	2013年7月31日
交割日	指	标的资产的权属变更登记日期
本协议生效日	指	本协议第四章约定的生效条件均得以实现或者满足的当日
中国法律	指	中华人民共和国现行有效法律、行政法规、规章或其他具有普遍法律约束力的规范性文件

262

元指人民币元

1.6 各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
1.7 对本协议或任何合同的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议或合同。
1.8 除非上下文另有要求，本协议任何补充或修改的书面文件中词语应和本协议所用词语具有同等含义。

第十七章本次交易方案

浦东建设本次重大资产重组的方案为：浦东建设拟向浦发集团支付现金购买浦发集团持有的浦建集团 100%的股权。与本协议相关的交易安排具体如下：

2.3 浦发集团同意将其拥有的标的资产按照合法、公允的价格出售给浦东建设。
2.4 根据上海财瑞资产评估有限公司出具的“沪财瑞评报（2014）2003 号”《上海市浦东新区建设（集团）有限公司因股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》，并经上海市国有资产监督管理委员会对评估结果的备案确认，截止评估基准日，浦建集团 100%的股权的评估值为 311,088,569.71 元。
2.5 在此基础上，经甲、乙双方协商一致，浦发集团所持的浦建集团 100%的股权交易价格为 311,088,569.71 元。

第十八章损益归属

3.5 双方同意，在标的资产交割之前，浦发集团应对标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任。在完成标的资产交割后，注入资产的风险由浦东建设承担。
3.6 双方同意，在评估基准日与交割日之间（下称“损益归属期间”），如果标的资产产生盈利，则盈利归属于浦发集团所有；如果标的资产发生亏损，则由浦发集团以现金方式补足。

263

3.7 浦发集团同意，损益归属期间的损益及数额，由经双方共同认可、具有证券期货业务资格的审计机构在标的资产交割日后的三十个工作日内出具专项审计报告确认，若标的资产产生亏损，浦发集团应在上述专项审计报告出具之日起十个工作日内予以现金弥补。
3.8 为实施前述专项审计，如果交割日是日历日的 15 日以前（含 15 日），专项审计基准日为交割日所在月前一月的最后一日；如果交割日是日历日的 15 日以后（不含 15 日），则专项审计基准日为交割日所在当月的最后一日。

第十九章本协议的生效条件

甲、乙双方同意，本协议签署后，在下列条件全部成就时才发生法律效力：
4.7 本次重大资产重组经甲方董事会审议通过；
4.8 本次重大资产重组取得国有资产监督管理部门的批准且相关评估报告取得国有资产监督管理部门的备案；
4.9 本次重大资产重组经甲方股东大会审议通过；
4.10 本次重大资产重组经中国证监会核准；
4.11 本次重大资产重组获得所需的其他相关政府主管部门的批准或核准（如需）。

第二十章交割事宜

5.2 在本协议生效后，浦发集团应依据法律规定在 90 日内将标的资产过户至浦东建设名下。
5.3 如因客观原因或不可抗力在上述期限不能完成相关变更登记的，经其他方同意可以相应顺延。
5.4 在本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕后的 15 个工作日内，浦东建设将股权转让款一次性支付给浦发集团。

264

第二十一章税收及费用

6.3 除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生的有关费用、收费及支出。
6.4 因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

第二十二章与目标资产相关的人员安排事项

目标资产股权转让不涉及职工安置问题，即浦建集团不会因本次股权转让事宜与原有职工解除劳动关系，现有人员的劳动关系不因本次交易而发生变化。

第二十三章双方权利义务

8.1 甲方的义务

（5）依据本协议的约定，向浦发集团支付现金购买标的资产；
（6）配合办理标的资产的转让及过户等变更事宜；
（7）根据中国法律和交易所上市规则的要求及时履行信息披露义务；
（8）有关法律规定和本协议约定的由浦东建设履行的其他义务。
8.2 乙方的义务
（4）依据本协议的约定，负责将标的资产转让及过户给浦东建设；
（5）根据中国法律和交易所上市规则的要求及时履行信息披露义务；
（6）有关法律规定和本协议约定的由浦发集团履行的其他义务。

第二十四章声明、陈述和保证

9.3 双方分别作出如下承诺和保证：

265

（8）其为依法设立、有效存续的中国法人，有权签署和履行本协议；
（9）其在本协议中做出的全部和任何陈述、披露、声明和保证均真实、准确、完整、有效，不存在实质性的遗漏或虚假信息；
（10）其就本协议的签署和履行将不违背适用于对其具有法律约束力之规定，亦不违反各自章程任何条款的规定；
（11）双方签署本协议以及履行本协议项下任务：
1）不会违反其营业执照、发起人协议、章程或类似组织文件的任何规定； 2）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；
3）不会违反其作为一方当事人（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其对该合同的违约；
4）不存在将影响任何一方履行本协议项下义务的能力的、已经发生尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序。
（12）其对本协议的签署和履行将不构成对任何第三方合法权益的侵害，亦不构成各自对于其为签约一方的任何有法律约束力的文件和本方应予履行的任何有约束力的承诺的违反；
（13）未经其他方书面许可，其将不以任何形式将本协议项下的权利和义务的部分或全部转让给任何第三方，本协议另有规定的除外。
9.4 除各方就本协议项下的交易分别向其他方以书面形式批露的信息之外，浦发集团进一步保证和承诺如下：
（5）浦发集团签署本协议已经过内部有效程序通过，浦发集团在本协议上的签署人有权代表浦发集团签署本协议。
（6）浦发集团已经依法对浦建集团履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等行为。浦发集团合法持有标的资产，有权利和权限转让标的资产。

266

（7）浦发集团提供的浦建集团的财务报告是真实、完整和准确的。标的资产的所有审计账目及管理账目均根据有关法律规定的财务、会计制度并结合浦建集团的具体情况而制定及真实和公平地反映标的资产在有关账目日期的财务和经营状况。
（8）浦发集团在本协议中的以及按本协议约定提交给浦东建设的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的。
（9）浦发集团将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。

第二十五章协议的终止、解除

10.3 本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议履行终止。
10.4 下列情形之一发生时，本协议解除：
（3）经双方协商一致解除的；
（4）发生由于不可抗力或者本次重大资产重组所涉各方以外的其他原因导致本次重大资产重组不能实施的。

第二十六章不可抗力

11.3 如因自然灾害或中国的国家政策法律调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起 7 个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。

267

11.4 若因中国的国家政策及法律在本协议签订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究协议双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。

第二十七章违约责任及补救

11.4 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
11.5 一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
11.6 如因中国的政策及法律限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因中国政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、交易所）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。

第二十八章保密

13.4 本协议签署后，除非事先得到另一方的书面同意，本协议任何一方不得向非本协议签署方披露本协议以及本协议项下的事宜以及与此等事宜有关的任何文件、资料或信息（以下统称“保密信息”）。
13.5 本协议签订前已公开披露的信息不属于本协议约定的保密信息。
13.6 本协议双方因下列原因披露保密信息，不受前条的限制：
（5）向本协议双方的董事、监事、高级管理人员及其聘请的中介机构（包括财务顾问、会计师、评估师、律师等）披露，但各方应保证前述对象履行同等的保密义务；
（6）遵循可适用的法律、法规的强制性规定而披露；

268

（7）依照中国证监会、交易所的规定或要求进行披露；
（8）依照其他应遵守的法律、法规向中国证监会或其他政府主管机构进行的披露；
13.7 本协议任何一方应采取必要的和可以采取的措施，以确保保密信息的保密性。

第二十九章通知

14.2 本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面形式，并按下列地址或传真号码（或收件人以 3 个工作日事先书面通知向另一方指定的其它地址或传真号码）交付或邮寄给有关一方：

甲方：上海浦东路桥建设股份有限公司

地址：上海市浦东新区银城中路 8 号中融碧玉蓝天大厦 14 楼邮编：200120 传真：021-68765763

联系人：颜立群

乙方：上海浦东发展（集团）有限公司

地址：上海市浦东新区东绣路 1229 号

邮编：200127 传真：021- 50113010

联系人：陈炜

第三十章适用的法律和争议解决

15.3 本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

15.4 因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向中国有管辖权的人民法院提起诉讼。

269

第三十一章其他

16.4 本协议一经双方有效签署即告成立，本协议的生效按照协议第四章约定执行。
16.5 本协议的任何变更、修改或增减，须经双方协商同意后由法定代表人或授权代表签署书面文件，如有需要，经审批机关批准后生效，应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。
16.6 本协议任何一方未能及时行使本协议项下的权利不应被视为放弃该权利，也不影响该方在未来行使该权利。
16.7 如果本协议中的任何条款无论因何种原因完全或部分无效或不具有执行力，或违反任何适用的法律，则该条款被视为删除。但本协议的其余条款仍应有效并且有约束力。
16.8 本协议一式壹拾贰份，各份具有同等法律效力，双方各持贰份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用。

（以下无正文）

270

（本页无正文，为《上海浦东路桥建设股份有限公司与上海浦东发展（集团）有限公司之重大资产购买协议》之签署页）

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271

AI assistant

SHANGHAI PUDONG CONSTRUCTION CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

56621_rns_2014-06-04_fee3cef6-f935-4bda-814b-fa574f44b9e5.PDF

（ 600284 ）

目 录

上海浦东路桥建设股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会

会议议程

九、见证律师宣读法律意见书；

上海浦东路桥建设股份有限公司

释义

关于公司符合实施重大资产重组条件的议案

关于公司向上海浦东发展（集团）有限公司支付现金购买资产构 成关联交易的议案

各位股东：

关于公司本次重大资产重组方案的议案

4、 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

6、 决议的有效期

关于审议《上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产购买暨关联 交易报告书（草案）》及其摘要的议案

各位股东：

关于审议与上海浦东发展（集团）有限公司签署附生效条件的《重 大资产购买框架协议》及《重大资产购买协议》的议案

各位股东：

关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条规定的议案

关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产 重组有关事宜的议案

各位股东：

上海浦东路桥建设股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书

（草案）

独立财务顾问

二○一四年四月

公司声明

目录

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

重大事项提示

一、本次交易主要内容

二、本次交易的资产评估情况及交易价格

三、本次交易构成重大资产重组

四、本次交易构成关联交易

五、本次交易尚需获得的批准

（二）本次重大资产重组尚需取得的授权和批准

重大风险提示

一、本次交易的审批风险

二、标的资产的估值风险

三、盈利预测不能实现的风险

四、整合风险

五、经营风险

六、资产剥离无法如期完成的风险

第一章 交易概况

一、本次交易背景和目的

二、本次交易原则

三、本次交易的主要内容

四、本次交易决策过程

（一）本次交易已经获得的授权和批准

1、浦东建设的批准和授权

2、浦发集团的批准和授权

五、本次交易构成关联交易

六、本次交易构成重大资产重组

第二章 上市公司基本情况

一、公司的基本情况

公司基本信息如下表所示：

二、公司设立及股本变动情况

（一） 1998 年公司设立

设立时，公司的股本结构如下表所示：

（二） 1999 年增资

本次发行完成后，公司股本结构如下：

（三） 2001 年股权转让

本次股权转让完成后，公司股本结构如下：

（四） 2004 年公司首次公开发行 A 股

首次公开发行后，公司的股份结构如下表所列：

本次股权转让完成后，公司股本结构如下：

（六）股权分置改革

（七） 2006 年限售股份解除限售上市流通情况

（八） 2007 年限售股份解除限售上市流通情况

（九） 2008 年公开增发

（十） 2008 年限售股份解除限售上市流通情况

（十一） 2010 年度分红送股

（十二） 2011 年度分红送股

（十三） 2013 年非公开发行

本次非公开发行前后，公司股权结构变动如下：

（十四） 2014 年解除限售

（十五）目前股本结构及前十名股东情况

三、公司最近三年重大资产重组情况

SHANGHAI PUDONG CONSTRUCTION CO.,LTD Proxy Solicitation & Information Statement 2014

目录

关于公司向上海浦东发展（集团）有限公司支付现金购买资产构成关联交易的议案

4、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

6、决议的有效期

关于审议《上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

关于审议与上海浦东发展（集团）有限公司签署附生效条件的《重大资产购买框架协议》及《重大资产购买协议》的议案

关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案

上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

释义

第一章交易概况

第二章上市公司基本情况

第三章交易对方基本情况

第四章交易标的基本情况

（四）浦建集团主要资产权属状况、对外担保情况、诉讼仲裁情况及主要负债情况

建设施工实施