SHANGHAI PUDONG CONSTRUCTION CO.,LTD — M&A Activity 2013

Aug 27, 2013

证券代码：600284 上市地：上海证券交易所 证券简称：浦东建设

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上海浦东路桥建设股份有限公司 重大资产购买暨关联交易

预案

独立财务顾问

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二○一三年八月

上海浦东路桥建设股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案

董事会声明

一、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对 本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

二、与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未全部完成， 本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

三、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行 负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

四、本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待本公司股东 大会批准，以及国有资产监督管理部门和中国证监会等相关部门的批准或核准。

五、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大 资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相 关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

上海浦东路桥建设股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方上海浦东发展（集团）有限公司已出具承诺 函，对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：

“本公司承诺本公司及浦建集团提供的信息真实、准确和完整，保证不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带的法律责任。”

上海浦东路桥建设股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案

重大事项提示

一、本次重组情况概要

交易对方	上海浦东发展（集团）有限公司
交易标的	上海浦东新区建设（集团）有限公司100%的股权
交易方式	现金
定价依据	以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的交易标的截至评 估基准日2013年7月31日的评估值为基础，经交易双方协商并由股 东大会批准后确定
是否导致实际控制人 变更	否
是否构成借壳上市	否
是否安排配套融资	否

二、本次交易前浦建集团的资产剥离情况

本次交易前，浦建集团将其与建筑施工业务无关的资产，以 2013 年 5 月 31 日为基准日，剥离至浦发集团及相关所属企业。本次交易浦东建设拟购买的资产 为浦建集团经过资产剥离后的 100%股权。

三、本次预案涉及的资产预估作价情况

资产账面值净额	23,623.71万元
资产预估总值	31,583.82万元
预估增值率	33.70%

本预案中交易标的相关数据尚未完成审计、评估，与最终审计、评估的结果 可能存在一定差异，提请投资者注意。

四、本次重组的条件

（一）截至本预案签署之日，本次重大资产重组已取得的授权和批准

本次交易已经本公司2013年8月27日第六届董事会第三次会议审议通过。 （二）本次重大资产重组尚需取得的授权和批准

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根据相关法律法规，本次交易尚需取得以下批准、核准或备案：

• 1、国有资产监督管理部门对本次重大资产重组涉及的资产评估予以备案；

• 2、国有资产监督管理部门批准本次重大资产重组事项；

• 3、本次交易的标的资产的审计、评估、盈利预测等工作完成后，尚需本公

• 司再次召开董事会审议通过相关议案；

• 4、需经本公司股东大会审议通过；

• 5、需经中国证监会核准本次重大资产重组事宜；

• 6、其他可能涉及的批准程序。

本次重组方案能否取得上述批准、核准或备案及取得上述批准、核准或备案 的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

五、公司股票的停复牌安排

因公司筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披 露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2013 年6月24日起停牌。

2013年6月29日，经与有关各方论证和协商，公司拟进行重大资产重组事宜。 为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申 请，公司股票继续停牌不超过30日。

2013年7月29日，因本次重大资产重组涉及的标的公司资产情况比较复杂， 公司难以在原定时间内完成相关工作并实施股票复牌。经公司申请，公司股票自 2013年7月29日起继续停牌，延期复牌30天，待本次重大资产重组有关事项确定 后，公司将召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并申请股票复牌。

2013年8月27日，公司召开第六届董事会第三次会议审议通过本次重大资产 重组预案及相关议案。公司股票将于公司披露重大资产重组预案后恢复交易。

六、待补充披露的信息提示

上海浦东路桥建设股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案

与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未全部完成，待 具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估 报告、盈利预测审核报告后，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以 及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。

请投资者至指定网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构 出具的意见。

上海浦东路桥建设股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案

重大风险提示

投资者在评价本公司重大资产购买暨关联交易时，还应特别认真地考虑下 述各项风险因素。

一、 本次交易可能取消的风险

（一）考虑到本次交易涉及的标的公司资产情况比较复杂，相关审计、评 估及盈利预测审核工作量较大，本次交易尚需获得相关国有资产监督管理部门的 批准，本次交易存在因上述因素导致被暂停、中止或取消的风险。

（二）尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中， 仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重组被暂 停、中止或取消的风险。

（三）本次重组存在因拟购买资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂 停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司 又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组 方案发生重大变化。

二、 资产剥离不能如期完成的风险

本次交易前，浦建集团将进行资产剥离，由于资产剥离尚需履行相关程序， 资产剥离工作的完成存在时间上的不确定性。

三、 本次交易的审批风险

本次交易尚需经过国有资产监督管理部门批准、关于本次重大资产重组的 第二次董事会审议通过、本公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。截至本 预案签署之日，上述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得 相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存 在不确定性。

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四、 调整重组方案的风险

截至本预案签署之日，本次交易中标的资产的审计、评估、盈利预测审核 等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标 的资产的范围将在重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范 围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。

五、 股价波动的风险

股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行 利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球 化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。

六、 整合风险

本次交易标的资产为浦建集团100%股权。本次交易完成后，上市公司将直 接持有浦建集团100%股权。本次交易前，浦建集团将与建设工程施工业务无关 的业务进行了剥离。

本次交易后，公司主营业务将与浦建集团原有建设工程施工业务整合，公 司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定 性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长 远发展。

七、 宏观经济风险

本次交易拟购买资产的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我 国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。国内宏观经济未来增长 存在一定不确定性，这将影响建设工程施工的需求，进而影响到本公司及浦建集 团的盈利能力和财务状况。

上海浦东路桥建设股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案

目 录

释 义 ...................................................................................................................................................... 3 第一章 上市公司基本情况 .................................................................................................................... 5 一、公司基本情况 .............................................................................................................................. 5 二、公司设立及控股权变动情况 ...................................................................................................... 6 三、最近三年控股权变动情况 ........................................................................................................ 13 四、主要参控股公司情况 ................................................................................................................ 13 五、公司主营业务发展情况 ............................................................................................................ 14 六、最近三年主要会计数据及财务指标 ........................................................................................ 16 七、控股股东及及实际控制人情况 ................................................................................................ 16 第二章 交易对方基本情况 .................................................................................................................. 18 一、浦发集团的基本情况 ................................................................................................................ 18 二、浦发集团历史沿革 .................................................................................................................... 18 三、浦发集团股权控制关系及实际控制人 .................................................................................... 19 四、主要业务发展情况及主要财务指标 ........................................................................................ 19 五、浦发集团下属控股子公司情况 ................................................................................................ 20 六、浦发集团持股比例超过 50%但未纳入合并范围的公司 ........................................................ 22 第三章 本次交易的背景和目的 .......................................................................................................... 24 一、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 24 二、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 25 三、本次交易的原则 ........................................................................................................................ 25 第四章 本次交易的具体方案 .............................................................................................................. 26 第五章 标的公司基本情况 .................................................................................................................. 27 一、浦建集团基本情况及本次交易前资产剥离情况 .................................................................... 27 二、浦建集团的设立及历次资本股权变动 .................................................................................... 27 三、浦建集团主营业务情况 ............................................................................................................ 31 四、浦建集团主要财务指标和利润分配情况 ................................................................................ 33 五、浦建集团参股公司资产及经营状况 ........................................................................................ 34 六、浦建集团最近十二个月内重大资产收购或出售情况 ............................................................ 35 七、浦建集团的完整性和合法性以及主要资产权属情况 ............................................................ 35 八、浦建集团目前的未决诉讼和仲裁、非经营性资金占用、为关联方提供担保等事项 ......... 37 九、浦建集团涉及的有关报批事项情况说明 ................................................................................ 37 十、浦建集团的预估值及定价 ........................................................................................................ 37 第六章 本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................. 40 一、对上市公司主营业务的影响 .................................................................................................... 40 二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................................................................................ 40 三、对上市公司同业竞争的影响 .................................................................................................... 41

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上海浦东路桥建设股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案

四、对上市公司关联交易的影响 .................................................................................................... 41 五、对上市公司股权结构的影响 .................................................................................................... 42 第七章 本次交易的报批事项及风险提示 .......................................................................................... 44 一、本次交易已履行及尚需履行的程序 ........................................................................................ 44 二、风险提示 .................................................................................................................................... 44 第八章 停牌前 6 个月内二级市场核查情况 ...................................................................................... 47 一、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况 ............................................................ 47 二、买卖股票相关机构、人员的声明 ............................................................................................ 51 三、律师意见 .................................................................................................................................... 56 第九章 保护投资者合法权益的相关安排 .......................................................................................... 58 一、严格履行信息披露制度 ............................................................................................................ 58 二、严格执行关联交易批准程序 .................................................................................................... 58 三、本次重大资产重组期间损益的归属 ........................................................................................ 58 四、其他保护投资者权益的措施 .................................................................................................... 59 五、提供网络投票平台 .................................................................................................................... 59 第十章 相关证券服务机构的意见 ...................................................................................................... 60 第十一章 其他重要事项 ...................................................................................................................... 61 一、公司停牌前股价无异常波动的说明 ........................................................................................ 61 二、本次交易的独立董事意见 ........................................................................................................ 61 三、本次交易对方提供材料真实性、准确性、完整性承诺 ........................................................ 62 第十二章 上市公司及全体董事声明 .................................................................................................. 63

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上海浦东路桥建设股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案

释 义

除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：

本预案	指	《上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产购买暨关联交 易预案》
本公司、公司、上市公 司、浦东建设	指	上海浦东路桥建设股份有限公司，股票代码：600284
交易对方、浦发集团	指	上海浦东发展（集团）有限公司，为本公司控股股东
浦建集团	指	上海市浦东新区建设（集团）有限公司
交易标的、拟购买资产	指	上海浦东新区建设（集团）有限公司100%的股权
浦东新区国资委	指	上海市浦东新区国有资产监督管理委员会，为本公司实际 控制人
本次剥离、本次资产剥 离	指	根据2013年7月26日浦东新区国资委下发的《关于原则同意 实施浦建集团资产剥离方案的批复》（浦国资委[2013]146 号），以2013年5月31日为基准日的审计报告中确认的净资 产为准，将浦建集团中与建筑施工业务无关的资产剥离至 浦发集团及相关所属企业。
张桥公司	指	上海张桥经济发展总公司
东缆公司	指	上海东缆技术工程有限公司
同济公司	指	上海同济企业发展总公司
弘城实业	指	上海弘城实业有限公司
鹏欣集团	指	上海鹏欣（集团）有限公司
公路署	指	上海市浦东新区公路管理署，更名前为上海市浦东新区公 路建设管理署
浦东投资	指	上海浦东投资经营有限公司，为本公司股东及本公司控股 股东之全资子公司
浦兴公司	指	上海浦兴投资发展有限公司，为本公司控股子公司
路桥沥青	指	上海浦东路桥沥青材料有限公司，为本公司控股子公司
常熟寰保	指	常熟寰保渣业处置有限公司，为本公司控股子公司
上海寰保	指	上海寰保渣业处置有限公司，为本公司控股子公司
混凝土公司	指	上海浦东混凝土制品有限公司，为浦建集团参股公司
浦东研究院	指	上海浦东建筑设计研究院有限公司，为浦建集团参股公司
《重大资产购买框架 协议》	指	《上海浦东路桥建设股份有限公司与上海浦东发展（集团） 有限公司重大资产购买之框架协议》
本次交易、本次重组、 本次重大资产重组	指	浦东建设支付现金购买浦发集团持有的浦建集团100%股权
（重大）（资产）重组 报告书	指	《上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产购买暨关联交 易报告书》
评估基准日	指	2013年7月31日
海通证券、独立财务顾 问	指	海通证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》

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《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五 入所致。

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上海浦东路桥建设股份有限公司

重大资产购买暨关联交易预案

第一章 上市公司基本情况

一、公司基本情况

中文名称： 上海浦东路桥建设股份有限公司 英文名称： SHANGHAI PUDONG ROAD & BRIDGE

CONSTRUCTION CO., LTD. 股票上市地： 上海证券交易所 证券简称： 浦东建设 证券代码： 600284 企业法人营业执照注册号：310000000092681 法定代表人： 葛培健 公司首次注册登记日期： 1998年1月9日 注册地址： 上海市浦东新区佳林路1028号 办公地址： 上海市浦东新区银城中路8号中融碧玉蓝天大厦14层 邮政编码： 200120 联系电话： 021-58206677 联系传真： 021-68765763 联系人： 颜立群 电子信箱： pdjs@pdjs.com.cn 注册资本： 693,040,000元

经营范围：道路、公路、桥梁、各类基础工程施工，设备安装，装饰装修工 程施工，园林绿化工程，建材研制及生产，水利和港口工程建筑，房屋工程建筑， 公路管理与养护，市政公共设施管理，工程准备，房地产开发经营，城市轨道交 通工程，实业投资，高新技术开发，汽配、机械加工，国内贸易（除专项规定）， 从事货物及技术的进出口业务，从事道路技术专业领域内的技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

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上海浦东路桥建设股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案

二、公司设立及控股权变动情况

（一） 1998 年公司设立

浦东建设系经上海市人民政府批准，由浦建集团、公路署、张桥公司、东缆 公司、同济公司、上海浦东路桥建设股份有限公司职工持股会发起设立的股份有 限公司。1998 年 1 月 9 日，公司取得上海市工商行政管理局颁发的《企业法人 营业执照》（注册号：3100001005091）。上海兴沪会计师事务所于 1998 年 1 月 5 日出具“上兴会验（1998）第 1-2 号”《验证报告》，对公司的注册资金到位情况 进行了验证确认。

设立时，公司的股本结构如下表所示：

序号	股东名称	持股数量 （万股）	持股比例 （%）
1	浦建集团	5,000.00	34.48
2	公路署	4,500.00	31.04
3	上海浦东路桥建设股份有限公司职工持股会	2,150.00	14.83
4	张桥公司	1,500.00	10.34
5	东缆公司	1,000.00	6.90
6	同济公司	350.00	2.41
合计		14,500.00	100.00

（二） 1999 年增资

经浦东建设股东大会审议通过并经上海市经济体制改革委员会“沪体改委 （99）第 17 号”《关于同意上海浦东路桥建设股份有限公司增资扩股并调整股权 结构的批复》核准，公司于 1999 年 7 月以每股 1.1529 元的价格向弘城实业定向 增发 100 万股股份，上述资金已经上海兴沪会计师事务所予以验证并出具“上兴 会验（1999）第 6-26 号”《验资报告》。公司于 1999 年 7 月办理了工商变更登记 手续。

本次发行完成后，公司股本结构如下：

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上海浦东路桥建设股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案

序号	股东名称	持股数量 （万股）	持股比例 （%）
1	浦建集团	5,000.00	34.25
2	公路署	4,500.00	30.82
3	上海浦东路桥建设股份有限公司职工持股会	2,150.00	14.73
4	张桥公司	1,500.00	10.27
5	东缆公司	1,000.00	6.85
6	同济公司	350.00	2.40
7	弘城实业	100.00	0.68
合计		14,600.00	100.00

（三） 2001 年股权转让

2001 年 8 月 21 日，经上海市人民政府经济体制改革办公室“沪府体改批字 （2001）第 028 号”《关于同意上海浦东路桥建设股份有限公司职工持股会转让 股权的批复》批准并经上海市产权交易所办理产权交割手续（产权转让交割单号： 028666 号），上海浦东路桥建设股份有限公司职工持股会将其所持的 2,150 万股 股份转让予鹏欣集团。公司于 2001 年 11 月办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，公司股本结构如下：

序号	股东名称	持股数量 （万股）	持股比例 （%）
1	浦建集团	5,000.00	34.25
2	公路署	4,500.00	30.82
3	鹏欣集团	2,150.00	14.73
4	张桥公司	1,500.00	10.27
5	东缆公司	1,000.00	6.85
6	同济公司	350.00	2.40
7	弘城实业	100.00	0.68
合计		14,600.00	100.00

（四） 2004 年公司首次公开发行 A 股

经中国证监会“证监发行字[2004]17 号”文件核准，公司于 2004 年 3 月向 社会公开发行人民币普通股 8,000 万股，经上海证券交易所“上证上字[2004]22 号”文件批准，公司股票于 2004 年 3 月 16 日在上海证券交易所上市。

首次公开发行后，公司的股份结构如下表所列：

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上海浦东路桥建设股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案

序号	股东名称/股份类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
尚未流通股份
1	浦建集团	5,000.00	22.12
2	公路署	4,500.00	19.91
3	鹏欣集团	2,150.00	9.51
4	张桥公司	1,500.00	6.64
5	东缆公司	1,000.00	4.42
6	同济公司	350.00	1.55
7	弘城实业	100.00	0.44
已流通股份
8	社会公众股（A股）	8,000.00	35.40
合计		22,600.00	100.00

（五） 2005 年股权划转

2005 年 6 月 23 日，浦建集团与浦发集团签订了《股份划转协议》，浦建集 团将其所持有的 5,000 万股国有法人股无偿划转给浦发集团。2005 年 7 月 21 日， 国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于上海浦东路桥建设股份有限公司国 有股权划转有关问题的批复》，批准了上述股份划转事项。2005 年 8 月 31 日， 中国证券监督管理委员会审核通过该股份划转事项。2005 年 9 月 22 日，该股份 划转事项在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记完成。

2005 年 10 月 24 日，公路署与浦发集团签订了《股份划转协议》，公路署将 其所持有的 4,500 万股国有法人股无偿划转给浦发集团。2005 年 11 月 17 日，公 司收到国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于上海浦东路桥建设股份有限 公司国有股权划转有关问题的批复》，批准了上述股份划转事项。该协议得到相 关证券监管部门的同意后，于 2005 年 12 月 8 日在中国登记结算有限责任公司上 海分公司完成股份划转手续。

本次股权转让完成后，公司股本结构如下：

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上海浦东路桥建设股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案

序号	股东名称/股份类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
尚未流通股份
1	浦发集团	9,500.00	42.04
2	鹏欣集团	2,150.00	9.51
3	张桥公司	1,500.00	6.64
4	东缆公司	1,000.00	4.42
5	同济公司	350.00	1.55
6	弘城实业	100.00	0.44
已流通股份
7	社会公众股（A股）	8,000.00	35.40
合计		22,600.00	100.00

（六）股权分置改革

公司于 2005 年 12 月 5 日召开公司股权分置改革相关股东会议审议通过并于 2005 年 12 月 21 日实施了股权分置改革方案。2005 年 12 月 15 日公司发布股权 分置改革方案实施公告，浦东建设非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册 的流通股股东支付 2,560 万股股份，即方案实施股权登记日登记在册的流动股东 每持有 10 股获得浦东建设非流通股东支付的 3.20 股股份。

本次股权分置改革完成前后，公司股本结构变动如下：

股份类别	变动前（万股）	持股比例（%）	变动后（万股）	持股比例（%）
非流通股	14,600.00	64.60	0	0
有限售条件的流通股份	0	0	12,040.00	53.27
无限售条件的流通股份	8,000.00	35.40	10,560.00	46.73
合计	22,600.00	100.00	22,600.00	100.00

（七） 2006 年限售股份解除限售上市流通情况

公司于 2006 年 12 月 18 日发布了《上海浦东路桥建设股份有限公司有限售 条件的流通股上市公告》，公告提示了部分有限售条件的流通股将于 2006 年 12 月 21 日上市流通，鹏欣集团、张桥公司、东缆公司、上海同济企业管理中心和 弘城实业持有的公司 34,557,534 股有限售条件的流通股上市。

本次有限售条件的流通股上市前后，公司股权结构变动如下：

股份类别	变动前（万股）	持股比例（%）	变动后（万股）	持股比例（%）
非流通股	0	0	0	0
有限售条件的流通股份	12,040.00	53.27	8,584.2466	37.98

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上海浦东路桥建设股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案

无限售条件的流通股份	10,560.00	46.73	14,015.7534	62.02
合计	22,600.00	100.00	22,600.00	100.00

（八） 2007 年限售股份解除限售上市流通情况

公司于 2007 年 12 月 18 日发布了《上海浦东路桥建设股份有限公司有限售 条件的流通股上市公告》，公告提示了部分有限售条件的流通股将于 2007 年 12 月 21 日上市流通，浦发集团持有的公司 11,300,000 股份，持有公司股份 5%以上 的原非流通股股东鹏欣集团和张桥公司所持有的 7,500,000 股份于 2007 年 12 月 21 日上市流通，此次有限售条件的流通股上市数量为 18,800,000 股。

本次有限售条件的流通股上市前后，公司股权结构变动如下：

股份类别	变动前（万股）	持股比例（%）	变动后（万股）	持股比例（%）
非流通股	0	0	0	0
有限售条件的流通股份	8,584.2466	37.98	6,704.2466	29.66
无限售条件的流通股份	14,015.7534	62.02	15,895.7534	70.34
合计	22,600.00	100.00	22,600.00	100.00

（九） 2008 年公开增发

经公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准（证监 许可[2008]765 号），公司于 2008 年公开增发股票 12,000 万股，于 2008 年 7 月 8 日在上海证券交易所上市流通。该项增资已经万隆会计师事务所出具“万会业字 （2008）第 2235 号”《验资报告》验证，2008 年 10 月 6 日，公司取得上海市工 商局换发的企业法人营业执照，注册号为 310000000092681，本次增资前后，公 司股权结构变动如下：

股份类别	本次增发前 （万股）	持股比例（%）	本次增发后 （万股）	持股比例（%）
非流通股	0	0	0	0
有限售条件的流通股份	6,704.2466	29.66	6,704.2466	19.38
无限售条件的流通股份	15,895.7534	70.34	27,895.7534	80.62
合计	22,600.00	100.00	34,600.00	100.00

本次增资完成后，公司前十大股东持股情况如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
海通证券	9,213.7831	26.63
浦发集团	7,834.2466	22.64

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上海浦东路桥建设股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案

3 4 5 6 7 8 9 10	浦东投资	2,033.0000	5.88
	张桥公司	966.9863	2.79
	中国建设银行—华夏红润混合型开放式证券投 资基金	812.9441	2.35
	上海同济资产经营有限公司	288.6301	0.83
	北京华源时力节能环保技术有限公司	160.6831	0.46
	海通—中行—FORIST BANK SA/NV	99.9999	0.29
	文月红	90.4410	0.26
	上海源恺城建开发有限公司	84.4640	0.24

（十） 2008 年限售股份解除限售上市流通情况

2008 年 12 月 22 日，公司最后一批限售股份解除限售上市流通。截至 2010 年 12 月 31 日，公司注册资本人民币 34,600 万元，34,600 万股股份均为无限售 条件流通股，股权结构情况如下：

股份类别	变动前（万股）	持股比例（%）	变动后（万股）	持股比例（%）
非流通股	0	0	0	0
有限售条件的流通股份	6,704.2466	29.66	0	0
无限售条件的流通股份	27,895.7534	80.62	34,600.00	100.00
合计	34,600.00	100.00	34,600.00	100.00

（十一） 2010 年度分红送股

公司 2010 年度股东大会通过《关于公司 2010 年度利润分配的预案》，同意 公司以 2010 年末总股本 34,600 万股为基数，以 2011 年 7 月 5 日为股权登记日， 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.28 元（含税），共分配现金股利 44,288,000.00 元；资本公积金转增股本，以总股本 346,000,000 股为基数，每 10 股转增 2 股， 共计转增 6,920 万股，实施后总股本为 41,520 万股。2011 年 7 月 7 日，新增无 限售条件流通股份上市流通，流通前后，股权结构变动如下：

股份类别	变动前（万股）	持股比例（%）	变动后（万股）	持股比例（%）
非流通股	0	0	0	0
有限售条件的流通股份	0	0	0	0
无限售条件的流通股份	34,600.00	100.00	41,520.00	100.00
合计	34,600.00	100.00	41,520.00	100.00

2011 年 10 月 20 日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“国浩 验字[2011]304A172 号”《验资报告》验证了本次转增。

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（十二） 2011 年度分红送股

公司 2011 年度股东大会通过《关于公司 2011 年度利润分配的预案》，同意 公司以 2011 年末总股本 41,520 万股为基数，以 2012 年 5 月 16 日为股权登记日， 向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共分配现金股利 41,520,000 元； 资本公积金转增股本，以总股本 41,520 万股为基数，每 10 股转增 2 股，共计转 增 8,304 万股，实施后总股本为 49,824 万股。2012 年 5 月 18 日，新增无限售条 件流通股份上市流通，流通前后，股权结构变动如下：

股份类别	变动前（万股）	持股比例（%）	变动后（万股）	持股比例（%）
非流通股	0	0	0	0
有限售条件的流通股份	0	0	0	0
无限售条件的流通股份	41,520.00	100.00	49,824.00	100.00
合计	41,520.00	100.00	49,824.00	100.00

2012年5月24日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“国浩验字 [2012]304A59号”《验资报告》验证了本次转增。

（十三） 2013 年非公开发行

经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准（证监许 可[2013]24号），公司于2013年非公开发行股票19,480万股，于2013年2月6日在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股 权登记及股份限售手续。

本次非公开发行前后，公司股权结构变动如下：

	本次发行前 （截至2013年1月21日）	本次发行前 （截至2013年1月21日）	本次变动	本次发行后	本次发行后
	股份数量（万 股）	股份比例	股份数量（万股）	股份数量（万 股）	股份比例
有限售条件股份	-	-	19,480.00	19,480.00	28.11%
无限售条件股份	49,824.00	100.00%		49,824.00	71.89%
股份总数	49,824.00	100.00%	19,480.00	69,304.00	100.00%

本次非公开发行完成后，公司前十名股东情况如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	浦发集团	14,481.32	20.90

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2	浦东投资	2,927.52	4.22
3	兴业全球基金公司-兴业-兴全定增7号分级资 产管理计划	2,482.00	3.58
4	长信基金公司-工行-五矿信托-晟乾稳健证券 投资集合资金信托计划	2,480.00	3.58
5	财通基金公司-平安-平安财富•创赢一期16号 集合资金信托计划	2,430.00	3.51
6	上海星河数码投资有限公司	2,000.00	2.89
7	山西证券股份有限公司	1,810.00	2.61
8	中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 -005L-FH002沪	1,439.99	2.08
9	张桥公司	1,392.46	2.01
10	中国民生银行股份有限公司－东方精选混合 型开放式证券投资基金	1,000.00	1.44

三、最近三年控股权变动情况

最近三年，公司的控股股东为浦发集团，实际控制人为浦东新区国资委，控 股股东和实际控制人未发生变动。

四、主要参控股公司情况

截至 2013 年 6 月 30 日，浦东建设主要控股公司情况如下：

序号	子公司全称	主要业务	注册资本	持股比例（%~~）~~
			（万元）
1	上海浦东路桥沥青材料有限 公司	沥青原材料及其产品等	3,000.00	51.00
2	上海浦兴投资发展有限公司	对道路、公路投资的管理，自 有建筑设备的融资租赁，建材 的销售等	123,165.0796	94.65
3	无锡普惠投资发展有限公司	基础设施投资、投资咨询，建 材销售	19,131.40	99.46 （浦东建设直 接持有90%， 通过浦兴公司 间接持有 9.46%）
4	上海北通投资发展有限公司	基础设施投资、投资咨询，建 材销售	304,000.00	55.00
5	上海寰保渣业处置有限公司	生活垃圾焚烧产生的飞灰等炉 渣等固废的收集、处置、研制、	668.16	51.00

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		开发等
6	常熟寰保渣业处置有限公司	生活垃圾焚烧产生的飞灰等固 废的收集、处置、研制、开发 等	200.00	51.00

截至 2013 年 6 月 30 日，浦东建设主要参股公司情况如下：

序号	子公司全称	主要业务	注册资本	持股比例（%）
			（万元）
1	上海通汇汽车零部件配送中 心有限公司	汽车零部件集散、配送、加工	8,000	15.00
2	上海浦东发展集团财务有限 责任公司	对成员单位办理财务和融资顾 问、信用鉴证，吸收成员单位 存款，对成员单位办理贷款及 融资租赁、同业拆借等业务	100,000	20.00
3	安徽普合投资发展有限公司	基础设施项目投资、建设项目 管理、咨询等	1,000	30.00

五、公司主营业务发展情况

公司自2004年首次公开发行股票以来，主要业务在保持稳定发展的基础上， 利用多年积累的项目管理技术和品牌优势，积极向产业链上游延伸，不断拓展新 的盈利业务领域。公司从传统的施工企业逐步转变为市政工程“投资建设商”，盈 利结构也从单一的施工利润转变为投资利润、施工利润等多样化的利润结构模 式。近年来，公司通过BT项目获取投资收益占公司收益的比例逐渐上升，未来 上升趋势有望进一步保持。

公司目前主要业务为市政公用工程BT项目投资、路桥工程施工、沥青砼及 相关产品生产销售和环保产业。

1、市政公用工程BT项目投资

由于建筑市场准入门槛较低、利润率较低等因素，为进一步实施差异化竞争 的策略，近年来，公司大力推行BT业务模式，积极实施BT项目投资拉动传统施 工业务的经营策略，利润结构逐步由单一的施工业务利润为主向投资收益和施工 收益并举转变。公司运作的BT项目集中于经济发达的长三角地区，合作的各级 地方政府都拥有较为雄厚的财政实力。截至目前，公司累计完成和在建BT投资

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上海浦东路桥建设股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案

项目106个，已进入回购期项目的回款率均为100%。

2010年度、2011年度和2012年度，公司BT项目投资收益分别为64,607.68万 元、62,297.56万元和68,148.21万元，预计未来随着公司在建BT项目陆续进入回 购期，公司投资收益还将进一步增加。

2、路桥工程施工

路桥工程施工是公司主营业务收入的主要组成部分。公司拥有市政公用工程 施工总承包一级资质、公路路面工程专业承包一级资质、公路工程施工总承包二 级资质、土石土方工程专业承包三级和水利水电工程施工总承包三级资质、堤防 工程专业承包三级、河湖整治工程专业承包三级、城市园林绿化企业三级资质。 公司的沥青路面摊铺技术施工能力在业界有较高的知名度。

2010年度、2011年度和2012年度，公司路桥工程施工收入分别为86,874.17 万元、100,648.07万元和113,290.90万元。

3、沥青砼及相关产品生产销售

公司子公司路桥沥青主要从事沥青材料的生产和研发，沥青砼及相关产品技 术水平在业界具有领先水平。其与多家单位合作申报的“排水性沥青路面应用研 究”成果获中国公路学会科学技术奖（二等奖），其参与编制的《道路排水性沥青 路面技术规范》（DG/TJ08-2074-2010）也于 2010 年 10 月起实施。2010 年，其 申报的《一种高粘度沥青间断级配的应力吸收承载复合结构》被授予发明专利（专 利号：ZL200910047634.1）。路桥沥青具有上海市路基材料行业资质审查领导小 组办公室核准的沥青混合料生产一级资质。2009 年，路桥沥青获批为高新技术 企业，并于 2012 年通过高新技术企业复审。

2010 年度、2011 年度和 2012 年度，公司沥青砼及相关产品分别实现营业收 入 4,425.78 万元、9,831.73 万元和 4,774.58 万元。

4、环保产业

公司环保产业主要由公司下属子公司上海寰保及其下属子公司常熟寰保进 行，主要负责生活垃圾焚烧产生的飞灰、炉渣等固废的收集、处置、研制、开发

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上海浦东路桥建设股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案

等。

2010 年度、2011 年度和 2012 年度，公司环保产业分别实现营业收入 1,711.54 万元、2,980.94 万元和 2,417.73 万元。

六、最近三年主要会计数据及财务指标

公司最近三年主要会计数据及财务指标如下：

单位：元

			单位：元
项 目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	13,169,406,055.64	13,104,175,744.45	12,902,531,853.03
归属于母公司净资产	2,901,215,624.92	2,583,608,122.74	2,418,168,270.41
归属于母公司 每股净资产	5.8229	5.1855	4.8534
项 目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	1,208,119,174.87	1,141,767,033.45	931,643,902.23
营业利润	806,806,341.77	404,822,672.12	440,849,899.14
利润总额	843,175,755.51	423,753,473.27	456,313,489.04
归属于母公司的净利润	359,127,502.18	211,636,987.54	229,340,052.20
归属于母公司的扣除非 经常性损益后的净利润	332,461,228.46	196,629,369.48	215,890,301.17
基本每股收益	0.7208	0.4248	0.4603
经营活动产生的现金流 量净额	13,525,657.86	27,465,620.60	32,109,544.94
每股经营活动产生的现 金流量净额	0.0271	0.0551	0.0644

七、控股股东及及实际控制人情况

截至本预案签署之日，浦发集团直接持有上市公司14,481.32万股股份，持股 比例为20.90%，通过全资子公司浦东投资间接持有上市公司2,927.52万股股份， 持股比例为4.22%，合计持有上市公司17,408.84万股股份，持股比例为25.12%， 为公司控股股东；浦东新区国资委持有浦发集团100%的股权，为上市公司实际 控制人。

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上海浦东路桥建设股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案

（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

截至本预案签署之日，公司股权关系结构图如下：

==> picture [318 x 241] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
100%
上海浦东发展（集团）有限公司
100%
上海浦东投资经营有限公司 20.90%
4.22%
上海浦东路桥建设股份有限公司
----- End of picture text -----

（二）控股股东情况

控股股东浦发集团情况详见“第二章 交易对方基本情况”。

（三）实际控制人情况

公司实际控制人为浦东新区国资委。浦东新区国资委为浦东新区政府直属的 特设机构。浦东新区政府授权浦东新区国资委依照国家、上海市有关法律、法规 和规章及浦东新区政府有关规定，代表浦东新区政府履行国有资产出资人职责和 义务，负责监管浦东新区所属国有资产。

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上海浦东路桥建设股份有限公司

重大资产购买暨关联交易预案

第二章 交易对方基本情况

本次交易系上市公司购买浦发集团持有的浦建集团 100%的股权，因此，本 次交易涉及交易对方为浦发集团。

一、浦发集团的基本情况

公司名称：上海浦东发展（集团）有限公司

注册地点：浦东新区张杨路 699 号 办公地点：浦东新区张杨路 699 号 注册资本：399,881 万元 法定代表人：孙童

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：土地开发和经营管理，房地产开发经营，物业管理，工业、农 业、商业及农业实业投资与管理，城市基础设施及社会事业投资与管理，经营各 类商品及技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品及技术除外（上述经营范围涉及许可经营凭许可证经营）。【企业经 营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

二、浦发集团历史沿革

1996 年 10 月 2 日，上海市人民政府出具《上海市人民关于同意组建上海浦 东发展（集团）有限公司的批复》（沪府[1996]47 号），同意“1、成立上海浦东 发展（集团）有限公司，并以集团公司为核心，通过控股、参股等方式，吸纳 7 家子公司和 80 家有关企业，组成上海浦发集团；2、集团公司为国有独资的有限 责任公司，由市国资委按规定授权集团公司依据产权关系统一经营其国有资产； 3、集团公司实行董事会制”。

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上海浦东路桥建设股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案

1997 年 10 月 10 日,中共上海市浦东新区工作委员会出具了《关于建立上海 浦东发展（集团）有限公司筹建组的通知》（沪浦党（1997）157 号），决定建立 浦发集团筹建组。

1997 年 10 月 30 日，上海市浦东新区管理委员会出具《关于同意组建浦东 发展（集团）有限公司和浦东投资经营有限公司的批复》（沪浦管[1997]286 号）， 同意组建浦发集团。

1997 年 11 月 14 日，浦发集团完成工商设立登记手续，领取了营业执照。 浦发集团自设立至今，一直为国有独资有限责任公司，实际控制人一直为浦 东新区国资委。

三、浦发集团股权控制关系及实际控制人

截至本预案签署之日，浦发集团的股权关系控制图如下所示：

上海市浦东新区国有资产监督管理委员会

100%

上海浦东发展（集团）有限公司

浦发集团的实际控制人为浦东新区国资委。浦东新区国资委为浦东新区政府 直属的特设机构。浦东新区政府授权浦东新区国资委依照国家、上海市有关法律、 法规和规章及浦东新区政府有关规定，代表浦东新区政府履行国有资产出资人职 责和义务，负责监管浦东新区所属国有资产。

四、主要业务发展情况及主要财务指标

浦发集团是浦东新区重要的大型国有集团公司之一，是浦东新区重点工程和 重大项目的投资、建设和管理主体，以及浦东新区国有资产的主要经营管理者。 浦发集团主要从事授权经营的国有资产的投资和管理，通过不断发展，已初步成 为一个产业资本和金融资本有机融合的集团公司。

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上海浦东路桥建设股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案

浦发集团最近三年合并财务报表的主要财务指标如下：

单位：元

			单位：元
项 目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	92,418,053,927.77	86,292,529,636.87	74,861,485,204.86
负债总额	49,062,460,145.92	45,120,443,043.08	40,306,962,584.10
所有者权益	43,355,593,781.85	41,172,086,593.79	34,554,522,620.76
归属于母公司所有 者权益	39,597,812,645.93	37,739,125,830.27	31,289,653,833.08
项 目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	7,540,447,898.06	7,245,551,017.52	7,270,026,670.36
营业利润	1,166,462,949.53	951,041,831.20	915,390,611.03
利润总额	1,285,204,241.01	1,043,301,325.65	1,000,361,894.65
净利润	891,792,225.89	726,256,319.99	669,601,352.17
归属于母公司所有 者的净利润	535,095,721.48	486,518,138.75	472,135,106.89

五、浦发集团下属控股子公司情况

截至本预案签署之日，纳入浦发集团合并报表的子公司共 18 家，其中，全 资子公司 11 家，控股子公司 7 家。除上市公司外的全资及控股子公司基本具体 情况如下表所示：

单位：万元

序号	企业全称	注册地址	注册资本	经营范围	持股比例 （%）
1	上海浦东城市建设投资有 限责任公司	上海	200,000.00	城市基础项目投资开发，房地产开发经营，实业投资，建筑材 料、装潢材料、金属材料、木材、机械及机电设备的销售，设 计、制作各类广告，利用自有媒体发布。	100.00
2	上海浦东投资经营有限公 司	上海	120,000.00	投资经营土地，房产，科技，工业、农业、商业、服务业，社 会事业以及城市基础设施建设。	100.00
3	上海浦东国有资产投资管 理有限公司	上海	107,491.20	对授权范围内的国有企业进行控股、参股、投资转让、资产托 管、破产清理，土地开发，国内贸易，物业管理，自有房屋租 赁，自有设备的融物租赁，招投标中介服务。	100.00
4	上海浦东发展置业有限公 司	上海	100,000.00	房地产开发经营，物业管理，建筑装潢材料的销售。	100.00
5	上海市浦东新区房地产	上海	20,000.00	市房地产综合开发经营，物业管理，房屋租赁，房地产业务咨	100.00

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上海浦东路桥建设股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案

序号	企业全称	注册地址	注册资本	经营范围	持股比例 （%）
	（集团）有限公司			询，动拆迁代理，房地产评估，室内装潢，实业投资，投资管 理，建筑材料、五金交电、百货、金属材料、木材的销售。
6	上海市浦东新区建设（集 团）有限公司	上海	16,000.00	建设项目总承包，工程设计，工业与民用建筑施工，市政、设 备安装、装饰装修，工程施工，机场跑道、桥梁、各类基础工 程施工，混凝土预制构件制作，建材测试，公路工程、地基与 基础工程施工（凭资质），房地产开发经营，承包境外工业与民 用建筑工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、 材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，自营 和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国 家禁止进出口的商品和技术除外），经营进料加工和“三来一补” 业务，开展对销贸易和转口贸易，水利、河湖整治，钢结构施 工，市政设施养护维修，附分支。	100.00
7	上海浦发澳丽房地产有限 公司	上海	11,730.69	在受让地块内从事房地产的开发，建设，经营（包括出售和出 租）及后期物业管理。	100.00
8	上海浦东环保发展有限公 司	上海	16,200.00	对固废处理、污水处理、资源再利用项目的投资与管理，环保 高新技术开发及相关产品的研制，并提供技术咨询，从事城市 生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务（取得许可证后 方可从事经营活动），污水处理及净化再利用，新能源发电及电 能、热能的综合利用。	100.00
9	上海市浦东新区公共交通 投资发展有限公司	上海	3,000.00	投资管理，公共交通场、站的建设，停车场的建设，车辆出租， 物业管理，站牌、站坪的整治，建筑材料、金属材料、装潢材 料、五金交电、百货的销售	100.00
10	上海浦发生态建设发展有 限公司	上海	10,000.00	对生态环保工程的投资、建设，土地前期开发，市政工程，以 上相关业务的维护、管理、营运和咨询，树木、苗木的种植和 养护。	100.00
11	上海浦迪投资发展有限公 司	上海	40,000.00	对市政公用项目的投资，实业投资，自有设备租赁（除金融租 赁），建材的销售。	100.00
12	上海浦东新区烟酒茶经营 有限公司	上海	5,500.00	五金交电、建材的销售，自有房屋租赁，附设分支机构；批发 兼零售：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）。	80.00
13	上海浦东发展集团财务有 限责任公司	上海	100,000.00	对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代 理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代 理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款 及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位 之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员	67.70

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序号	企业全称	注册地址	注册资本	经营范围	持股比例 （%）
				单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借， 经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融 机构的股权投资，有价证券投资。
14	上海浦发振丰房地产发展 有限公司	上海	14,000.00	房地产开发与经营，物业管理，收费停车场，会务服务，咨询 服务。	51.00
15	上海浦东商业股份有限公 司	上海	15,000.00	投资与资产管理，房地产开发与经营，自有房产租赁，实业投 资，物业管理，商务咨询，建筑材料销售。	51.00
16	上海浦发金地房地产发展 有限公司	上海	1,000.00	房地产开发经营，物业管理，室内装潢，咨询服务。	51.00
17	上海浦城热电能源有限公 司	上海	20,000.00	垃圾管理、清运、处理，粪便清运，供电、热能综合利用，环 保高新技术开发、产品研制，提供相关技术咨询。	50.00

• 注 1：浦发集团持有浦东建设的股权比例不足 50%，但因其对浦东建设具有实际控制权，故将浦东建设纳入其合并报表。

• 2：纳入合并报表范围的子公司还包括 59 家三级子公司和 9 家四级子公司。

六、浦发集团持股比例超过 50%但未纳入合并范围的公司

截至本预案签署之日，浦发集团由于无实际控制权等原因存在持股比例超过 50%但未纳入合并范围的公司情况如下表所示：

单位：万元

序号	企业全称	注册地址	注册资本	经营业务	持股比例 （%）
1	上海浦东工程建设管理 有限公司	上海	1,500.00	公路、城市道路、桥梁、隧道、基础工程、污水处理设施、排 水工程、工业与民用建筑、园林绿化工程建设项目的管理，工 程技术咨询，工程监理，工程招标代理。	100.00
2	上海市浦东新区交通建 设发展有限公司	上海	500.00	交通项目的建设开发，工程承发包，房地产开发经营，物业管 理，建设物资及材料、装潢装饰材料、工程机械设备的销售， 投资兴办经济实体，建筑与地铁（除施工图设计外）、铁道、市 政工程、建设工程管理、自动化技术、技术经济等专业技术的 咨询、技术服务。	100.00
3	上海浦东商业发展有限 公司	上海	13,000.00	商业投资、商业投资项目的策划、咨询、商业资产重组策划及 商业信息咨询、物业管理。	100.00
4	上海浦东新区公共交通 有限公司	上海	70,905.40	公交客运、公交基础设施建设，公交企业的投资和管理。	100.00
5	上海市浦东新区公共租	上海	60,000.00	公租房投资开发、建设管理、房屋购销、房屋租赁，物业管理	。 100.00

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序号	企业全称	注册地址	注册资本	经营业务	持股比例 （%）
	赁住房投资运营有限公 司
6	上海市浦东第一房屋征 收服务事务所有限公司	上海	1,000.00	房屋征收补偿服务，房屋置换服务。	100.00
7	上海浦东东大建筑材料 有限公司	上海	2,880.00	建筑材料的制造，对建材行业的投资，建材、金属材料及制品、 木材及制品、装潢材料、卫浴五金材料、五金交电、机电设备、 冶矿设备、环保设备及产品、商品混凝土及制品的销售，庭园 绿化，经济信息的咨询。	100.00
8	上海新沪玻璃有限公司	上海	1,820.50	光学玻璃，石英玻璃，玻璃陶瓷，电子封接玻璃材料，光导纤 维，光学眼镜片，玻璃加工，电光源灯制品，从事货物及技术 进出口业务。	100.00
9	上海浦东大禹水利工程 建设发展有限公司	上海	335.00	河道、桥梁、海塘、水闸、防汛墙、滩涂围垦、排水、水利绿 化工程建设项目的管理；水利机械的制造、安装租赁；水利预 制构件、建材的销售。	89.55
10	上海浦发工程建设管理 有限公司	上海	500.00	绿化、园林、环保、水利、公路、桥隧、地铁、建筑等工程的 项目管理，工程技术咨询，工程建设监理、工程招标代理，园 林绿化养护，建筑材料、苗木的销售。	90.00

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第三章 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

近年来，国务院国资委大力推进国有资本调整和国有企业重组，积极支持资 产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购 资产等方式，把主营业务资产注入上市公司，充分发挥资本市场功能、优化国有 经济资源配置、提高上市公司整体质量。

浦东建设为一家以机械化施工为依托，集工程投资、管理、施工、测试、养 护、沥青混合料供应、环保产品供应、绿化工程为一体的上市公司。主要业务为 市政公用工程 BT 项目投资、路桥工程施工、沥青砼及相关产品生产销售和环保 产业。

公司拥有市政公用工程施工总承包一级资质、公路路面工程专业承包一级资 质、公路工程施工总承包二级资质、土石土方工程专业承包三级和水利水电工程 施工总承包三级资质、堤防工程专业承包三级、河湖整治工程专业承包三级、城 市园林绿化企业三级资质。公司的沥青路面摊铺技术施工能力在业界有较高的知 名度。近年来，公司在主要业务保持稳定发展的基础上，大力发展由投资带动施 工的盈利模式。公司相继在上海、江苏、安徽等地投资成立了多个 BT 项目投资 公司，共投资承建了 100 多个市政道路建设 BT 项目，回购基数达约 208 亿元。

浦建集团为浦发集团的全资子公司，原为一家集基础设施建设、房地产开发、 设计、物业管理、综合养护为一体多元化经营的国有建设集团。

根据浦东新区国资委 2013 年 7 月 26 日下发的《关于原则同意实施浦建集团 资产剥离方案的批复》（浦国资委[2013]146 号），同意将浦建集团中与建筑施工 业务无关的资产以 2013 年 5 月 31 日为基准日剥离至浦发集团及相关所属企业。

经过资产剥离后，浦建集团主要专注于建设工程施工业务。浦建集团拥有市 政公用工程施工总承包一级资质、地基与基础工程施工专业承包一级资质、建筑

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装修装饰工程专业承包一级资质，市政与公路桥梁工程施工专业承包一级资质和 河湖治理工程二级资质等。近年来参与了大量大型工程的施工建设，主要有浦东 国际机场配套道路工程、上海张家浜楔型绿地建设工程、杨高南路立交建设工程、 沪南公路立交建设工程、常熟市第二生活垃圾焚烧发电厂建设工程、川沙中心湖 建设工程及高南河水系建设工程等项目。

二、本次交易的目的

（一）实现产业整合，提高盈利能力

本次交易为浦东建设购买经过资产剥离后的浦建集团 100%股权。本次交易 如能顺利完成，将充分整合浦东建设与浦建集团所从事的工程施工业务，使浦东 建设施工资质在现有基础上进一步完善，有利于公司提高施工能力、拓展施工业 务市场份额，同时进一步促进公司投资带动施工的盈利模式，扩大公司市场份额， 通过实现产业整合，增加公司营业收入和投资收益，提高公司的盈利能力。

（二）增强上市公司独立性

浦建集团与上市公司同属浦发集团控制的企业，由于浦建集团从事建设工程 施工业务并拥有相关的施工资质，其与上市公司主营业务在工程施工方面存在部 分业务交叉，与上市公司之间存在潜在的同业竞争。

本次交易完成后，浦建集团将成为上市公司的全资子公司，其与施工业务相 关的资质、工程业务将随之进入上市公司，在产生协同效应的同时，消除了潜在 的同业竞争，有利于增强上市公司的独立性。

三、本次交易的原则

1、严格遵守相关法律法规和政策；

• 2、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益；

• 3、完善公司治理，避免同业竞争，规范和减少关联交易；

• 4、合法合规、诚实信用、协商一致；

• 5、提升上市公司核心竞争力和持续发展能力。

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第四章 本次交易的具体方案

本次交易是本公司以现金购买浦发集团持有的浦建集团100%的股权，交易 完成后，浦建集团将成为本公司的全资子公司。

2013年8月，上市公司与交易对方浦发集团签署了《重大资产购买框架协议》， 根据协议的具体内容，本次交易的具体方案如下：

1、本次交易标的为浦发集团持有的浦建集团100%股权。

• 2、交易方式是上市公司以现金支付全部购买价款。

3、交易金额以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的交易标的截至 评估基准日2013年7月31日的评估值为基础，经交易双方协商并由股东大会批准 后确定。截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，标 的资产的预估值为31,583.82万元。

4、标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属。损益归属期间指自标 的资产评估基准日（不包括当日）起至公司与交易对方签署的《重大资产购买框 架协议》及其他书面文件约定的股权出让方向公司交付标的资产之日（“交割日”） 的期间。在此期间内，如果标的资产产生盈利，则该盈利归属于浦发集团所有； 如果标的资产发生亏损，则由浦发集团以现金方式补足。经交易双方共同认可的 具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产损益归属期间的损益进行审 计，并应在审计报告正式出具后10个工作日内由浦发集团完成对标的资产期间损 益的书面确认及补偿（如有）。为实施该专项审计，如果交割日是日历日的15 日以前（含15日），专项审计基准日为交割日所在月前一月的最后一日；如果交 割日是日历日的15日以后（不含15日），则专项审计基准日为交割日所在当月的 最后一日。

5、与本次重大资产重组议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月 内有效。

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第五章 标的公司基本情况

本次交易标的为浦发集团持有的浦建集团100%股权。

一、浦建集团基本情况及本次交易前资产剥离情况

浦建集团基本情况如下表所示：

公司名称：	上海市浦东新区建设（集团）有限公司
注册资本：	16,000万元
法定代表人：	孙士民
成立日期：	1993年8月11日
注册地：	浦东新区大同路1355号1幢112室
营业执照注册号：	310115000054311
实际控制人：	浦东新区国资委
企业性质：	有限责任公司（国有独资）
经营范围：	建设项目总承包，工程设计，工业与民用建筑施工，市政、设备 安装、装饰装修，工程施工，机场跑道、桥梁、各类基础工程施 工，混凝土预制构件制作，建材测试，公路工程、地基与基础工 程施工（凭资质），房地产开发经营，承包境外工业与民用建筑 工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口； 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，自营和代理各类商 品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的 商品和技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对 销贸易和转口贸易，水利、河湖整治，钢结构施工，市政设施养 护维修，附分支。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

本次交易前，根据2013年7月26日浦东新区国资委下发的《关于原则同意实 施浦建集团资产剥离方案的批复》（浦国资委[2013]146号），以2013年5月31日为 基准日的审计报告中确认的净资产为准，将浦建集团中与建筑施工业务无关的资 产剥离至浦发集团及相关所属企业。

二、浦建集团的设立及历次资本股权变动

（一）浦建集团前身的设立及名称变更

浦建集团前身为上海市川沙县建筑工程公司。川沙县工商行政管理局于1980 年颁发注册号为“建设川字30329号”的《营业执照》，注册地址为川沙县城厢

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镇石皮路，注册资本26.10万元，核算形式独立，企业性质为集体所有制，经营 范围为“土建、设备安装等工程”。

1984年6月2日，根据川沙县人民政府办公室于1984年5月18日下发的“川府 办（84）第35号”《关于县人民政府同意更改川沙县建筑工程公司和各乡建筑队 名称的通知》，川沙县建筑工程公司更名为川沙县建筑安装总公司。

1988年3月26日，上海市建设委员会下发“沪建施（88）第146号”《关于 川沙县建筑安装总公司等四个单位恢复为全民所有制建筑施工企业的批复》，同 意：将川沙县建筑安装总公司的企业性质由集体所有制恢复为全民所有制。截至 1989年7月7日，川沙县建筑安装总公司完成本次改制的工商登记手续并领取了新 的《企业法人营业执照》，载明改制后的注册资本为773.23万元。

（二）历次资本和股权变动

1、1993年变更为上海市浦东新区建设总公司

1993年3月26日，上海市浦东新区城市建设局下发“浦城（93）第46号”《关 于原川沙县建筑安装总公司更名的通知》，同意将川沙县建筑安装总公司更名为 上海市浦东新区建设总公司。

1993年6月28日，川沙县建筑安装总公司向上海市浦东新区工商行政管理局 出具“浦建总字（1993）第005号”《关于请求变更登记注册的报告》，申请变 更登记企业名称、住所、法定代表人等有关事项。

1993年7月7日，上海市川沙审计师事务所对川沙县建筑安装总公司注册资本 情况进行审验并出具“沪川审事验（93）第535号”《验资证明书》，审验确认： 截至1993年7月7日，川沙县建筑安装总公司注册资本合计1,189万元。

1993年8月11日，川沙县建筑安装总公司完成本次变更注册资本的工商登记 手续并领取了新的《企业法人营业执照》。

2、1995年变更注册资本

1995年，上海东华审计事务对上海市浦东新区建设总公司商誉价值和整体资 产分别进行评估，具体情况为：（1）1995年1月26日，出具“东审（95）无评分 32号”《关于上海市浦东新区建设总公司商誉的评估报告》，以1994年11月30日

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为基准日对上海市浦东新区建设总公司商誉价值进行评估，经评估商誉价值为 5,353万元；（2）1995年5月7日，出具“东审（95）无评分152号”《关于上海浦 东新区建设总公司组建上海浦东新区城建集团有限公司的资产评估报告》，以 1995年3月31日为基准日对上海市浦东新区建设总公司整体资产进行评估，经评 估总资产8,239.25万元，负债3,972.25万元，净资产4,267万元。

上海市国有资产管理办公室于1995年2月20日和1995年7月24日分别下发“沪 国资评其[1995]43号”《关于确认上海浦东新区建设总公司商誉评估价值的通知》 和“沪国资评其[1995]189号”《关于确认上海浦东新区建设总公司组建有限责任公 司整体资产评估价值的通知》对上述评估结果予以确认。

1995年9月18日，经国有资产管理部门批准，上海市浦东新区建设总公司进 行国有资产产权变更登记，变更注册资本为5,000万元；同日，上海市浦东新区 建设总公司向浦东新区工商局出具“浦建总字（1995）第066号《关于变更注册资 金的报告》，申请将注册资金工商变更至5,000万元。

1995年10月6日，上海市浦东新区建设总公司办理完毕本次工商变更，并领 取新的《企业法人营业执照》。

3、1996年改制设立集团有限责任公司（国有独资）

上海市浦东新区经济贸易局于1996年10月5日下发的“浦经贸工字[1996]第 117号”《关于上海市浦东新区建设总公司改制为集团公司（国有独资）并组建 浦东建设集团的批复》以及上海市浦东新区国有资产管理办公室于1996年10月15 日下发的“浦国资办发（1996）第42号”《关于同意设立上海市浦东新区建设（集 团）有限公司的批复》同意上海市浦东新区建设总公司改制为浦建集团。

1996年11月8日，上海市浦东新区建设总公司完成本次改制的工商登记手续 并领取新的《企业法人营业执照》。

本次改制后浦建集团的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
上海市浦东新区国有资产管理办公室	5,000	100%

4、1998年增资

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1997年12月31日，上海市浦东新区国有资产管理办公室出具“浦国资办发 （1997）106号”《关于同意上海浦东路桥建设总公司产权变动的复函》，同意 将上海浦东路桥建设总公司部分国有资产计5,000万元划归浦建集团以增加注册 资本。

1998年4月1日，浦建集团董事会根据“浦国资办发（1997）106号”《关于 同意上海浦东路桥建设总公司产权变动的复函》精神做出决议，将浦建集团注册 资本增加至10,017万元。

1998年4月14日，浦建集团完成本次增资的工商登记手续并领取新的《企业 法人营业执照》。

本次增资后浦建集团的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
上海市浦东新区国有资产管理办公室	10,017	100%

5、2001年变更投资主体

2000年12月6日，浦建集团董事会作出决议：在公司章程中将浦建集团的出 资者即国有投资主体上海市浦东新区国有资产管理办公室变更为浦发集团。

2001年4月18日，上海市浦东新区发展计划局出具“浦计国（2001）0377号” 《关于同意浦东新区建设（集团）有限公司变更投资主体的批复》，同意将浦建 集团投资主体变更为浦发集团。

2001年7月5日，浦建集团完成本次投资主体变更的工商登记手续并领取新的 《企业法人营业执照》。

本次投资主体变更后浦建集团的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
浦发集团	10,017	100%

6、2009年增资

2009年4月7日，浦发集团下发“浦发（2009）061号”《关于浦建集团转增 注册资本的批复》，同意浦建集团将5,983万元资本公积转增注册资本，注册资 本由10,017万元增至16,000万元。

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2009年5月11日，万隆亚洲会计师事务所有限公司上海分所出具“万亚会沪 业字（2009）第975号”《验资报告》，审验确认：截至2009年4月16日，浦建集 团已将资本公积5,983万元转增实收资本，转增后注册资本16,000万元，累计实收 资本16,000万元。

2009年6月19日，浦建集团完成本次增资的工商登记手续并领取新的《企业 法人营业执照》。

本次增资后浦建集团的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
浦发集团	16,000	100%

截至本预案签署之日，浦建集团注册资本和股权未再发生变更。

（三）最近 36 个月内增资和股权转让的作价及资产评估情况

最近36个月内，浦建集团未发生增加注册资本和股权转让的情况，不涉及与 增加注册资本或股权转让相关的作价或资产评估。

三、浦建集团主营业务情况

（一）本次剥离前浦建集团的主要业务

本次剥离前，浦建集团主要从事建设工程施工业务和房地产开发业务。具体 如下：

1、建设工程施工业务

（1）市政公用工程施工

市政公用工程施工业务主要集中在道路、桥梁及轨道交通三个方面：

道路建设工程施工方面，浦建集团先后承建了杨高路、沪南公路、锦绣路、 龙阳路、内环线浦东段、外环线浦东段、远东大道、迎宾大道、南干线、申江路、 浦东国际机场配套道路工程等高等级城市道路。

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桥梁建设工程施工方面，浦建集团为浦东新区承建了金桥立交、杨高南路立 — — 交、沪南公路立交、远东大道 迎宾大道立交、申江路赵家沟大桥、罗山路 龙 — 阳路立交、浦东南路 张扬路立交等大型城市交通枢纽及桥梁工程。

轨道交通工程施工方面，浦建集团主要承建了地铁二号线龙东路站、二号线 创新中路站、六号线五莲路站、川沙公交枢纽站、以及成山路多层公交停车场等 交通工程。

浦建集团正在施工的市政公用工程有：申江路－中环路至S2高速段、中环线 －军工路隧道至高科中路段、张东路－张衡路至华夏中路段、两港公路－拱极路 至S32路段、东靖路－申江路至华东路段、南六公路－S1至S32路段、以及罗山 路－快速化等项目。

（2）房屋建筑工程施工

自浦东开放开发以来，浦建集团承建了多项上海浦东新区房屋建筑工程，先 后承揽了川沙大厦、仁和大厦、长华大厦、浣沙大厦、新区公安局大厦等数十幢 20层以上的高层和超高层，以及浦东生活垃圾生化处理厂的建设工程施工。

目前正在进行的项目有：上海张家浜楔型绿地住宅三期、上海张家浜楔型绿 地人才公寓一期、上海银行数据中心、常熟市第二生活垃圾焚烧发电厂、黎明资 源再利用中心等建设工程项目。

（3）河湖治理工程施工

浦建集团近年来已完成合流污水治理一期和二期工程的施工，正在进行的施 工项目主要有川沙中心湖建设工程项目、高南河水系建设工程项目。

（4）市政设施养护工程

浦建集团还拥有市政设施养护维修资质，多年来主要负责上海浦东国际机场 附近道路的综合养护工程。

2、房地产开发业务

本次剥离前，浦建集团已完成上海市保障性住房三林基地、塘镇绿波城等房 地产开发业务，正在进行歇浦路地块的房地产开发。

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（二）本次剥离后浦建集团的主要业务

通过本次剥离，将浦建集团中与建筑施工业务无关的资产剥离至浦发集团及 相关所属企业，保留了与建设工程施工业务相关的资产、资质，并将剥离后的资 产负债整体注入上市公司，完善了公司的资质，增强了公司的施工能力。

四、浦建集团主要财务指标和利润分配情况

（一）浦建集团最近三年及一期主要财务数据

本次剥离后，浦建集团最近三年及一期的简要模拟财务数据如下：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2013.07.31	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
总资产	149,615.24	101,248.16	79,499.74	46,506.41
总负债	125,991.53	123,642.13	99,034.68	56,576.13
净资产	23,623.71	-22,393.97	-19,534.94	-10,069.71
资产负债率（%）	84.21	122.12	124.57	121.65
项 目	2013 年1-7 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	107,741.80	148,499.71	154,763.15	152,157.74
利润总额	12,816.37	1,712.84	2,373.01	3,341.92
净利润	9,770.00	1,382.44	1,822.24	2,632.23

本次交易前，根据2013年7月26日浦东新区国资委下发的《关于原则同意实 施浦建集团资产剥离方案的批复》（浦国资委[2013]146号），以2013年5月31日为 基准日的审计报告中确认的净资产为准，将浦建集团中与建筑施工业务无关的资 产剥离至浦发集团及相关所属企业。由于浦建集团从事房地产开发业务的资金主 要来源于建设工程施工业务的积累和银行借款，故导致本次剥离的资产大于负债 约4亿元，导致浦建集团模拟报表2010年末、2011年末和2012年末净资产分别为 -10,069.71万元、-19,534.94万元和-22,393.97万元。

鉴于此，浦东新区国资委 2013 年 7 月 26 日下发了《关于同意浦发集团对浦 建集团增加 4 亿元资本公积的批复》（浦国资委[2013]147 号），同意浦发集团 2013 年 7 月向浦建集团注入 4 亿元货币资金增加浦建集团的资本公积，经过本次注资 后，浦建集团模拟报表 2013 年 7 月末净资产为 23,623.71 万元。

（二）最近三年及一期利润分配情况

单位：万元

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上海浦东路桥建设股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案

项 目	2013 年1-7 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
当年实际向所有者分配 的利润	13,000.00	1,242.26	1,382.37	981.88

五、浦建集团参股公司资产及经营状况

截至本预案签署之日，浦建集团拥有两家参股子公司，即混凝土公司和浦东 研究院，具体情况如下：

上海浦东新区建设（集团）有限公司 45% 37.5%

上海浦东混凝土制品有限公司 上海浦东建筑设计研究院有限公司

（一）混凝土公司

1、混凝土公司基本情况

混凝土公司的基本情况如下表所示：

公司名称：	上海浦东混凝土制品有限公司
注册资本：	800万元
法定代表人：	杨忠法
成立日期：	1997年1月13日
注册地：	浦东祝桥镇江镇新共路1128号
营业执照注册号：	310115000396311
企业性质：	有限责任公司
经营范围：	预应力构件、砼制品、商品砼的制造加工、服务，建筑材料的销 售，自由机械设备的租赁，金属材料的加工（以上设计许可经营 的凭许可证经营）

2、主营业务基本情况

混凝土公司是生产预制混凝土制品的专业企业，具有国家混凝土预制构件

二级生产资质和相匹配的生产、试验设施。目前，混凝土公司的主要产品为各类 钢筋混凝土排水管。

（二）浦东研究院

• 1、浦东研究院的基本情况如下表所示：

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上海浦东路桥建设股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案

公司名称：	上海浦东建筑设计研究院有限公司
注册资本：	400万元
法定代表人：	卞能超
成立日期：	1994年2月24日
注册地：	浦东川黄路91号
营业执照注册号：	310115000192152
企业性质：	有限责任公司
经营范围：	城市规划编制（凭资质证书至2014年9月1日）、建筑工程、 市政工程、园林工程、建筑装潢工程的设计及相关技术咨询（设 计许可经营的凭许可证经营）

2、主营业务基本情况

浦东研究院是一家综合性质建筑设计企业，拥有建筑工程设计综合甲级， 市政道路、桥隧、排水、风景园林工程设计甲级，公路工程设计乙级，城市规划 工程设计丙级等设计资质。

六、浦建集团最近十二个月内重大资产收购或出售情况

本次交易前，根据2013年7月26日浦东新区国资委下发的《关于原则同意实 施浦建集团资产剥离方案的批复》（浦国资委[2013]146号），以2013年5月31日 为基准日的审计报告中确认的净资产为准，将浦建集团中与建筑施工业务无关的 资产剥离至浦发集团及相关所属企业。

除此以外，浦建集团最近十二个月内无其他重大资产收购或出售情况。

七、浦建集团的完整性和合法性以及主要资产权属情况

（一）浦建集团股权的完整性和合法性

浦建集团是依法设立、合法存续的有限公司，不存在依据法律法规及其公司 章程需要终止的情形。浦发集团所持有的浦建集团的股权权属清晰，不存在质押、 冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。

（二）浦建集团的主要资产权属情况

1、固定资产情况

截至2013年7月31日，浦建集团固定资产情况如下：

单位：元

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上海浦东路桥建设股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案

类别	原值	累计折旧	净值	平均成新率
计算机及电子设备	1,744,369.00	1,266,561.34	477,808.10	27.39%
机器设备	396,292.80	60,372.53	335,920.30	84.77%
运输设备	1,464,480.00	1,298,899.88	165,580.12	42.80%
办公设备	319,721.35	287,264.40	32,456.95	10.15%
合计	3,924,863.15	2,913,098.15	1,011,765.47	25.78%

注：上述数据未经审计

2、无形资产

截至本预案签署之日，浦建集团拥有的商标情况如下：

序号	商标图像	商标权人	商标注册证号	核定使用 商品类别	商标权期限
1		浦建集团	1337370	第37类	自2009-11-21 至2019-11-20
2		浦建集团	1370724	第19类	自2010-03-07 至2020-03-06
3		浦建集团	1385234	第6类	自2010-04-14 至2020-04-13

截至本预案签署之日，浦建集团未拥有专利等其它知识产权；经本次资产剥 离后，浦建集团也未拥有土地使用权。

3、企业资质

（ 1 ）根据原中华人民共和国建设部于 2005 年 4 月 17 日颁发的编号为 “A1014031011509-6/4”《建筑业企业资质证书》，浦建集团拥有的建筑业资质情 况如下：

序号	名称	取得日期
1	房屋建筑工程施工总承包一级	2003.4.17
2	市政公用工程施工总承包一级	2003.4.17
3	地基与基础工程施工专业承包一级	2003.4.17
4	建筑装修装饰工程专业承包一级	2003.4.17
5	桥梁工程专业承包一级	2003.4.17
6	河湖治理工程二级	2003.11.15

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（2）根据上海市市政设施养护维修项目交易中心于2012年6月12日颁发的编 号为“SZYH-qy059”《会员证》，浦建集团拥有的市政设施养护专业资质包括： ①城市道路和公路养护维修；②大型桥梁和高架道路养护维修；③高速公路养护 维修。

八、浦建集团目前的未决诉讼和仲裁、非经营性资金占用、 为关联方提供担保等事项

（一）未决诉讼和仲裁

截至本预案签署之日，浦建集团不存在影响公司正常生产经营的未决诉讼和 仲裁。

（二）非经营性资金占用

截至本预案签署之日，浦建集团不存在非经营性资金占用的情况。

（三）为关联方提供的担保

截至本预案签署之日，浦建集团为关联方提供担保的情况如下：

序号	被担保人	担保金额（元）	签订日期	担保期限	担保 方式
1	混凝土公司	4,948,537.00	2010.02.22	自合同生效之日至银行承担 主合同下保函的付款义务之 日后两年止。银行在保函项下 多次付款的，保证期间至银行 最后一次付款日后两年止。	为保 函提 供的 保证 担保
2		2,672,563.00	2011.04.20
3		2,327,500.00
4		1,810,140.00
5		2,400,000.00	2012.11.23

九、浦建集团涉及的有关报批事项情况说明

本次重组的标的资产涉及的有关报批事项，已在本预案中披露。

十、浦建集团的预估值及定价

由于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资 产在2013年7月31日的预估值，标的资产的评估价值将以经具有证券期货业务资

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格的评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告为准，并将在本次 重组的重组报告书中披露。

（一）交易标的预估值及预估方法

截至2013年7月31日，本次交易标的资产所有者权益账面价值合计23,623.71 万元（未经审计），预估值31,583.82万元，增值7,960.11万元，增值率为33.70%。

（二）预估方法说明

标的资产于2013年7月31日的预估值采用了资产基础法评估结果，具体说明 如下：

本次预估分别采用了资产基础法和收益法，评估结论采用资产基础法。评估 师认为，浦建集团成立以来在国内市场取得了较好的发展，但工程施工类企业属 周期性行业，经营状况与国家固定资产投资规模紧密相关，在此背景下评估师认 为采用资产基础法的评估结论更稳妥反映被评估单位目前的市场价值。

而在利用收益法计算该公司股东全部权益价值时，是建立在未来盈利能力的 假设前提条件下，未来企业的经营状况和实际盈利能力还受到很多无法预测的宏 观经济环境、国家产业政策和企业自身的经营状况的影响，这些因素都将导致预 测与实际经营状况的差异，这是就现有资料和认知水平都无法把握的；而资产基 础法在客观性方面无疑要优于收益法，更能反映企业的客观情况出发，评估师认 为采用资产基础法计算的结果作为浦建集团的股东全部权益价值比较合适。

（三）本次收购标的资产的评估增值原因

本预案阶段，评估机构对标的资产分别采用资产基础法和收益法两种评估方 法进行了预估，并拟采取资产基础法估值作为预评估结果。

本次收购标的资产浦建集团100%的股权于2013年7月31日未经审计的净资 产为23,623.71万元，预估值31,583.82万元，增值7,960.11万元，增值率为33.70%。 增值的主要原因如下：

1、存货中工程施工增值6,450.00万元，系由于公司账面只体现施工成本，评 估中根据评估基准日完工程度考虑了该部分已实现利润导致。

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重大资产购买暨关联交易预案

2、长期股权投资增值812.40万元，系由于公司长期投资按照权益法核算， 账面反映的是按权益比例确认的被投资公司账面净资产的份额，评估后投资企业 净资产较账面值有增值。

本预案披露的预估数与最终经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评 估结果可能存在一定的差异，提醒投资者注意，本次交易标的经审计的财务数据 和资产评估结果将在重组报告书中进行披露。

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上海浦东路桥建设股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案

第六章 本次交易对上市公司的影响

一、对上市公司主营业务的影响

2004 年公司首次公开发行股票以来，公司主要业务在保持稳定发展的基础 上，利用多年积累的项目管理技术和品牌优势，积极向产业链上游延伸，不断拓 展新的盈利业务领域。公司从传统的施工企业逐步转变为市政工程“投资建设 商”，盈利结构也从单一的施工利润转变为投资利润、施工利润等多样化的利润 结构模式。

本次交易前，公司主要业务为市政公用工程 BT 项目投资、路桥工程施工、 沥青砼及相关产品生产销售和环保产业。近年来，公司通过 BT 项目获取投资收 益占公司收益的比例逐渐上升，未来上升趋势有望进一步保持。

本次交易完成后，公司整合了浦建集团从事的工程施工业务，增加了施工 资质、提高了相关业务能力，主营业务保持不变。

二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易拟置入上市公司的资产具有良好的盈利性，相关资产进入公司后， 将提升公司的盈利水平和能力。

（一）对上市公司财务影响

2012年，浦建集团模拟财务报表营业收入占上市公司相应指标的122.92%。 本次交易完成后，浦建集团将纳入上市公司的合并范围，上市公司的资产负债结 构将得到优化，从而提高上市公司的可持续发展能力，使上市公司继续保持行业 领先的水平。

（二）本次交易对上市公司盈利水平影响

2012年度，浦建集团模拟财务报表净利润为1,382.44万元人民币，本次交易 完成后，浦建集团纳入上市公司合并范围，通过协同效应将会增强上市公司盈利 水平。

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上海浦东路桥建设股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未全部完成，具 体财务数据尚未确定，本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测 审核工作并再次召开董事会，对相关事项作出决议，相关资产经审计的财务数据、 资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。

三、对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，浦建集团与上市公司主营业务在建设工程施工业务方面存在 部分交叉，与上市公司存在潜在的同业竞争。

本次交易完成后，浦建集团将成为本公司的全资子公司，其与建设工程施 工相关的业务、资质将全部进入上市公司。通过实施本次交易，上市公司与浦建 集团之间消除了潜在的同业竞争。

为避免控股股东与上市公司之间将来发生同业竞争，控股股东浦发集团出 具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“一、本公司及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以 外新增与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投 资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者 相似的业务。

二、如本公司及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上 市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知上市 公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。

三、本公司保证不利用上市公司控股股东的身份进行任何损害上市公司的 活动。如果本公司及其控制的公司因违反本承诺而致使上市公司及/或其下属企 业遭受损失，本公司将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。”

四、对上市公司关联交易的影响

本次重组完成后，浦建集团将成为本公司的全资子公司，纳入公司合并范 围，抵消了公司与浦建集团之间存在的关联交易。对于必要的关联交易，公司将 在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》、

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上海浦东路桥建设股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案

《关联交易决策制度》等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时 进行信息披露。

本次重组完成后，为规范和减少公司的关联交易，浦发集团出具《关于规 范和减少关联交易的承诺》，承诺如下：

“一、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业 务合作等方面给予本公司优于市场第三方的权利。

二、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求与上市公司达成 交易的优先权利。

三、杜绝本公司及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在 任何情况下，不要求上市公司违规向本公司及所控制的企业提供任何形式的担 保。

四、本公司及所控制的企业不与上市公司及其控制企业发生不必要的关联 交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，签署书面 协议，并履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联董事 及关联股东的回避表决义务 ；

（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按政府 定价、政府指导价、市场价格或协议价格等公允定价方式与上市公司进行交易， 不利用该类交易从事任何损害浦东建设利益的行为；

（3）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行 信息披露义务和办理有关报批程序。”

五、对上市公司股权结构的影响

本次交易完成前，浦发集团为本公司的控股股东。本次交易为公司支付现 金购买浦发集团持有的浦建集团100%股权，交易完成后，浦发集团仍为本公司

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上海浦东路桥建设股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案

的控股股东，本次交易并不引致本公司控股股东发生变更。

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第七章 本次交易的报批事项及风险提示

一、本次交易已履行及尚需履行的程序

本次交易方案已经获得浦东建设第六届董事会第三次会议审议通过，与浦发 集团签订了《重大资产购买框架协议》，本次重大资产购买暨关联交易尚需获得 的授权、批准和核准，包括但不限于：

• 1、国有资产监督管理部门对本次重大资产重组涉及的资产评估予以备案；

• 2、国有资产监督管理部门批准本次重大资产重组事项；

• 3、本次交易的标的资产的审计、评估、盈利预测等工作完成后，尚需本公

• 司再次召开董事会审议通过相关议案；

• 4、需经本公司股东大会审议通过；

• 5、需经中国证监会核准本次重大资产重组事宜；

• 6、其他可能涉及的批准程序。

若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。

二、风险提示

投资者在评价公司本次交易时，除本预案提供的各项资料外，应认真考虑下 述各项风险：

（一）与本次交易有关的风险

• 1、本次交易可能取消的风险

（1）考虑到本次交易涉及的标的公司资产情况比较复杂，相关审计、评估 及盈利预测审核工作量较大，本次交易尚需获得相关国有资产监督管理部门的批 准，本次交易存在因上述因素导致被暂停、中止或取消的风险。

• （2）尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，

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上海浦东路桥建设股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案

仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重组被暂 停、中止或取消的可能。

（3）本次重组存在因拟购买资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、 中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又 计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方 案发生重大变化。

2、资产剥离不能如期完成的风险

本次交易前，浦建集团将进行资产剥离，由于资产剥离尚需履行相关程序， 资产剥离工作的完成存在时间上的不确定性。

3、本次交易的审批风险

本次交易尚需经过国有资产监督管理部门批准、关于本次重大资产重组的第 二次董事会审议通过、本公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。截至本预 案签署之日，上述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相 关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在 不确定性。

4、调整重组方案的风险

截至本预案签署之日，本次交易中标的资产的审计、评估、盈利预测审核等 工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的 资产的范围将在重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围 尚未最终确定等原因而需要调整的风险。

5、股价波动的风险

股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利 率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化 的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。

（二）本次交易完成后，与上市公司有关的风险

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1、整合风险

本次交易标的资产为浦建集团 100%股权。本次交易完成后，上市公司将直 接持有浦建集团 100%股权。本次交易前，浦建集团将与建设工程施工业务无关 的业务进行了剥离。

本次交易后，公司主营业务将与浦建集团原有建设工程施工业务整合，公司 能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。 如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发 展。

2、宏观经济风险

本次交易拟购买资产的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国 经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。国内宏观经济未来增长存 在一定不确定性，这将影响建设工程施工的需求，进而影响到本公司及浦建集团 的盈利能力和财务状况。

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第八章 停牌前 6 个月内二级市场核查情况

一、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况

根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——第一号 信息披露业务办理流 程》的有关规定，本公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，对本 公司及本公司董事、监事、高级管理人员，浦发集团及其董事、监事、高级管理 人员，浦建集团及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及其主 要负责人、经办人员，以及上述人员的直系亲属买卖本公司股票情况进行了自查。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关 联企业持股及买卖变动证明》以及海通证券自查报告，在上述自查期间内，相关 机构、人员或其直系亲属（以下简称“买卖股票相关人员”）买卖浦东建设股票 的情况如下：

（一）海通证券相关部门在该期间内买卖浦东建设股票的情况

1、权益投资交易部交易情况

该部门量化投资分别于 2013 年 3 月 15 日、3 月 19 日、3 月 20 日因 ETF 赎 回转入业务成交 15,500 股、1,600 股、4,000 股浦东建设（600284），并分别于 2013 年 3 月 15 日、3 月 20 日、3 月 21 日卖出上述数量的股票。

2、海通证券子公司上海海通证券资产管理有限公司交易情况

该子公司管理的“海量阿尔法 1 号基金”买卖浦东建设的情况如下所示：

序号	交易日期	委托方向	成交数量（股）	成交金额（元）	成交均价
1	2013-01-15	买入	28,000.00	264,955.00	9.4627
2	2013-01-22	卖出	28,000.00	251,696.00	8.9891
3	2013-01-24	买入	31,200.00	270,384.00	8.6662
4	2013-01-25	买入	22,800.00	195,147.60	8.5591
5	2013-01-28	卖出	27,000.00	235,737.00	8.7310

（二）上市公司相关人员在该期间内买卖浦东建设股票的情况

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上市公司现任董事周亚栋买卖浦东建设股票情况如下：

序号 1 2 3 4 5 6 7	交易日期	过户数量（股）	成交价格（元）
	2013-01-07	-5,000	9.01
	2013-01-08	-5,000	9.20
	2013-01-11	-10,000	9.00
	2013-02-19	-3,000	8.99
	2013-02-19	-500	8.99
	2013-02-19	-500	8.99
	2013-02-19	-1,000	8.99

（三）浦发集团相关人员在该期间内买卖浦东建设股票的情况

1、浦发集团工会主席、监事黄建国的配偶黄月珍买卖浦东建设股票情况如

下：

序号	交易日期	过户数量（股）	成交价格（元）
1	2013-05-21	900	10.91
2	2013-05-24	300	10.73
3	2013-05-24	300	10.67

2、浦发集团董事陈新的母亲杨自然买卖浦东建设股票情况如下：

序号	交易日期	过户数量（股）	成交价格（元）
1	2013-01-11	2,700	8.81
2	2013-01-15	2,000	9.25
3	2013-01-15	2,000	9.21
4	2013-04-15	-970	9.24
5	2013-04-15	-300	9.24
6	2013-04-15	-5,000	9.24
7	2013-04-15	-30	9.24
8	2013-04-15	-2,000	9.33
9	2013-04-16	-339	9.39
10	2013-04-16	-1,661	9.39
11	2013-04-17	-100	9.27
12	2013-04-17	-300	9.27
13	2013-04-17	-2,000	9.34
14	2013-04-17	-200	9.27
15	2013-04-17	-2,000	9.27
16	2013-04-17	-100	9.27
17	2013-04-17	-500	9.27
18	2013-04-17	-800	9.27

• 3、浦发集团总工程师蔡明桥买卖浦东建设股票情况如下：

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序号	交易日期	过户数量（股）	成交价格（元）
1	2013-01-11	-5,000	8.89
2	2013-02-05	3,000	8.99
3	2013-02-26	1,000	8.60
4	2013-02-26	2,000	8.60
5	2013-02-26	792	8.57
6	2013-03-04	3,000	8.47
7	2013-04-02	2,000	9.05
8	2013-05-16	-600	10.85
9	2013-05-16	-2,000	10.85
10	2013-05-16	-679	10.87
11	2013-05-16	-3,000	10.87
12	2013-05-16	-500	10.87
13	2013-05-16	-192	10.85
14	2013-05-16	-1,821	10.87
15	2013-05-22	-300	10.77
16	2013-05-22	-1,000	10.77
17	2013-05-22	-200	10.77
18	2013-05-22	-1,500	10.77

（四）浦建集团相关人员在该期间内买卖浦东建设股票的情况

1、浦建集团总经理助理刘蓉蓉买卖浦东建设股票情况如下：

序号	交易日期	过户数量（股）	成交价格（元）
1	2012-12-25	2,400	8.50
2	2013-01-04	-2,400	8.80
3	2013-01-24	1,933	8.80
4	2013-01-24	400	8.70
5	2013-01-24	67	8.80
6	2013-01-24	700	8.70
7	2013-01-24	900	8.70
8	2013-01-28	-1,696	8.86
9	2013-01-28	-304	8.86
10	2013-01-29	100	8.84
11	2013-01-31	-1,100	8.98
12	2013-02-04	1,900	8.85
13	2013-02-04	1,100	8.85
14	2013-02-06	-1,118	9.13
15	2013-02-06	-282	9.13
16	2013-02-06	-2,600	9.13
17	2013-02-20	930	8.92
18	2013-02-20	1,070	8.92
19	2013-02-20	2,000	8.93

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上海浦东路桥建设股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案

20	2013-02-21	2,000	8.80
21	2013-04-02	-6,000	9.20
22	2013-05-07	100	10.30
23	2013-05-07	1,143	10.30
24	2013-05-07	1,950	10.30
25	2013-05-07	1,357	10.30
26	2013-05-07	650	10.30
27	2013-05-15	-736	10.90
28	2013-05-15	-1,064	10.90
29	2013-05-15	-400	10.90
30	2013-05-15	-600	10.90
31	2013-05-15	-200	10.90
32	2013-05-16	3,300	10.71
33	2013-05-17	-1,000	11.21
34	2013-05-17	-200	11.21
35	2013-05-17	-300	11.21
36	2013-05-17	-500	11.21
37	2013-05-17	-1,000	11.21
38	2013-05-17	3,500	11.08
39	2013-05-30	-1,400	11.07
40	2013-05-30	-1,600	11.06
41	2013-05-30	-400	11.08
42	2013-05-30	-300	11.08
43	2013-05-30	-1,300	11.08
44	2013-05-30	-1,000	11.08

2、浦建集团总经理助理叶青荣买卖浦东建设股票情况如下：

序号	交易日期	过户数量（股）	成交价格（元）
1	2013-03-28	-400	8.41
2	2013-03-28	-1,000	8.41
3	2013-03-28	-104	8.41
4	2013-03-28	-396	8.41
5	2013-03-28	-400	8.41
6	2013-03-28	-300	8.41

除上述交易外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，浦发集团及其 董事、监事、高级管理人员，浦建集团及其董事、监事、高级管理人员，本次交 易相关中介机构及其主要负责人、经办人员，以及上述人员的直系亲属在本次交 易停牌之日前 6 个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖浦东建设的股票情 况。

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二、买卖股票相关机构、人员的声明

上述买卖股票相关机构、人员及其就职公司分别出具了关于买卖浦东建设股 票情况的声明与承诺函。

（一）海通证券的声明

海通证券自查报告中确认：

“1、本公司建立了良好的业务防火墙制度，上述交易不存在利用本次重组内 幕信息进行交易的情况。

2、本公司参与本次项目的人员及其直系亲属在该期间内没有买卖、指示其 它人买卖浦东建设股票的行为。

3、本公司其他知晓内幕信息的人员及其亲属在该期间内，没有买卖、指示 其他人买卖浦东建设股票的行为。”

（二）周亚栋的声明与承诺

周亚栋就其买卖股票事宜出具了《声明》：

“1、本人是在浦东建设股票停牌之后获悉本次重组相关信息的，本人未以 任何形式参与过浦东建设本次重组的方案筹划和决策，也未从相关内幕信息知情 人处预先获得任何与本次重组有关的信息。

2、本人在买卖浦东建设的股票时，并未当选浦东建设董事。本人买卖浦东 建设股票的行为，是在未从任何内幕信息知情人处获知任何本次重组有关内幕信 息的情况下，通过公开途径可获取的浦东建设信息，基于对二级市场交易情况的 自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行内幕交易情形。

3、本人承诺，直至本次重组交易交割日后 6 个月内或浦东建设宣布终止本 次重组事项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文 件，不再买卖浦东建设股票，若违反承诺，所得收益将及时上交浦东建设所有。

4、本人承诺，若上述买卖浦东建设股票的行为被有关部门认定有不当之处， 本人愿意将所得收益全额上交浦东建设。”

（三）黄建国及其配偶黄月珍的声明与承诺

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黄建国就其配偶买卖股票事宜出具了《声明》：

“1、本人是在浦东建设股票停牌之后获悉本次重组相关信息的，本人未以 任何形式参与过浦东建设本次重组的方案筹划和决策，也未从相关内幕信息知情 人处预先获得任何与本次重组有关的信息。无论任何时候，本人从未向配偶黄月 珍透露过关于浦东建设本次重组的任何信息。

2、本人配偶黄月珍买卖浦东建设股票的行为，是在未从任何内幕信息知情 人处获知任何本次重组有关内幕信息的情况下，通过公开途径可获取的浦东建设 信息，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息 进行内幕交易情形。

3、本人承诺直至本次重组交易交割日后 6 个月内或浦东建设宣布终止本次 重组事项实施，本人及本人配偶将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的 规范性文件，不再买卖浦东建设股票。若违反承诺，且被有关部门认定有不当之 处，所得收益将及时上交浦东建设所有。

4、本人承诺，若本人配偶上述买卖浦东建设股票的行为被有关部门认定有 不当之处，本人配偶愿意将所得收益全额上交浦东建设。”

黄月珍就其买卖股票事宜出具了《声明》：

“1、本人配偶黄建国从未向本人透露过关于浦东建设本次重组的任何信息。 2、本人买卖浦东建设股票的行为，是在未从任何内幕信息知情人处获知任 何本次重组有关内幕信息的情况下，通过公开途径可获取的浦东建设信息，基于 对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行内幕交 易情形。

3、本人承诺，直至本次重组交易交割日后 6 个月内或浦东建设宣布终止本 次重组事项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文 件，不再买卖浦东建设股票。若违反承诺，且被有关部门认定有不当之处，所得 收益将及时上交浦东建设所有。

• 4、本人承诺，若上述买卖浦东建设股票的行为被有关部门认定有不当之处，

• 本人愿意将所得收益全额上交浦东建设。”

（四）陈新及其母亲杨自然的声明与承诺

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陈新就其母亲买卖股票事宜出具了《声明》：

“1、本人是在浦东建设股票停牌之后获悉本次重组相关信息的，本人未以 任何形式参与过浦东建设本次重组的方案筹划和决策，也未从相关内幕信息知情 人处预先获得任何与本次重组有关的信息。无论任何时候，本人从未向母亲杨自 然透露过关于浦东建设本次重组的任何信息。

2、本人母亲杨自然买卖浦东建设股票的行为，是在未从任何内幕信息知情 人处获知任何本次重组有关内幕信息的情况下，通过公开途径可获取的浦东建设 信息，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息 进行内幕交易情形。

3、本人承诺直至本次重组交易交割日后 6 个月内或浦东建设宣布终止本次 重组事项实施，本人及本人母亲将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的 规范性文件，不再买卖浦东建设股票。若违反承诺，且被有关部门认定有不当之 处，所得收益将及时上交浦东建设所有。

4、本人承诺，若本人母亲上述买卖浦东建设股票的行为被有关部门认定有 不当之处，本人母亲愿意将所得收益全额上交浦东建设。”

杨自然就其买卖股票事宜出具了《声明》：

“1、本人女儿陈新从未向本人透露过关于浦东建设本次重组的任何信息。

2、本人买卖浦东建设股票的行为，是在未从任何内幕信息知情人处获知任 何本次重组有关内幕信息的情况下，通过公开途径可获取的浦东建设信息，基于 对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行内幕交 易情形。

3、本人承诺，直至本次重组交易交割日后 6 个月内或浦东建设宣布终止本 次重组事项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文 件，不再买卖浦东建设股票。若违反承诺，且被有关部门认定有不当之处，所得 收益将及时上交浦东建设所有。

4、本人承诺，若上述买卖浦东建设股票的行为被有关部门认定有不当之处， 本人愿意将所得收益全额上交浦东建设。”

（五）蔡明桥的声明与承诺

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蔡明桥就其买卖股票事宜出具了《声明》：

“1、本人是在浦东建设股票停牌之后获悉本次重组相关信息的，本人未以 任何形式参与过浦东建设本次重组的方案筹划和决策，也未从相关内幕信息知情 人处预先获得任何与本次重组有关的信息。

2、本人买卖浦东建设股票的行为，是在未从任何内幕信息知情人处获知任 何本次重组有关内幕信息的情况下，通过公开途径可获取的浦东建设信息，基于 对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行内幕交 易情形。

3、本人承诺，直至本次重组交易交割日后 6 个月内或浦东建设宣布终止本 次重组事项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文 件，不再买卖浦东建设股票。若违反承诺，且被有关部门认定有不当之处，所得 收益将及时上交浦东建设所有。

4、本人承诺，若上述买卖浦东建设股票的行为被有关部门认定有不当之处， 本人愿意将所得收益全额上交浦东建设。”

（六）刘蓉蓉的声明与承诺

刘蓉蓉就其买卖股票事宜出具了《声明》：

“1、本人是在浦东建设股票停牌之后获悉本次重组相关信息的，本人未以 任何形式参与过浦东建设本次重组的方案筹划和决策，也未从相关内幕信息知情 人处预先获得任何与本次重组有关的信息。

2、本人买卖浦东建设股票的行为，是在未从任何内幕信息知情人处获知任 何本次重组有关内幕信息的情况下，通过公开途径可获取的浦东建设信息，基于 对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行内幕交 易情形。

3、本人承诺，直至本次重组交易交割日后 6 个月内或浦东建设宣布终止本 次重组事项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文 件，不再买卖浦东建设股票，若违反承诺，所得收益将及时上交浦东建设所有。

4、本人承诺，若上述买卖浦东建设股票的行为被有关部门认定有不当之处， 本人愿意将所得收益全额上交浦东建设。”

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（七）叶青荣的声明与承诺

叶青荣就其买卖股票事宜出具了《声明》：

“1、本人是在浦东建设股票停牌之后获悉本次重组相关信息的，本人未以 任何形式参与过浦东建设本次重组的方案筹划和决策，也未从相关内幕信息知情 人处预先获得任何与本次重组有关的信息。

2、本人买卖浦东建设股票的行为，是在未从任何内幕信息知情人处获知任 何本次重组有关内幕信息的情况下，通过公开途径可获取的浦东建设信息，基于 对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行内幕交 易情形。

3、本人承诺，直至本次重组交易交割日后 6 个月内或浦东建设宣布终止本 次重组事项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文 件，不再买卖浦东建设股票，若违反承诺，所得收益将及时上交浦东建设所有。

4、本人承诺，若上述买卖浦东建设股票的行为被有关部门认定有不当之处， 本人愿意将所得收益全额上交浦东建设。”

（八）浦东建设的说明

周亚栋所任职的公司浦东建设针对上述股票交易行为，说明如下：

“1、本次重大资产重组是本公司控股股东浦发集团相关主要领导筹划和动 议的。本公司董事长同时在浦发集团兼任重要职务知悉本次重组停牌相关信息， 本公司董事会秘书在 2013 年 6 月 21 日股票收盘后因根据浦发集团通知办理浦东 建设股票停牌事宜获知相关信息，其他董事、监事和高级管理人员均是在浦东建 设股票停牌后获知相关信息。

2、本公司董事周亚栋是在浦东建设股票停牌之后获悉本次重组相关信息的， 其未参与本次重大资产重组的动议和决策。未发现周亚栋上述买卖浦东建设股票 行为存在利用内幕信息的情况。

• 3、上述交易浦东建设股票的行为不构成内幕交易，系独立的个人行为，与

• 本次重大资产重组并无关联关系。”

（九）浦发集团的说明

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黄建国、陈新、蔡明桥所任职的公司浦发集团针对上述股票交易行为，说明 如下：

“1、本次重组是由本公司主要领导孙童总裁、葛培健副总裁筹划和动议的。 2013 年 6 月 21 日股票收盘后，浦东建设接到本公司通知函，并于 2013 年 6 月 24 日办理停牌事项（2013 年 6 月 22 日至 6 月 23 日为非交易日）。本公司其他董 事、监事和高级管理人员均是在 2013 年 6 月 24 日浦东建设股票停牌后才获知相 关信息。

2、本公司董事陈新、监事黄建国和总工程师蔡明桥是在浦东建设股票停牌 之日后才获悉本次重组相关信息的，其均未参与本次重组的动议和决策。未发现 陈新之母杨自然、黄建国之配偶黄月珍和蔡明桥通过本公司获知本次重组的信 息。

• 3、上述交易浦东建设股票的行为未利用相关内幕信息，不构成内幕交易，

• 系独立的个人行为，与本次重组并无关联关系。” （十）浦建集团的说明

刘蓉蓉、叶青荣所任职的公司浦建集团针对上述股票交易行为，说明如下： “1、本次重大资产重组是本公司控股股东浦发集团相关主要领导筹划和动 议的。

2、本公司总经理助理刘蓉蓉和叶青荣是在浦东建设股票停牌之后获悉本次 重组相关信息的，其未参与本次重大资产重组的动议和决策。未发现刘蓉蓉和叶 青荣上述买卖浦东建设股票行为存在利用内幕信息的情况。

3、上述交易浦东建设股票的行为不构成内幕交易，系独立的个人行为，与 本次重大资产重组并无关联关系。”

三、律师意见

针对上述交易情况，律师发表的意见如下：

“经核查，浦东建设本次重大资产重组是浦发集团核心决策成员筹划和动议 的。浦发集团董事陈新、监事黄建国、总工程师蔡明桥，浦东建设董事周亚栋， 浦建集团总经理助理刘蓉蓉、叶青荣在浦东建设股票停牌前均未参与本次重大资

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产重组的决策工作；海通证券股份有限公司买卖股票的自营账户有严格的隔离墙 制度；相关人员和机构关于股票买卖行为未利用内幕信息的陈述具有合理性。据 此，本所认为相关人员和机构买卖浦东建设股票的行为不具备内幕交易的基本构 成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从 事证券交易的活动，不构成浦东建设本次重大资产重组的实质性法律障碍”。

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第九章 保护投资者合法权益的相关安排

本次交易将对本公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，本公司拟采 取以下措施：

一、严格履行信息披露制度

对于本次重组涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理 办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披 露义务，并将继续严格履行信息披露义务。公司及时向交易所申请停牌并披露影 响股价的重大信息。公司停牌期间，每周发布一次事件进展情况公告。本预案披 露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

二、严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易。

本预案在提交董事会讨论时独立董事就该事项发表了独立意见。待相关盈利 预测审核工作完成后，公司将编制重组报告书并再次提交董事会、提交股东大会 讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。公司在召集董事会、股东大 会审议相关议案时，关联董事和关联股东回避表决相关议案。

三、本次重大资产重组期间损益的归属

损益归属期间内，如果标的资产产生盈利，则该盈利归属于浦发集团所有； 如果标的资产发生亏损，则由浦发集团以现金方式补足。经交易双方共同认可的 具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产损益归属期间的损益进行审 计，并应在审计报告正式出具后 10 个工作日内由浦发集团完成对标的资产期间 损益的书面确认及补偿（如有）。为实施该专项审计，如果交割日是日历日的 15 日以前（含 15 日），专项审计基准日为交割日所在月前一月的最后一日；如 果交割日是日历日的 15 日以后（不含 15 日），则专项审计基准日为交割日所在 当月的最后一日。

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四、其他保护投资者权益的措施

为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具 有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本 次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。

五、提供网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组事项的表决提供网络 投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

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第十章 相关证券服务机构的意见

本公司已聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。海通证 券在审核本次交易预案后认为：浦东建设本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、 《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次重组的定价合理、公允， 不存在损害上市公司股东利益的情形；本次交易不影响浦东建设的上市地位，资 产重组完成后可改善并提高公司的资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公 司及全体股东的利益。

海通证券同意就《上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产购买暨关联交易 预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上海证券交易所审核。

鉴于公司将在相关审计、评估及盈利预测审核工作全部完成后将再次召开董 事会审议本次交易方案，届时海通证券将根据《重组办法》及相关业务准则，对 本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。

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第十一章 其他重要事项

一、公司停牌前股价无异常波动的说明

因本次重大交易事项，公司股票自 2013 年 6 月 24 日起临时停牌。在披露本 次交易预案之前最后一个交易日（2013 年 6 月 21 日）公司股票收盘价为 9.50 元，20 个交易日前一日（2013 年 5 月 21 日）收盘价为 10.78 元，该 20 个交易 日内公司股票收盘价格累计跌幅 11.87%，同期上证综指（代码：000001）累计 跌幅为 10.07%，同期中证建筑行业指数（指数简称：AMAC 建筑，代码：H11042） 累计跌幅为 11.83%。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司 股价在本次交易预案披露前 20 个交易日累计涨跌幅不超过 20%，无异常波动情 况。

二、本次交易的独立董事意见

本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次重大资产重组预案 的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

“1、在上述事宜提交董事会审议前，本次重大资产购买暨关联交易相关法 律文件已经我们的事前认可，并同意将上述事项提交董事会审议。

2、本次重大资产购买事项构成关联交易。公司董事会在审议本次关联交易 相关议案时，关联董事均已按照规定回避表决。本次交易的表决程序符合国家有 关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及 全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。公司与浦发集团签署的附生效条件 的《重大资产购买框架协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的其他规范性文件的 规定。

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3、本次交易将增加公司施工资质，提高公司的竞争能力，增强公司的抗风 险能力和可持续发展能力。

4、公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对本次交易涉及的标的资 产进行评估，并以此结果为定价依据。公司本次交易方案、定价原则符合国家相 关法律、法规及规范性文件的规定。公司本次交易是公开、公平、合理的，维护 了公司和全体股东的利益。

5、待相关资产的审计、评估和盈利预测审核工作完成后，本次交易尚需获 得公司董事会和股东大会的批准，并取得中国证券监督管理委员会的核准。为保 障公司股东充分行使权利，公司将向全体股东提供网络投票平台。”

三、本次交易对方提供材料真实性、准确性、完整性承诺

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》等法律、 法规及规范性文件的要求，本次交易对方浦发集团作出如下承诺：

“本公司承诺本公司及浦建集团提供的信息真实、准确和完整，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带的法律责任。”

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第十二章 上市公司及全体董事声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 负连带责任。

本次重大资产购买暨关联交易预案中的标的资产的审计、评估和盈利预测审 核工作尚未完成。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真 实性和合理性。

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