SHANGHAI PUDONG CONSTRUCTION CO.,LTD — AGM Information 2017

Mar 16, 2017

上海浦东路桥建设股份有限公司 Shanghai Pudong Road & Bridge Construction Co.,Ltd.

2016 年度股东大会 会议材料

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(600284)

二○一七年三月

2016年度股东大会

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目录

会议议程............................................................... 1 公司2016 年度董事会工作报告............................................ 2 公司2016 年度监事会工作报告............................................ 5 公司2016 年度财务决算报告.............................................. 8 公司2017 年度财务预算报告............................................. 16 公司2016 年度利润分配预案............................................. 18 关于公司2017 年结构性存款额度的议案................................... 19 关于公司2017 年度借款额度的议案....................................... 20 关于拟与上海浦东发展集团财务有限责任公司签订银企合作协议暨关联交易的 议案.................................................................. 21 关于控股子公司上海市浦东新区建设（集团）有限公司 2017 年度日常关联交易 预计的议案............................................................ 22 关于变更公司住所及修改《公司章程》的议案.............................. 24 关于公司项目投资额度的议案............................................ 25 关于2017 年会计师事务所聘任的议案..................................... 26 2016 年度独立董事述职报告 ............................................. 27 2016 年度股东大会有关规定 ............................................. 32 2016 年度股东大会现场表决办法 ......................................... 33

2016年度股东大会

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会议议程

现场会议时间：2017 年3 月24 日下午2：30

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票 平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

现场会议地点：上海市浦东新区浦东大道535 号裕景大饭店

参加人员：股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师 主持人： 董事罗芳艳

• 一、宣布会议出席人员情况；

• 二、宣读大会规定和表决办法；

• 三、审议议题：

• 1、罗芳艳作《公司2016 年度董事会工作报告》；

• 2、王向阳作《公司2016 年度监事会工作报告》；

• 3、朱音作《公司2016 年度财务决算报告》；

• 4、朱音作《公司2017 年度财务预算报告》；

• 5、朱音作《公司2016 年度利润分配预案》的说明；

• 6、朱音作《关于公司2017 年结构性存款额度的议案》的说明；

• 7、朱音作《关于公司2017 年度借款额度的议案》的说明；

• 8、马家顺作《关于拟与上海浦东发展集团财务有限责任公司签订银企合作协议暨关联交易 的议案》的说明；

• 9、马家顺作《关于控股子公司上海市浦东新区建设（集团）有限公司2017 年度日常关联交 易预计的议案》的说明；

• 10、马家顺作《关于变更公司住所及修改<公司章程>的议案》的说明；

• 11、马家顺作《关于公司项目投资额度的议案》的说明；

• 12、马家顺作《关于2017 年会计师事务所聘任的议案》的说明；

• 四、李柏龄作《2016 年度独立董事述职报告》；

• 五、股东发言、提问；

• 六、推选监票人，股东对议案进行投票表决；

• 七、统计投票表决结果（休会）；

• 八、宣读投票表决结果；

• 九、宣读本次股东大会决议；

• 十、见证律师宣读法律意见书；

• 十一、宣布会议结束。

上海浦东路桥建设股份有限公司

董事会

1

2016年度股东大会

议案之一

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公司2016 年度董事会工作报告

各位股东：

2016 年是公司“十三五”战略转型的开局之年，面对国内复杂多变的市场环境，公司 董事会坚持可持续发展战略，因势利导、积极筹划经营布局，通过内部发展与外部合作等方 式，推动公司各项业务的稳步发展。现将公司董事会2016 年度主要工作情况报告如下：

一、公司2016 年度主要经营状况

2016 年度公司完成合并营业收入为253,763 万元，较上年316,361 万元减少62,598 万 元，下降19.79%，预算完成率92.35%；实现利润总额53,087 万元，比上年减少8,302 万元， 同比下降13.52%，预算完成率97.51%。

2016 年度公司实现净利润40,379 万元，比上年减少7,646 万元，同比下降15.92%，预 算完成率95.70%；实现归属于母公司所有者的净利润35,911 万元，较上年37,916 万元减 少2,005 万元，下降5.29%，预算完成率95.38%。

本年营业收入较上年减少主要是由于本年在建项目实现的工作量少于上年，此外，营改 增后按不含税金额确认收入。

二、董事会2016 年度日常工作情况

1、会议召开情况

2016 年度，公司共召开了7 次董事会、1 次股东大会、4 次监事会以及7 次专业委员会 会议，分别对公司2015 年度报告、2016 年第一季度报告、2016 年半年度报告、2016 年第 三季度报告、财务预算、财务决算、高管考核、利润分配、借款、投资、结构性存款、内部 控制等重要事项进行了讨论和决策。公司董事按时参加各次董事会会议，忠实于公司及股东 权益，勤勉尽责，积极维护了公司及股东利益。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

• （1）利润分配事项

根据公司2015 年度股东大会决议，2015 年度利润分配方案为：拟以2015 年12 月31 日总股本69,304 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民币1.65 元（含税）， 共分配红利人民币114,351,600.00 元。公司于2016 年5 月17 日发布利润分配实施公告，

2

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2016年度股东大会

并刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。该利润 分配事项于2016 年5 月25 日实施完成。

（2）其他事项

除上述利润分配事项外，公司董事会认真执行股东大会通过的其他各项决议，包括投资、 融资、关联交易、结构性存款、聘任会计师事务所等，及时落实股东大会安排的各项工作。 3、信息披露情况

2016 年度，本着严格遵守《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关 制度、严格履行上市公司信息披露义务的原则，公司在指定媒体和网站上完成了定期报告 （2015 年度报告、2016 年第一季度报告、2016 年半年度报告、2016 年第三季度报告）披露 工作4 次，完成包括收购股权、重大工程项目中标、非公开发行限售股上市流通、发行超短 期融资券、关联交易、利润分配、结构性存款、控股股东增持、定期经营数据等重要事项在 内的临时公告披露工作46 次，准确、及时、规范地向投资者披露了公司在经营成果、财务 状况、重大决策等方面的有关信息。

三、加强投资者关系管理

董事会常设机构董事会办公室作为董事会与投资者交流的窗口部门，持续加强投资者关 系维护管理工作，通过现场、电话、交易所E 互动平台等多种渠道，保持与中小股东及机构 投资者的交流渠道畅通。2016 年度，共接待机构现场调研13 次，多次接听投资者电话和回 复交易所E 互动平台的投资者提问，并且参加了由上海上市公司协会、上证所信息网络有限 公司共同举办的“2016 年上海辖区上市公司投资者集体接待日”主题活动，与投资者就公 司经营、财务状况及未来发展前景等问题进行沟通讨论，树立了公司良好的资本市场形象。 在股东大会的组织召开方面，公司本着服务投资者的宗旨，积极协调内部资源，为股东参加 股东大会、行使表决权提供各种便利服务。

四、积极做好公司融资、对外投资工作

董事会积极推进公司的投融资工作，对公司的融资及重大项目投资进行了审慎决策， 确保各项投融资活动符合法律法规和公司发展战略的要求。

• （一）融资工作

1、完成19 亿元公司债的申报工作，获得中国证监会的批复并完成首次发行。

2016 年3 月，公司收到中国证监会出具的《关于核准上海浦东路桥建设股份有限公司 向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2016]546 号），核准公司自核准之日

3

2016年度股东大会

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起24 个月内向合格投资者公开分期发行面值总额不超过人民币19 亿元的公司债券。目前公 司已完成首期2 亿元公司债券的发行工作。

2、发行3 亿元超短期融资券。

2016 年4 月，公司成功发行2016 年度第一期超短期融资券，募集资金人民币3 亿元。 3、完成债券到期兑付工作。

2016 年3 月-10 月，公司顺利完成3 亿元的2015 年度第二期超短融、3 亿元的2016 年 度第一期超短融、7 亿元的2011 年公司债的到期兑付本息相关工作。

（二）投资工作

2016 年度，公司积极推进新项目投资，主要新增投资项目为诸暨市环城东路延伸段（环 城南路—三环线）工程项目、常州市武进区湖滨路项目；同时稳步推进杨高路（世纪大道浦建路）改建工程项目、川沙广场改建及华东路东侧地块绿化项目，以及常州武进区项目等 在建项目。

此外，公司收购了上海浦兴投资发展有限公司2.675%股权以及上海寰保渣业处置有限 公司49%股权，并增资子公司上海浦兴路桥建设工程有限公司。 五、2017 年度董事会工作展望

2017 年，公司董事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，进一步完善公司法人治 理结构，持续推进公司规范化运作和管理，以提升公司的科学决策能力和风险防范能力；并 将进一步加强与投资者的沟通交流，树立公司良好的资本市场形象。

2017 年，公司董事会将带领经营管理层，按照公司“十三五”战略规划，以可持续发 展为导向，整合内部优势资源，积极开拓市场，依托技术、融资和管理创新，提升市政基础 设施投资建设主业，同时积极开拓公共服务、资源环境、生态环保、区域片区开发等新领域； 强化产业协同，通过产融结合、转型发展，加快公司由基础设施项目的投融资建设向项目策 划规划、投融资、建设管理、项目运营的角色转型，促进公司持续、健康发展。

请审议。

4

2016年度股东大会

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议案之二

公司2016 年度监事会工作报告

各位股东：

公司监事会本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《公司章程》等法律法规的 规定，认真履行监督职责。监事会对公司的重大决策事项、重要经济活动都积极参与了讨论 与审核，并提出了意见和建议，对公司董事、经营层等执行公司职务的行为进行了有效的监 督，积极维护全体股东的权益。现就公司2016 年度监事会工作情况汇报如下：

一、监事会的工作情况

2016 年度，公司共召开了4 次监事会会议，审议并通过17 条议案。具体情况如下：

会议召开情况	会议审议议案	审议情况
六届十四次监事会 时间：2016 年3 月3 日 地点：银城中路8 号中融 碧玉蓝天大厦14 楼	1、《公司2015 年度监事会工作报告》；	通过
	2、《公司2015 年度报告及摘要》；	通过
	3、《公司2015 年度财务决算报告》；	通过
	4、《公司2016 年度财务预算报告》；	通过
	5、《公司2015 年度利润分配预案》；	通过
	6、 《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；	通过
	7、《关于调整公司部分固定资产折旧年限的议案》；	通过
	8、《关于调整公司投资性房地产预计使用寿命的议 案》；	通过
	9、《公司2015 年度企业社会责任报告》；	通过
	10、《公司2015 年度内部控制自我评价报告》；	通过
	11、《公司2015 年度内部控制审计报告》。	通过
六届十五次监事会 会议于2016 年4 月20 日 —27 日以通讯方式召开	1、《公司2016 年第一季度报告》。	通过
六届十六次监事会 时间：2016 年8 月26 日 地点：龙阳路1239 号	1、《2016 年半年度财务预算执行情况报告》；	通过
	2、《2016 年半年度报告及摘要》；	通过
	3、《公司2016 年中期内部控制监督检查报告》；	通过
	4、《公司2016 年中期内部控制自我评价报告》。	通过

5

	2016 年度股东大会	2016 年度股东大会
六届十七次监事会 时间：2016 年10 月19 日 -27 日以通讯方式召开	1、《公司2016 年第三季度报告》。	通过

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司按照《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规进行规范运作，严格执行股东大 会的各项决议，完善了内部管理和内部控制制度，各项重大决策符合法律程序，符合股东利 益。公司董事、经理及其他高级管理人员能够认真执行股东大会和董事会的决议，尽职尽责， 未发现上述人员在履行公司职务时有违反《公司章程》或其他法律法规的行为，也没有损害 公司及股东利益的情况。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，通过对2016 年度公司的财务状况和财务成果等进行有效的监督、检查和审 核，监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。2016 年度财务报告 能够客观、真实、公正地反映公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，严格履行了法定程序和信息披露义务， 未发现内幕交易，没有损害股东利益的情况。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司关联交易公平合理，决策程序规范，严格执行了《公司章程》、公司《关 联交易决策制度》等规定并及时履行信息披露义务，未发现有损害股东利益的情况。

六、监事会对会计师事务所审计报告的独立意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016 年度财务报告进行审计，并出具了标 准无保留意见的审计报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审 计报告是客观、公正的。

七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

监事会审阅并同意《公司2016 年度内部控制自我评价报告》。

公司对法人治理、组织控制、信息披露控制、内部审计等做出了明确的规定，保证公司 规范、安全、顺畅的运行。公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门 的要求，符合当前公司运作实际情况，在企业管理各个过程发挥了较好的控制与防范作用，

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内部控制制度有效。《公司2016 年度内部控制自我评价报告》全面、真实地反映了公司内 部控制的实际情况。

公司监事会将严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履

• 行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

请审议。

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议案之三

公司2016 年度财务决算报告

各位股东：

2016 年是公司“十三五”工作的开局之年，也是公司战略转型的关键之年，公司面临 的机遇与挑战并存。面对挑战和压力，我们凝神聚力、攻坚克难，在公司董事会领导下，公 司经营班子带领全体员工共同努力，整体经营情况稳健。现将2016 年财务决算及预算执行 的有关情况汇报如下：

一、 公司2016 年主要预算指标执行情况

2016年公司完成合并营业收入为253,763万元，较上年316,361万元减少62,598万元， 下降19.79%，预算完成率92.35%；实现归属于母公司所有者净利润35,911 万元，较上年 37,916 万元减少2,005 万元，下降5.29%，预算完成率95.38%。 合并会计报表反映的主要财务数据及指标变动情况如下表：

表1： 公司2016 年主要财务数据及指标表（合并）

项 目	本年累计数	上年同期数	同比增加额	同比增长率	2016 年预算数	预算完成率
营业收入 （万元）	253,763	316,361	-62,598	-19.79%	274,788	92.35%
利润总额 （万元）	53,087	61,389	-8,302	-13.52%	54,440	97.51%
归属于母公 司所有者净 利润（万元）	35,911	37,916	-2,005	-5.29%	37,650	95.38%
基本每股收 益(元）	0.5182	0.5471	-0.0289	-5.29%	0.5433	95.38%
加权平均净 资产收益率	6.99%	7.76%	-0.77%	-9.90%	7.30%	95.78%
扣除非经常 性损益后加 权平均的净 资产收益率	6.83%	7.06%	-0.23%	-3.20%	7.08%	96.58%
每股经营活 动产生的现 金流量净额 （元）	-0.1796	-0.3315	0.1519	不适用	-0.1998	不适用

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2016年度股东大会

项 目	2016 年末	2016 年初	同比增加额	同比增长率	2016 年预算数	预算完成率
资产总额 （万元）	1,108,560	1,336,438	-227,878	-17.05%	1,507,135	73.55%
归属于母公 司所有者权 益（万元）	526,499	502,693	23,806	4.74%	528,908	99.54%
每股净资产 （元）	7.5970	7.2534	0.3435	4.74%	7.6317	99.54%
所有者权益 （万元）	549,307	680,171	-130,864	-19.24%	559,839	98.12%

2016 年公司实现利润总额53,087 万元，比上年减少8,302 万元，同比下降13.52%，利 润总额预算完成率97.51%；实现营业收入253,763 万元，比上年减少62,598 万元，同比下 降19.79%，营业收入预算完成率92.35%。其中：施工工程项目主营业务收入244,186 万元， 较上年减少59,713 元，下降19.65%。本年营业收入较上年减少主要是由于本年在建项目实 现的工作量少于上年，同时本年营改增，按不含税金额确认收入。

2016 年公司总资产1,108,560 万元，比年初减少227,878 万元，下降17.05%，预算完 成率73.55%。公司资产下降主要是部分BT 项目提前收到回购款偿还债务融资以及北通公司 减资少数股东权益减少。

加权平均净资产收益率6.99%，比上年减少0.77 个百分点，预算完成率95.78%。

二、2016 年公司财务状况说明

（一）资产状况

2016 年公司资产总额1,108,560 万元，比年初减少227,878 万元，下降17.05%，预算 完成率73.55%。

1、流动资产状况

2016 年流动资产850,653 万元，比年初增加227,000 万元，增长36.40%，预算完成率 149.63%。主要变动项目说明如下：

（1）货币资金173,050 万元，比年初增加11,102 万元，增长6.86%，主要是本年收到 部分BT 项目提前回购资金；

（2）应收票据期末为0，比年初减少100 万元，下降100.00%，主要是本年末通过应收 票据结算的业务减少；

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2016年度股东大会

（3）应收账款43,594 万元，比年初减少5,280 万元，下降10.80%，主要是本年应收 账款收到的款项大于结算收入；

（4）预付款项3,482 万元，比年初增加1,566 万元，增长81.74%，主要是本年项目预 付款增加；

（5）应收利息2,901 万元，比年初减少2,873 万元，下降49.76%，主要是本年BT 项 目应收的利息减少；

（6）其他应收款7,277 万元，比年初增加3,128 万元，增长75.39%，主要是本年新增 的项目支付的保证金增加；

（7）存货237,449 万元，比年初增加27,959 万元，增长13.35%，主要是本年建设中 未结算的工程增加；

（8）一年内到期的非流动资产220,365 万元，比年初增加39,009 万元，增长21.51%， 主要是一年内到期的BT 项目投资余额增加；

（9）其他流动资产162,535 万元，比年初增加152,488 万元，增长1517.77%，主要是 本年结构性存款增加。

2、非流动资产状况

2016 年非流动资产257,906 万元，比年初减少454,878 万元，下降63.82%。主要变动 项目说明如下：

（1）可供出售金融资产1,200 万元，本年无变动；

（2）长期应收款116,799 万元，比年初减少461,312 万元，下降79.80%，其中建设期 BT/PPP 项目98,963 万元，比年初减少71,968 万元，下降42.10%；回购期BT 项目17,837 万元，比年初减少389,343 万元，下降95.62%，主要是本年收到部分BT 项目提前回购款；

（3）长期股权投资57,212 万元，比年初增加4,033 万元，增长7.58%，主要是按权益 法确认上海浦东发展集团财务公司投资收益5,464 万元。

（4）投资性房地资产9,468 万元，比年初减少256 万元，下降2.63%；

（5）固定资产13,766 万元，比年初减少649 万元，下降4.50%；

（6）在建工程27,198 万元，比年初减少23,734 万元，下降46.60%，主要是收购的物 业项目因自用，本年将土地使用权费用30,394 万元转入无形资产；

（7）无形资产29,279 万元，比年初增加29,279 万元，主要是收购的物业项目因自用， 本年将土地使用权费用30,394 万元转入无形资产；

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（8）长期待摊费用496 万元，比年初减少441 万元，下降47.07%，主要是本年费用摊 销；

（9）递延所得税资产2,488 万元，比年初减少1,797 万元，下降41.94%，主要是母公 司经营性盈利弥补以前年度亏损，递延所得税资产转回。

（二）负债状况

2016 年公司负债总额559,253 万元，比年初减少97,014 万元，下降14.78%，预算完成 率59.04%。

1、流动负债状况

2016 年流动负债436,002 万元，比年初减少57,166 万元，下降11.59%。主要变动项目 说明如下：

（1）短期借款15,000 万元，比年初减少45,000 万元，下降75.00%，主要是本年末借 入的短期借款减少；

（2）应付票据1,404 万元，比年初减少2,539 万元，下降64.39%，主要是本年兑付了 部分上年开具本年到期的应付票据；

（3）应付账款246,166 万元，比年初增加24,786 万元，增长11.20%，主要是年末未 支付材料款及工程款增加；

（4）预收账款99,549 万元，比年初增加24,274 万元，增长32.25%，主要是本年预收 的工程款较多；

（5）应付职工薪酬11,724 万元，比年初增加8,444 万元，增长257.47%，主要是孙公 司上海浦臻建筑劳务有限公司年末应付职工薪酬余额为7,461 万元；

（6）应交税费14,951 万元，比年初减少9,398 万元，下降38.60%，主要是本年缴纳 上年计提的各项税费；

（7）应付利息530 万元，比年初减少1,431 万元，下降72.99%，主要是本年7 亿元公 司债到期；

（8）应付股利期末为0，比年初减少392 万元，下降100.00%，主要是上年未付的分红 款本年已支付；

（9）其他应付款13,176 万元，比年初增加10,393 万元，增长373.38%，主要是北通 减资应付给少数股东款1.035 亿；

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（10）一年内到期的非流动负债29,982 万元，比年初减少39,823 万元，下降57.05%， 主要是年初7 亿元公司债到期，中期票据3 亿元将明年到期；

（11）其他流动负债3,520 万元，比年初减少26,480 万元，下降88.27%，主要是超短 期融资券本年到期。

2、非流动负债状况

2016 年公司非流动负债为123,251 万元，比年初减少39,848 万元，下降24.43%，预算 完成率54.75%。主要变动项目说明如下：

（1）应付债券期末为0，比年初减少29,951 万元，下降100.00%，主要是中期票据于 2017 年到期，重分类至一年内到期的非流动负债；

（2）长期应付款119,589 万元，比年初减少13,392 万元，下降10.07%，主要是本年 部分BT 项目审价结算；

（3）递延收益3,662 万元，比年初增加3,495 万元，增长2095.58%，主要是本年已收 到的尚未结转的BT 项目投资收益多于已摊销额。

（三）股东权益状况

2016 年股东权益为549,307 万元，比年初减少130,864 万元，下降19.24%。其中归属 于母公司所有者权益总额526,499 万元，比年初增加23,806 万元，增长4.74%。

（1）股本总额69,304 万元，本年无变动；

（2）资本公积226,850 万元，比年初减少594 万元，下降0.26%，主要是本年收购上 海浦兴投资发展有限公司、上海寰保渣业处置有限公司少数股东股权，购买成本大于按收购 股权比例计算的子公司净资产份额；

（3）其他综合收益504 万元，比年初减少76 万元，下降13.10%，主要是本年联营企 业可供出售金融资产产生的其他综合收益减少；

（4）未分配利润197,554 万元，比年初增加18,763 万元，增长10.49%，主要是本年 归属于母公司所有者的净利润增加35,911 万元，提取法定盈余公积5,713 万元，分红 11,435 万元。

三、2016 年公司经营成果情况分析

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2016年度股东大会

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2016 年实现净利润40,379 万元，比上年减少7,646 万元，同比下降15.92%，预算完成 率95.70%。归属于母公司所有者的净利润35,911 万元，比上年减少2,005 万元，同比下降 5.29%，预算完成率95.38%。

（一）公司营业利润分析

2016 年实现营业利润53,028 万元，比上年减少3,888 万元，同比下降6.83%，预算完 成率100.60%。

1、 经营盈利能力分析

2016 年营业收入253,763 万元，比上年减少62,598 万元，同比下降19.79%，预算完成 率92.35%；营业成本215,446 万元，比上年减少66,794 万元，同比下降23.67%，预算完成 率96.39%；税金及附加3,623 万元，比上年减少5,450 万元，同比下降60.07%，预算完成 率37.98%。营业收入较上年减少主要是由于本年在建项目实现的工作量少于上年，同时本 年营改增，按不含税金额确认收入。此外，本年确认BT 项目管理收入19,932 万元，较上年 增加18,166 万元。营业成本较上年减少主要是由于本年在建项目实现的工作量少于上年。 2、三项期间费用分析

2016年销售费用344 万元，比上年减少72万元，同比下降17.28%，预算完成率108.07%， 主要是本年运输费用较上年减少；

2016 年管理费用13,449 万元，比上年减少3,612 万元，同比下降21.17%，预算完成率 92.80%，主要是本年研究开发费较上年减少；

2016 年财务费用2,989 万元，比上年减少8,051 万元，同比下降72.92%，预算完成率 25.58%，主要是2015 年7 月8 日归还中国人寿资产管理有限公司30 亿元借款及银行贷款基 准利率同比下降，费用化利息支出较上年减少。

3、资产减值损失

2016 年资产减值损失-318 万元，比上年减少144 万元，主要是应收账款余额的本年减 少数多于上年。

4、投资收益

2016 年投资收益34,798 万元，比上年减少25,413 万元，同比下降42.21%，预算完成 率91.26%，主要是部分BT 项目提前回购，投资收益减少。

（二）营业外收支净额分析

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2016年度股东大会

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2016 年营业外收支净额58 万元，比上年减少4,414 万元，同比下降98.69%，预算完成 率3.38%。营业外收入比上年减少4,446 万元，主要是本年收到的政府补助少于上年。

（三）所得税情况

2016 年所得税费用12,707 万元，比上年减少656 万元，同比下降4.91%，预算完成率 103.77%。

四、2016 年现金流量情况

公司2016 年现金及现金等价物净增加额为11,102 万元，比上年增加16,325 万元。 1、经营活动产生的现金流量净额-12,449 万元，比上年增加10,524 万元，主要是本年 支付的税费比上年增加8,044 万元，同时上年支付上海陆家嘴金融贸易联合发展有限公司关 于上海德勤投资发展有限公司的债权转让款19,795 万元；

2、投资活动产生的现金流量净额339,854 万元，比上年增加12,709 万元，增长3.88%， 主要是本年收到的BT 项目回购款多于上年；

3、筹资活动产生的现金流量净额-316,303 万元，比上年减少6,907 万元，主要是本年 子公司减资向少数股东支付减资款126,000 万元，本年收购股权支付少数股东股权款6,580 万元，本年借入借款较上年减少84,940 万元，本年归还借款较上年减少215,494 万元。

五、2016 年公司主要财务指标分析及建议

表2：主要财务指标表

	指标名称	2015 年	2016 年
短期偿债能力	流动比率	1.26	1.95
	速动比率	0.47	0.89
长期偿债能力	资产负债率	49.11%	50.45%
	利息保障倍数	4.05	6.69
资产运营效率	总资产周转率	0.22	0.21
	存货周转率	1.44	0.96
	应收账款周转率	6.03	5.49
盈利能力	加权平均净资产收益率	7.76%	6.99%
	基本每股收益（元）	0.5471	0.5182

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2016年度股东大会

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1、偿债能力指标

2016 年流动比率1.95，比年初增加0.69，同比增长54.76%；速动比率0.89，比年初 增加0.42，同比增长89.36%；流动比率和速动比率上升表明公司短期债务偿付能力增强。 资产负债率50.45%，比年初增加1.34 个百分点。

公司仍需继续使用多元化的融资渠道，并充分发挥融资创新优势，避免和防止各类金融 风险，使公司发展更稳健，更持续。

2、资产营运能力指标

2016 年应收账款周转率5.49，比上年减少0.54，同比下降9%；存货周转率0.96，比 上年减少0.48，同比下降32.82%；总资产周转率0.21，比上年减少0.01，同比下降7.26%。 公司资产营运能力指标与上年相比有所下降，公司将继续提升资产质量的管理，推进项 目管理及工程结算审计工作。施工过程中，及时验工和结算，并建立应收账款的管理和催收 常态化机制，提高存货和应收账款周转率，优化公司资产结构，提高资产质量，提升资产运 营效率。

3、盈利能力指标

2016 年每股收益0.5182 元，比上年减少0.0289 元，同比下降5.29%。

公司应积极提升项目拓展能力和管理能力，在经营模式和业务领域谋求创新和突破，继

续夯实主业基础，降本增效，提高公司盈利水平。

请审议。

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2016年度股东大会

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议案之四

公司2017 年度财务预算报告

各位股东：

公司2017年度财务预算是以经立信会计师事务所有限公司审计过的公司2016年度财务 报表为基础，根据公司2017 年度经营计划，结合公司的经营能力,遵循我国现行的法律、法 规和企业会计准则，本着谨慎客观稳健的原则编制。

一、预算编制的前提假设

• 1、国家政策、法律、法规等宏观社会经济环境因素无重大变化；

• 2、公司各项业务所处行业的发展状况和市场行情无重大变化；

• 3、无其他人力及不可抗拒因素造成的重大不利影响；

• 4、公司正常持续经营。

二、主要财务预算指标

1、营业收入预计325,041 万元，比上年实际增加71,278 万元，增长28.09%。2017 年 度营业收入预测的实现是建立在目前在建项目以及预计新开工项目正常履行合同的假设上。

2、营业成本预计275,354 万元，比上年实际增加59,907 万元，增长27.81%。

3、管理费用预计15,288 万元，比上年实际增加1,839 万元，增长13.68%。

4、财务费用预计5,877 万元，比上年实际增加2,887 万元，增长96.59%，主要是因项 目投资资金需求增加，债务融资成本增加。

5、投资收益预计22,189 万元，比上年实际减少12,609 万元，下降36.24%，主要是部 分BT 项目提前回购，投资收益减少。

6、归属于母公司净利润预计33,453 万元，比上年实际减少2,458 万元，下降6.84%， 主要是预计投资收益减少。

• 7、固定资产预计新增2,721.10 万元，主要是公司2017 年预计新增机器设备1,377.00

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2016年度股东大会

万元，运输设备338.00 万元，办公及其他设备1,006.10 万元。固定资产预计拟报废处置原 值合计为1,167.46 万元,净值合计为77.42 万元。

报废处置的主要原因是设备已超期使用或已损坏无法继续使用。报废的固定资产中：报 废处置机器设备原值为979.54 万元，净值为68.82 万元，其中沥青混凝土拌和设备1 台， 原值合计694.00 万元，净值合计为27.76 万元。报废运输设备原值为92.85 万元，净值为 4.09 万元。报废办公设备原值为95.07 万元，净值为4.51 万元。

特别说明: 本公司制定的《2017 年度财务预算报告》是公司2017 年度公司经营管理工 作的指导性文件，旨在明确公司经营及内部管理控制目标，不代表本公司2017 年盈利预测， 更不代表对投资者的承诺。预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状 况与公司管理团队的努力等诸多因素,存在较大的不确定性,敬请广大投资者特别注意。

请审议。

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2016年度股东大会

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议案之五

公司2016 年度利润分配预案

各位股东：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度实现归属于母公司所有者的净 利润为人民币359,112,257.83 元，提取法定盈余公积金人民币57,134,896.37 元，加上2016 年初结存的未分配利润人民币 1,787,911,746.80 元，减去发放的2015 年度现金股利人民 币114,351,600.00 元，2016 年末可供股东分配的利润为人民币1,975,537,508.26 元。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提议公司2016 年度利润分配方案如下： 拟以2016 年12 月31 日总股本69,304 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利

• 人民币1.56 元（含税），共分配红利人民币108,114,240.00 元。

• 请审议。

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2016年度股东大会

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议案之六

关于公司2017 年结构性存款额度的议案

各位股东：

为提高公司资金的使用效率，提请股东大会批准公司董事会授权公司经营管理层结合公 司实际需要，在确保公司生产经营资金需求和资金安全的前提下，优先选择与公司长期保持 良好业务关系的股份制商业银行合作，灵活安排存款期限，对存量间歇资金作结构性存款。 2017 年全年，公司及控股子公司结构性存款累计发生额不超过人民币80 亿元。 请审议。

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2016年度股东大会

议案之七

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关于公司2017 年度借款额度的议案

各位股东：

根据公司2017 年度工作计划以及财务预算，公司2017 年度资金需求及贷款计划测算如 下（单位：亿元）：

：
项目	2017 年
期初资金	33.55
收入：	60.64
日常营运收入	45.64
发行公司债融资	10
超短融融资	5
支出：	109.49
投资性支出	50.78
日常营运及还款支出	54.93
利息股利支出	1.78
子公司支付资本金	2
资金缺口	-15.3
贷款预计	15

2017年，公司所投资的杨高路（世纪大道-浦建路）改建项目、川沙广场改建及华东路 东侧地块绿化项目、浙江山水六旗基础设施配套工程PPP项目、川沙新镇配套道路等项目将 进入集中投入期，公司面临较大的投资性支出。根据测算，2017年度公司的资金缺口约15 亿元，需要通过金融机构借款方式予以解决。

为满足公司营运资金的需求，确保公司正常运营，特提请股东大会审议批准公司（含控 股子公司）向金融机构申请不超过人民币15 亿元的借款（包括流动资金贷款、项目贷款、 信托计划融资、保理融资等），并同意董事会授权公司经营层根据资金需求情况进行具体操 作，授权期限为公司股东大会审议通过之日起壹年。

请审议。

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2016年度股东大会

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议案之八

关于拟与上海浦东发展集团财务有限责任公司

签订银企合作协议暨关联交易的议案

各位股东：

根据经营需要，公司拟与上海浦东发展集团财务有限责任公司（以下简称“浦发财务公 司”）继续建立金融服务合作关系，并将签署《银企合作协议书》，浦发财务公司将为公司 提供包括但不限于：固定资产贷款业务、流动资金贷款业务、银团贷款业务、票据业务、融 资租赁业务及各类担保业务、结算、保险代理、咨询等业务，以及保理、信托、票据等金融 业务，不断满足公司因业务发展所产生的金融需求。

本次银企合作协议涉及的综合授信额度为人民币15 亿元,根据用款项目实际情况，公司 控股子公司上海浦兴路桥建设工程有限公司在落实相应担保措施后，可以使用其中最高规模 不超过叁亿元的授信额度。

根据公司业务需要，浦发财务公司将给予公司的15 亿元综合授信进行适当分配。其中 保函业务最高授信规模不超过5,000 万元，票据业务授信规模不超过1 亿元。

本综合授信范围具体包括但不限于固定资产贷款业务、流动资金贷款业务、银团贷款业 务、票据业务、公司债、融资租赁业务及各类担保业务等。

浦发财务公司提供贷款的利率为同期市场上优惠贷款利率，并允许公司根据资金回笼实 际情况提前还贷。协议有效期为自公司股东大会批准之日起一年。

公司与浦发财务公司签订《银企合作协议书》，建立银企合作关系，可以充分利用其功 能平台及渠道，通过其专业优势以及其优质、便利的服务，提高公司资金的使用效率，降低 融资成本。

本次银企合作业务属于关联交易。

为提高经营决策效率，提请股东大会对本事项进行审议，并批准公司董事会授权公司经 营层进行具体事宜操作，授权期限为自公司股东大会审议通过之日起至公司2017 年度股东 大会召开之日。

请审议。

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2016年度股东大会

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                                               议案之九

关于控股子公司上海市浦东新区建设（集团）有限公司 2017 年度日常关联交易预计的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 的相关规定，并结合公司生产经营需要，我公司子公司上海市浦东新区建设（集团）有限公 司（以下简称“浦建集团”）2017 年度日常关联交易预计情况如下：

一、预计浦建集团2017 年度通过非公开招标方式，可能发生的关联交易情况：

序号	关联交易类别	关联人名称	合同价(万元)
1	向关联人提供施工服务	上海浦东发展（集团）有限公司	800
2	向关联人提供施工服务	上海浦东环保发展有限公司及其下 属公司：上海浦城热电能源有限公 司、上海黎明资源再利用有限公司、 常熟浦发第二热电能源有限公司	10,000
3	向关联人提供施工服务	上海浦发升荣房地产开发有限公司、 上海东鉴房地产开发有限公司	10,000
4	向关联人提供施工服务	上海浦东投资经营有限公司及其下 属公司：上海华夏文化旅游区开发有 限公司、上海浦东新区林克司外商休 闲社区有限公司	1,000
5	接受关联人提供施工服务	上海盛地市政地基建设有限公司	2,000
6	向关联人承租办公用房	上海迎昕投资有限公司	270
7	获得关联人的保函授信额度	上海浦东发展集团财务有限公司	15,000

二、预计浦建集团2017 年度通过参与公开招标，可能发生的关联交易情况：

2017 年度，预计浦建集团将参与我公司关联方的公开招标项目金额约150,000 万元， 该类项目的招投标结果可能形成关联交易，因此预计浦建集团通过参与公开招标可能发生的

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2016 年度股东大会 关联交易总额不超过人民币150,000 万元，预计可能参与其项目公开招标的关联企业包括上 海浦东环保发展有限公司、上海市浦东新区房地产（集团）有限公司、上海浦东投资经营有 限公司、上海浦发生态建设发展有限公司等单位。具体招标项目、招标金额、中标方由招标 方最终确定，相关预计具有重大不确定性。

三、定价原则和定价依据

浦建集团与关联方发生的交易，均遵循公平、公正、合理原则，如国家有定价的，按照

国家定价执行，国家没有定价的按照市场公允价格执行。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

上述关联交易，是浦建集团日常经营所需，不会损害上市公司利益，对公司本期以及未 来财务状况、经营成果无不利影响。

请审议。

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2016年度股东大会

议案之十

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关于变更公司住所及修改《公司章程》的议案

各位股东：

公司现住所上海市浦东新区佳林路1028 号为租赁物业。公司于2015 年9 月收购了上海 德勤投资发展有限公司，其所持有的物业位于上海市浦东新区川桥路701 弄，属于上海自贸 区范围。因此，公司拟将住所变更为上述物业地址，并相应修改《公司章程》中的相关条款。

一、变更公司住所

公司拟将住所由“上海市浦东新区佳林路1028 号”变更为“上海市浦东新区川桥路701 弄3 号7 楼”。

二、修改《公司章程》

将原《公司章程》第五条“公司住所：上海市浦东新区佳林路1028 号 邮政编码：201206” 修改为：“公司住所：上海市浦东新区川桥路701 弄3 号7 楼 邮政编码：201206”。 以上住所变更与章程修改最终以工商行政管理局核准内容为准。

请审议。

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2016年度股东大会

议案之十一

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关于公司项目投资额度的议案

各位股东：

• 按照投资带动施工的经营策略，公司通过拓展基础设施投资领域，在提高项目综合收益

• 率、降低经营风险、增强核心竞争力等方面取得了较好的成效。

• 为发挥公司投融资能力强、风险控制意识强的优势，保持公司可持续发展，提请公司股

• 东大会批准董事会授权公司经营层，本着稳健、谨慎的操作原则，拓展基础设施、公共服务、

• 资源环境（含污水处理、新能源等）、生态建设、区域开发等国家鼓励投资领域的项目：

• 项目投资总额：不超过人民币40 亿元。

• 项目投资区域：以长三角地区为主，其他区域为辅。

• 项目投资方式：通过母公司、子公司直接投资，或新设项目公司，收购标的公司股权或

• 资产以及投资产业基金等方式。

• 项目须具备以下条件：预期资本金内部收益率不低于银行同期贷款利率上浮200BP。

• 授权期限为公司股东大会审议通过之日起壹年。

请审议。

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2016年度股东大会

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议案之十二

关于2017 年会计师事务所聘任的议案

各位股东：

经公司第六届董事会第三十一次会议审议，提议公司聘请立信会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司提供2017 年年报审计及内部控制审计等服务，费用为人民币 98 万元,其中年 报审计费用为人民币60 万元，内部控制审计费用为人民币38 万元。

请审议。

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2016年度股东大会

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2016 年度独立董事述职报告

作为上海浦东路桥建设股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们严格按照《公 司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律 法规及公司《章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》的有关规定，本着恪 尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，全面关注公司的发展状况，按时出席公司在 年度内召开的董事会会议，并对审议的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见，充分发 挥独立董事的独立作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将独立董事2016 年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

1、李柏龄，男，1954 年出生，本科，教授，高级会计师，注册会计师。曾任上海华大 会计师事务所所长、主任会计师，上海白猫（集团）有限公司副总经理，国泰君安证券股份 有限公司监事，中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事，上海国有资产经营公司财务融 资部总经理、总监，上海阳晨投资股份有限公司监事会主席，上海国际集团有限公司专职董 事，上海国际集团创业投资有限公司监事长。现任公司独立董事，现任公司独立董事，上海 万达信息股份有限公司、上海交大昂立股份有限公司、上海申通地铁股份有限公司独立董事。

2、邓传洲，男，1968 年出生，博士，英国牛津大学、加拿大艾尔伯特大学高级访问学 者。曾任厦门国贸集团股份有限公司总裁助理、财务总监、副总裁，厦门华侨电子股份有限 公司副董事长，北大未名生物工程集团总裁助理，上海国家会计学院教授，天健光华（北京） 会计师事务所合伙人。现任公司独立董事，致同（北京）会计师事务所合伙人，上海航天汽 车机电股份有限公司独立董事。

3、陈岱松，男，1975 年出生，法学博士，经济学博士后。英国曼彻斯特大学、新加坡 国立大学、日本青山学院大学、美国威斯康辛大学、澳大利亚昆士兰科技大学访问学者。曾 任成都华神集团股份有限公司独立董事，现任公司独立董事，华东政法大学经济法学院教授， 上海柏年律师事务所律师，福建纳川管材科技股份有限公司独立董事。

（二）关于是否存在影响独立性的情况说明

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2016年度股东大会

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我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有 公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前10 名股东，不在直接或间接持有公司已发行股 份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。

我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公 司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 因此，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

作为独立董事，我们能够做到按时出席董事会议，认真履行独立董事的勤勉职责。报告 期内，公司共召开7 次董事会，1 次年度股东大会，具体出席会议情况如下：

董事姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出 席次数	以通讯方 式参加次 数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次 未亲自参加会 议	出席股东 大会次数
李柏龄	7	5	2	0	0	否	1
邓传洲	7	4	2	1	0	否	1
陈岱松	7	5	2	0	0	否	1

作为独立董事，在召开董事会会议以前，我们主动获取和了解会议相关情况和资料，详 细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上， 我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到 了积极的作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

本报告期，我们作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事项均进行了事先调查，并 发表了独立意见，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济 原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益， 也不会对公司的独立性产生影响。本报告期，我们对各项关联交易事项均表示同意。

（二）对外担保及资金占用情况

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2016年度股东大会

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公司对外担保相关议案根据有关法律法规和公司章程的规定经董事会、股东大会审议通 过后执行。我们作为独立董事对此发表独立意见，认为本报告期公司累计和当期对外担保决 策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，没有损害上市公 司及股东利益的行为。

公司不存在资金被占用情况。

（三）高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，公司董事会审议通过了《公司2015 年度总经理、财务负责人、风险管理负 责人绩效薪酬分配方案》，独立董事发表独立意见认为：公司高级管理人员的薪酬符合公司 绩效考核和薪酬制度的管理规定，议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定， 不会损害公司及中小股东利益，对绩效薪酬分配方案表示同意。

报告期内，公司董事会审议通过了《2016 年度总经理、财务负责人、风险管理负责人 绩效考核方案》，对于公司高级管理人员薪酬情况，我们作为独立董事，基于独立判断的立 场，认为公司能严格按照高级管理人员薪酬及有关考核激励规定执行，经营业绩考核和薪酬 发放的程序符合有关法律法规及公司章程、规章制度等的规定。

（四）聘任会计师事务所情况

公司2016 年度聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报审计及内部控 制审计等服务，费用为98 万元，其中年报审计60 万元，内部控制审计38 万元。公司聘任 会计师事务所的决策程序合法有效。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

公司2015 年度利润分配方案经2016 年3 月29 日召开的公司2015 年度股东大会审议通 过，并于2016 年5 月实施了本次分红事宜。对此，我们发表独立意见认为：公司2015 年度 利润分配方案符合公司所属行业实际情况和公司发展战略需求，在维护了中小股东利益的同 时，也有利于公司持续、稳定、健康发展，符合《公司法》、《公司章程》及《公司股东回 报规划》等的有关规定，我们对本利润分配方案表示同意。

（六）公司及股东承诺履行情况

1、现金分红

报告期内，公司严格执行《公司股东回报规划》，遵守关于现金分红的有关承诺。 2、避免同业竞争

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2016年度股东大会

报告期内，公司控股股东上海浦东发展（集团）有限公司（以下简称“浦发集团”）严 格遵守上市承诺：浦发集团及子公司将不直接从事且不再投资新的企业从事与浦东建设主营 业务有竞争或可能有竞争的业务；浦发集团及子公司承诺将不参与浦东建设新主营业务有竞 争的业务。同时，浦发集团严格遵守与重大资产重组相关的承诺：浦发集团不会以任何形式 直接或间接地在现有业务以外新增与上市公司相同或相似的业务；如浦发集团未来从任何第 三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，将立即通知上市公司， 在征得第三方允诺后尽力将该商业机会给予上市公司；保证不利用控股股东地位进行任何损 害上市公司利益的活动，如因违反本承诺而致使上市公司及/或其下属企业遭受损失，浦发 集团将依法承担相应的赔偿责任。

3、保持上市公司独立性

报告期内，公司控股股东浦发集团严格遵守与再融资相关的承诺：浦发集团不对上市公 司与浦发集团控股子公司上海浦东发展集团财务有限责任公司之间的存贷款等金融业务进 行干预，浦发集团继续充分尊重上市公司经营自主权，不干预上市公司日常经营运作。同时， 浦发集团严格遵守与重大资产重组相关的承诺：保证上市公司人员独立，保证上市公司资产 独立完整，保证上市公司的财务独立、机构独立、业务独立。

4、减少及规范与上市公司关联交易

报告期内，公司控股股东浦发集团严格遵守与重大资产重组相关的承诺：不谋求上市公 司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不谋求与上市公司达成交易的优先权利。 杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下不要求上市公司违规向浦发集团及 所控制的企业提供任何形式的担保。不与上市公司发生不必要的关联交易，如确需与上市公 司发生不可避免的关联交易，保证：督促上市公司依法签署书面协议并履行关联交易的决策 程序，浦发集团将严格按照规定履行关联董事及关联股东的回避表决义务；遵循平等互利、 诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按政府定价、政府指导价、市场价格或协议价 格等公允定价方式与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为； 督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

（七）信息披露的执行情况

公司严格按照相关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》履行有关信息披露义务， 报告期内在上海交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露了定 期报告4 次，临时公告46 次，没有出现违反《股票上市规则》和《公司章程》等法律法规 的行为，没有受到过交易所的通报批评和公开谴责等，较好地履行了有关信息披露义务。

（八）内部控制的执行情况

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2016年度股东大会

公司董事会审计与风险管理委员会对内部控制检查监督工作进行指导，并审阅检查监督 部门提交的内部控制检查监督工作报告和后续报告。公司风险管理部负责内部控制检查监督 工作，直接受董事会审计与风险管理委员会领导，该部门负责人的任免直接由董事会决定。 同时该部门配备了专职内部审计人员，对公司业务活动进行定期全面和不定期专项审计，对 内控制度设计的合理性和执行的有效性进行检查监督。对于发现的内部控制缺陷，层层落实 进行有效整改，将整改效果纳入绩效考核体系。通过及时监督、检查、整改，有效防范了经 营决策及管理风险。

报告期内，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制进行了外部 审计，会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。

作为独立董事，我们认为公司内部控制的执行具有制度、人员、外部监督等各方面的保 障，确保了公司的规范运作和健康发展。

（九）董事会及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略与投资决策、提名、薪酬与考核、审计与风险管理四个专门委员会。 报告期内，按照各专门委员会议事规则，先后组织召开了2 次战略与投资决策委员会会议、 1 次薪酬与考核委员会会议和 4 次审计与风险管理委员会会议，对公司战略发展、内部控制、 财务预算及决算、定期报告、关联交易、绩效薪酬等事项进行审议，达成意见后向董事会汇 报了委员会意见，各专门委员会运作合法规范。

四、总体评价和建议

2016 年度，作为公司的独立董事，我们按照相关法律法规及公司章程、公司《独立董 事制度》的规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责。同公司董事会、监事会及经营层之 间进行了良好有效的沟通与合作，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和 中小股东的合法权益做出了应有的努力。报告期内，公司各方面运作规范，在总体上保持了 健康平稳的发展态势。

作为公司的独立董事，我们将继续勤勉尽职，加强现场工作，坚持独立、客观的判断原 则，按照法定要求发表独立意见，用自己的专业知识和独立职能为公司发展发挥建设性作用， 更好的维护公司和股东的利益。

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2016年度股东大会

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2016 年度股东大会有关规定

为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2016 年度股东大会期间依法行使权利， 保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《中华人民共和国公司法》、《上海浦东路桥建 设股份有限公司章程》等的有关规定，制定如下规定：

一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《上海浦东路桥建设股份有限公司章程》 等的有关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常秩序和议 事效率为原则，认真履行法定职责。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务， 不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。除公司章程规定参加股东大会的股 东（或股东代理人）、董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员以外，本 公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，本公 司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导， 共同维护好股东大会秩序和安全。

五、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的， 应出示本人身份证明、股东授权委托书和股东持股凭证。

六、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席本次会议的， 应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书 和持股凭证。

七、股东在大会上有权发言和提问，但应事先向大会秘书处登记，说明其持股数，并提 供发言提纲，否则秘书处有权拒绝其发言。股东有权就大会议案提出问题，提问以书面形式 提请秘书处或由场内工作人员转交。

大会秘书处与主持人视会议具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的 问题，每位股东的发言一般不超过五分钟。

• 八、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。 九、本次大会审议了大会议案后，应对此作出决议。

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2016年度股东大会

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2016 年度股东大会现场表决办法

为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2016 年度股东大会期间行使表决权，依

据《公司法》和《公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会表决办法。

一、大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时，以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。

二、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”和“弃 权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决 均视为弃权。

三、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表 决结果。

四、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事及见证律师参加清点， 并由董事会秘书当场公布表决结果。

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