Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

May 21, 2012

上海创兴资源开发股份有限公司2012 年第一次临时股东大会会议材料

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上海创兴资源开发股份有限公司

（ SH.600193 ）

2012 年第一次临时股东大会会议材料

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地址：上海市浦东新区康桥路 1388 号 2 楼

电话： 021-58125999

传真： 021-58125066

上海创兴资源开发股份有限公司2012 年第一次临时股东大会会议材料

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目 录

一、会议议程表；„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 3 二、本次股东大会表决办法的说明；„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 4 三、《关于出售上海振龙房地产开发有限公司5.23%股权、收购桑日县金冠矿业有限公司70% 股权暨关联交易的议案》； „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 5 四、《关于修改<公司章程>的议案》 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 17

上海创兴资源开发股份有限公司2012 年第一次临时股东大会会议材料

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上海创兴资源开发股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会现场会议议程

会议名称：上海创兴资源开发股份有限公司2012 年第一次临时股东大会 会议时间：2012年5月28日下午14:00，会期半天。 现场会议召开地点：上海市浦东新区康桥路1388 号2 楼会议室 会议召集人：公司董事会

会议主持人：董事长陈冠全先生 见证律师：金茂凯德律师事务所 会议议程：

一、主持人介绍来宾；

• 二、主持人宣布上海创兴资源开发股份有限公司2012 年第一次临时股东大会正式开始；

• 三、宣读本次股东大会表决办法、介绍监票人

• 四、提请股东大会审议如下议案：

• 1、《关于出售上海振龙房地产开发有限公司5.23%股权、收购桑日县金冠矿业有限公司70%

股权暨关联交易的议案》 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„

• 2、《关于修改<公司章程>的议案》 „„„„„„„„„„„„„„

• 五、与会股东或股东代表发言；

• 六、主持人宣布对以上议案进行投票表决；

• 七、与会股东或股东代表对本次股东大会的议案进行投票表决；

• 八、休会，工作人员统计表决票；

• 九、复会，监票人代表宣布议案表决结果；

• 十、主持人宣布本次股东大会决议；

十一、律师宣布法律意见书；

十二、大会结束。

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本次股东大会表决办法的说明

各位股东及股东代表：

现在宣读本次股东大会表决办法：

一、本次股东大会将对以下事项进行审议表决：

1、《关于出售上海振龙房地产开发有限公司5.23%股权、收购桑日县金冠矿业有限公司 70%股权暨关联交易的议案》；

2、《关于修改<公司章程>的议案》。

根据本公司章程的规定，本次股东大会采取记名方式投票表决。每位参加表决的股东或 股东代表，在签到时领取盖有公司公章的表决票壹张。

二、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据公司章程规定，大会设监票人三名，由股

东代表 翟金水 、 （由参加现场会议的中小股东推举）、监事 穆江 先生组 成，对投票、计票进行监督。

监票人的职责：

1） 负责检查股东代表出席人数；

2） 清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；

3） 组织股东或股东代表按顺序投票；

4） 监票人代表宣布表决结果。

三、投票结束后，当场打开票箱，取出表决票。由监票人组织统一清点票数，并向大 会报告。

上海创兴资源开发股份有限公司

2012 年5 月18 日

上海创兴资源开发股份有限公司2012 年第一次临时股东大会会议材料

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议案1:

关于出售上海振龙房地产开发有限公司5.23%股权、

收购桑日县金冠矿业有限公司70%股权暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

重要提示：

1、公司拟以10,400 万元出售本公司持有的上海振龙房地产开发有限公司的部分股权 （占其注册资本5.23%）。

2、公司拟以10,400 万元收购上海振龙房地产开发有限公司持有的桑日县金冠矿业有限 公司70%股权。桑日县金冠矿业有限公司的主要资产为其持有的中铝广西有色崇左稀土开发 有限公司（以下简称：“中铝崇左稀土”）27%股权，中铝崇左稀土合法拥有广西省崇左市六 汤稀土矿稀土采矿权，现为广西省唯一的稀土采矿许可证。

3、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。本交易尚需取得公司股东大会审议通过后方可执行。

特别提示：

1、中铝广西有色崇左稀土开发有限公司拥有的广西省崇左市六汤稀土矿稀土采矿权不 存在质押等权利限制、或是诉讼等权利争议情况。

2、广西有色金属集团崇左稀土开发有限公司（2012 年3 月26 日，该公司工商登记变 更为“中铝广西有色崇左稀土开发有限公司”）为广西省崇左市六汤稀土矿稀土《采矿许可 证》的采矿权人。

3、本次交易存在市场风险和资源风险。

一、关联交易概述

1、关联交易概述

上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）与上海百汇星融投资 控股有限公司（以下简称“上海百汇星融”） 签署《股权转让合同》，拟将本公司持有的上 海振龙房地产开发有限公司（以下简称“上海振龙”）5.23%股权以人民币10,400 万元出让 给上海百汇星融。

上海创兴资源开发股份有限公司与上海振龙签署《股权转让合同》，拟以10,400 万元收 购上海振龙持有的桑日县金冠矿业有限公司（以下简称“桑日金冠”）70%股权。

• 2、董事会表决

由于厦门博纳科技有限公司持有本公司 7.76%股权，系本公司控股股东之一，上海振龙

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系本公司控股股东厦门博纳科技有限公司的控股子公司，上海百汇星融投资控股有限公司系 厦门博纳科技有限公司的全资子公司，均与本公司构成关联关系。

上述关联交易事项已经公司第五届董事会第12 次会议审议通过，公司关联董事陈冠全、 刘正兵对本项议案回避表决，非关联董事黄福生、周清松、毕凤仙、佟鑫、汪月祥一致同意 通过该事项。

本次关联交易的金额超过3,000 万元且超过公司最近一期经审计后净资产的5%，根据 《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述交易涉及重大关联交易， 该议案将提交公司2012 年第一次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东 厦门百汇兴投资有限公司、厦门博纳科技有限公司、厦门大洋集团股份有限公司将放弃行使 在本次股东大会上对该议案的投票权。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、上述交易完成后，公司持有的上海振龙股权比例由39.93％减少至34.70％，仍以权 益法核算；公司将持有桑日县金冠矿业有限公司70%股权，该公司将列入合并报表范围；增 加中铝广西有色崇左稀土开发有限公司为公司的参股子公司（桑日金冠持有其27%的股权）， 以权益法核算。

二、交易各方基本情况介绍

（一）上海振龙房地产开发有限公司

1、基本情况

公司名称：上海振龙房地产开发有限公司

企业性质: 有限责任公司（国内合资） 成立时间： 2001年 注册地址： 上海市南汇区康桥镇康桥路1388号二楼 法定代表人：刘正兵 注册资本：10,388万元

经营范围：房地产开发及经营，房屋装潢装修，物业管理；建筑材料的销售。（凡涉及 许可经营的凭许可证经营）

2、主营业务及经审计的主要财务指标

上海振龙房地产开发有限公司系本公司的参股子公司，主要从事房地产开发，目前在开 发的主要“绿洲康城”大型综合社区项目（包括别墅、高层住宅、大型商场、五星级酒店及酒 店式公寓），该项目位于浦东新区环南一大道以北，咸塘港以东，罗山路以西，康桥路两侧。 “ - ” “ - ” 该项目分为别墅区 绿洲康城 金帝豪苑 、公寓区 绿洲康城 亲水湾 两个子项目。

经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计（广会所审字（2012）第 11006070029 号《审 计报告》），上海振龙 2011 年度的主要财务数据如下：

截止 2011 年 12 月 31 日，上海振龙的资产总额为 1,571,597,134.07 元，负债总额为

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1,094,793,513.07 元，净资产为 476,803,621.00 元。

2011 年度，上海振龙实现营业收入 273,896,595.95 元，实现净利润-2,019,052.12 元。

3、股东结构

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陈冠全
100%
Dragon Wing Development Ltd. 37%
63%
金地置业有限公司
100%
厦门瑞启房地产开发有限公司
100%
厦门博纳科技有限公司 上海创兴资源开发股份有限公司
60.07% 39.93%
上海振龙房地产开发有限公司
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（二）上海百汇星融投资控股有限公司

1、基本情况

公司名称：上海百汇星融投资控股有限公司

企业性质: 一人有限责任公司（法人独资） 成立时间：2009年

住 所：浦东新区泥城镇新城路 2 号

法定代表人：骆骏骎 注册资本：人民币 2,800 万元

经营范围：实业投资，投资管理，建筑装潢工程，绿化景观工程，房地产信息咨询（不 得从事经纪），金属材料、金属矿及矿产品（除专控）、建筑材料销售，从事货物及技术的进 出口业务。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]

上海百汇星融投资控股有限公司主要从事产业投资，其主要合并财务数据（未经审计） 如下：

截止 2011 年 12 月 31 日，上海百汇星融总资产为 31,216.93 万元，总负债为 29,765.41 万元，净资产为 1,451.52 万元。2011 年度，上海百汇星融实现营业收入 200.00 万元，实现

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净利润-1,330.13 万元。

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陈冠全
100%
Dragon Wing Development Ltd. 37%
63%
金地置业有限公司
100%
厦门瑞启房地产开发有限公司
100%
厦门博纳科技有限公司
100%
上海百汇星融投资有限公司
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三、交易标的的基本情况

（一）上海振龙房地产开发有限公司

1、基本情况

公司名称：上海振龙房地产开发有限公司

企业性质: 有限责任公司（国内合资） 成立时间： 2001年 注册地址： 上海市南汇区康桥镇康桥路1388号二楼 法定代表人：刘正兵 注册资本：10,388万元

经营范围：房地产开发及经营，房屋装潢装修，物业管理；建筑材料的销售。（凡涉及 许可经营的凭许可证经营）

2、主营业务及经审计的主要财务指标

上海振龙房地产开发有限公司系本公司的参股子公司，主要从事房地产开发，目前在开 发的主要“绿洲康城”大型综合社区项目（包括别墅、高层住宅、大型商场、五星级酒店及 酒店式公寓），该项目位于浦东新区环南一大道以北，咸塘港以东，罗山路以西，康桥路两 侧。该项目分为别墅区“绿洲康城-金帝豪苑”、公寓区“绿洲康城-亲水湾”两个子项目。 经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计（广会所审字（2012）第11006070029 号《审 计报告》），上海振龙2011 年度的主要财务数据如下：

截止2011 年12 月31 日，上海振龙的资产总额为1,571,597,134.07 元，负债总额为

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1,094,793,513.07 元，净资产为476,803,621.00 元。

2011 年度，上海振龙实现营业收入273,896,595.95 元，实现净利润-2,019,052.12 元。

• 3、上海振龙的股东权益价值评估

（1）评估概况

具有证券业资产评估资格和房地产评估资格的上海银信资产评估有限公司以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日，对上海振龙股东全部权益采用资产基础法进行了评估。根据上海银 信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（银信资评报[2012]沪第 071 号），截止 2011 年 12 月 31 日，资产账面值 1,571,597,134.07 元，评估值 3,082,135,990.75 元，评估增值 1,510,538,856.68 元，评估增值率 96.11 ％；负债账面值 1,094,793,513.07 元，评估值 1,094,244,564.51 元，评估减值 548,948.56 元，评估减值率 0.05 ％；净资产账面值 476,803,621.00 元，评估值 1,987,891,426.24 元（大写：人民币壹拾玖亿捌仟柒佰捌拾玖万壹 仟肆佰贰拾陆元贰角肆分），评估增值 1,511,087,805.24 元，评估增值率 316.92％。

（2）资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

项 目	账面净值	评估值	增减额	增减率%
	A	B	C=B-A	D=C/A
流动资产	124,623.64	267,005.72	142,382.08	114.25
可供出售金融资产	9,899.88	9,899.88
长期股权投资	479.60	488.57	8.97	1.87
投资性房地产	69.84	1,437.26	1,367.42	1,957.93
固定资产	5,590.26	13,083.93	7,493.67	134.05
其中：建 筑 物	5,177.83	12,501.38	7,323.55	141.44
设 备	412.43	582.55	170.12	41.25
其他非流动资产	3,222.39	3,222.39
递延所得税资产	13,274.10	13,075.85	-198.25	-1.49
资产总计	157,159.71	308,213.60	151,053.89	96.11
流动负债	77,172.27	77,117.38	-54.89	-0.07
非流动负债	32,307.08	32,307.08
负债总计	109,479.35	109,424.46	-54.89	-0.05
净 资 产	47,680.36	198,789.14	151,108.78	316.92

（二）桑日县金冠矿业有限公司

1、基本情况

公司名称为：桑日县金冠矿业有限公司

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公司营业执照号：542224200000015

公司注册地址：桑日县岳阳宾馆 188 室

公司注册资本：人民币 3000 万元整

公司经营范围：矿业投资、矿产品的科研与销售、有色金属的销售（国家法律法规禁止 的除外）

2、主营业务及经审计的主要财务指标

桑日县金冠矿业有限公司目前主要从事产业投资。

经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计（广会所审字[2012]第12002430015号《审 计报告》），桑日金冠2012年1-3月份的主要财务指标如下：

截止 2012 年 3 月 31 日，桑日金冠的资产总额为 148,696,432.54 元，负债总额为 118,517,810.60 元，净资产为 30,178,621.94 元。

2012 年 1-3 月份，桑日金冠实现营业收入 0 元，实现净利润 321,786.54 元。

• 3、股东结构

上海振龙房地产开发有限公司、桑日创华投资有限公司分别持有其 70%、30%股权。

4、桑日金冠主要资产及其评估价值

桑日金冠的主要资产为其持有的中铝广西有色崇左稀土开发有限公司 27%股权。

（1）中铝广西有色崇左稀土开发有限公司基本情况

公司名称为：中铝广西有色崇左稀土开发有限公司

公司营业执照号：451400000004462（1-1）

公司住所：崇左市沿山路富丽佳园 C 栋 1 号 4、5 层

法定代表人：胡谷华

企业性质：有限责任公司（国有控股）

公司注册资本：人民币 6,800 万元整；（实收资本 1,960.79 万元整）

公司经营范围：稀土开采（六汤稀土矿：有效期限至 2013 年 3 月 5 日，取得安全生产 许可证后方可开展经营活动）；稀土矿业权投资、稀土矿业股权投资；铅锌矿、铁矿、磷矿 的矿业权投资和矿业股权投资；矿产品品销售（国家禁止公司经营的矿产品和实施许可证管 理的矿产品除外）。※（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）

（2）中铝广西有色崇左稀土开发有限公司矿业权的基本情况

①采矿权

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该公司合法拥有的广西省崇左市六汤稀土矿稀土采矿权，采矿权许可证号： C4500002011035120108357；采矿权人：广西有色金属集团崇左稀土开发有限公司；地址： 崇左市沿山路富丽佳园小C栋C1号4楼；开采矿种：轻稀土矿；开采方式：露天开采；生产 规模：20.00万吨/年；矿区面积：0.8643平方公里；采矿许可证有效期：贰年零柒月，自2011 年9月4日至2014年4月4日。

根据《广西崇左市六汤稀土矿区Ⅰ矿段矿产资源储量核实地质报告》（崇左市地址勘查 院于2005年5月编写）、《广西崇左市六汤稀土矿区Ⅰ矿段矿产资源储量核实地质报告》评审 意见书（桂储伟审[2005]34号），广西崇左市六汤稀土矿区Ⅰ矿段保有稀土氧化物（REO） 总量3,368.11吨，平均品位为0.149%。

②矿业权是否已按国家有关规定缴纳相关费用 该矿业权的采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税等均已经缴纳。

③矿业权权属转移需履行的程序

本次拟受让的股权所涉及矿业权仍在原公司名下,矿业权人未发生变更，故不涉及向国 土资源管理部门、国有资产管理部门等履行矿业权的权属转移程序。

④矿业权是否存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况

本次股权受让所涉及的采矿权，不存在权利担保或权利争议之情形，亦不存在诉讼保全、 强制执行的情形。

⑤矿业权的资源开采是否已取得必要的项目审批、环保审批和安全生产许可

广西壮族自治区发展计划委员会于 2001 年 3 月 19 日批复了《关于对崇左六汤稀土矿恢 复开发请示的批复》（桂计工业[2001]99 号）。

广西壮族自治区崇左市安全生产监督管理局于 2011 年 11 月 10 日批复了《关于崇左市 六汤稀土矿区Ⅰ矿段安全设施设计审查的批复》（崇安监管矿[2011]90 号）。

崇左县环境保护局于 1989 年 8 月 8 日批复了《崇左县六汤稀土矿建设项目环境影响报 告表》，崇左市环保局于 2011 年 7 月 5 日批复了《崇左市环保局关于崇左市矿产公司环评批 复文件公司名称变更的复函》（崇环复函[2011]64 号），同意将建设单位名称由“崇左市矿产 ” “ ” 公司 变更为 广西有色金属集团崇左稀土开发有限公司 。

（3）中铝广西有色崇左稀土开发有限公司经审计的主要财务指标：

经上海东华会计师事务所有限公司广西分所审计（东会桂所审字（2012）第 68-29 号）， 中铝崇左稀土 2011 年度的主要财务数据如下：

截止 2011 年 12 月 31 日，中铝崇左稀土的资产总额为 31,782,381.06 元，负债总额为 10,731,644.96 元，净资产为 21,050,736.10 元。

2011 年度，中铝崇左稀土实现营业收入 46,620,948.24 元，实现净利润 9,305,009.64 元。

（4）中铝广西有色崇左稀土开发有限公司股东权益评估概况

经具有证券业资产评估资格和矿产资源评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司，以

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2011 年 5 月 31 日为评估基准日，对中铝广西有色崇左稀土开发有限公司股东全部权益采用 资产基础法法进行了评估。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》【天 兴评报（2011）第 295 号】，中铝广西有色崇左稀土开发有限公司于评估基准日的总资产账 面价值为 1,826.57 万元，评估价值为 55,654.67 万元，增值额为 53,828.10 万元，增值率为 2,946.95%；总负债账面价值为 149.50 万元，评估价值为 149.50 万元，无增减值；净资产账 面价值为 1,677.07 万元，评估价值为 55,505.17 万元，增值额为 53,828.10 万元，增值率为 3,209.65%。

（5）中铝广西有色崇左稀土开发有限公司股东权益评估结果汇总表

单位：人民币万元

项 目	账面净值	评估值	增减额	增减率%
	A	B	C=B-A	D=C/A
流动资产	784.09	1,275.38	491.29	0.63
固定资产	700.51	664.19	-36.32	-5.18
在建工程	26.00	26.00	-	-
无形资产	292.88	53,666.01	53,373.13
长期待摊费用	23.09	23.09
资产合计	1,826.57	55,654.67	53,828.10	2,946.95
流动负债	149.50	149.50
非流动负债
负债总计	149.50	149.50
股东权益合计	1,677.07	55,505.17	53,828.10	3,209.65

四、交易的主要内容和定价政策

1、交易的主要内容

（1）本公司与上海百汇星融签署《股权转让合同》，将本公司持有的上海振龙房地产开 发有限公司5.23%股权以人民币10,400 万元出让给上海百汇星融。

（2）本公司与上海振龙签署《股权转让合同》，以10,400 万元收购上海振龙持有的桑 日金冠70%股权。

2、定价依据

（1）经本公司与上海百汇星融协商，交易双方同意以经评估的上海振龙股东权益 1,987,891,426.24 元作为定价依据，本次交易的上海振龙5.23%股权价格为人民币10,400 万元。

本次出售上海振龙的交易价格与账面价值差异超过20%，主要系上海振龙的土地、在开

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发商品房等存货资产评估增值所致。详细请参阅相关审计、评估报告。

（2）经本公司与上海振龙协商，交易双方同意以经评估的桑日金冠的主要资产中铝广 西有色崇左稀土开发有限公司股东权益55,505.17 万元（27%的权益价值为14,986.40 万元） 作为定价基础，本次交易的桑日金冠70%股权价格为人民币10,400 万元。本次收购的桑日 金冠股权交易价格与账面价值差异超过20%，主要系桑日金冠的持有27%股权的中铝广西有 色崇左稀土开发有限公司的矿业权评估溢价所致。评估机构采用折现现金流量法对该矿业权 进行评定估算，评估增值53,828.10 万元，增值率为18,223.55%。详细请参阅相关审计、 评估报告。

3、交易的结算方式及时间

（1）在标的公司股权完成工商变更登记后3 个月内，上海百汇星融应向本公司以现金 方式付清其受让的上海振龙5.23%股权转让价款。

此外，本次公司出售上海振龙5.23%股权所得主要用于收购上海振龙所持有的桑日县金 冠矿业有限公司70%股权（详细见详见公司 2012 年 5 月 12 日披露在《上海证券报》、《证券 日报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的《上海创兴资源开发股份有限 公司关于收购桑日县金冠矿业有限公司 70%股权暨关联交易公告》）。经与上海百汇星融、 上海振龙三方协商，若上海百汇星融无法在约定时间内向本公司支付股权转让价款，上海振 龙接受本公司以应收上海百汇星融的股权转让款作为本公司支付收购其持有的桑日县金冠 矿业有限公司70%股权的对价。因此，本次出让上海振龙部分股权不会导致本次股权出让款 成为坏帐。

（2）在标的公司股权完成工商变更登记后3 个月内，本公司应向上海振龙以现金方式 付清受让的桑日金冠70%股权转让价款。

4、《股权转让合同》生效条件、生效时间

经双方签署并加盖各自公章，并经本公司股东大会审议通过后生效。

五、矿业权享有人的勘探、开发资质与准入条件

本公司本次系受让股权行为，并非直接受让其矿业权，在完成本次股权受让后，中铝广 西有色崇左稀土开发有限公司将作为本公司的参股子公司从事稀土开发的生产经营活动。 因此，本次股权受让并不涉及本公司是否具有特定矿种资质及行业准入问题。

六、本次交易的目的及对公司的影响

受房地产行业调控的影响，公司的融资功能受到制约，为此，本公司加快了向矿产资 源开发领域转型，现主营业务已退出房地产开发领域，并将逐步减持房地产公司股权，集中 资金投资于矿产资源开发领域。

上海创兴资源开发股份有限公司2012 年第一次临时股东大会会议材料

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本次出售上海振龙部分股权系为收购上海振龙持有的桑日金冠70%股权。上述交易事项 有利于公司加快向矿产资源开发转型，降低房地产因素对公司的制约，符合公司的发展战略。

本次公司出售上海振龙股权、收购桑日金冠70%股权均以经独立第三方评估机构的评估 结果作为协商作价的依据，符合公开、公平、公正的原则，不会导致公司利益受损。

经公司财务部门初步测算，本次出售的上海振龙的股权比例 5.23%，交易价格为 10,400 万元，冲销尚未摊销的长期投资差额 2,822.67 万元（目前为每个月摊销 100.81 万元），扣除 5.23%股权对应的长期投资成本及损益后，预计本次上海振龙部分股权出售将为本公司当期 贡献投资收益约为 5,110.16 万元。本次收购桑日金冠70%股权不会对公司当期损益产生影响。

本次公司出售股权行为将使公司持有上海振龙的股权比例由原来39.93％下降至约 34.70％，本公司对上海振龙享有的投资收益和承担的风险也按出资比例相应减少。但不会 对本公司日常生产经营产生影响，也不会导致公司合并报表范围发生变化，公司仍以权益法 核算对上海振龙的长期股权投资。

上述交易完成后，公司持有的上海振龙股权比例由39.93％减少至34.70％，仍以权益 法核算；公司将持有桑日县金冠矿业有限公司70%股权，该公司将列入合并报表范围；增加 中铝广西有色崇左稀土开发有限公司为公司的参股子公司（桑日金冠持有其27%的股权）， 以权益法核算。

七、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》 及《公司章程》的有关规定，在本次董事会会议召开前，公司就本次关于出售上海振龙 5.23% 股权、收购桑日金冠70%股权暨关联交易事项向公司独立董事征询意见。公司独立董事同意 将该议案提交公司第五届董事会第 12 次会议审议，并就本次关联交易发表以下独立意见：

“1、公司关联董事在审议相关议案时均回避表决，本次关联交易事项的审议表决程序 符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；

2、本次关联交易标的的主要资产均以经独立第三方评估机构评估的股东权益作为作价 依据，符合公开、公平、公正的原则，不会损害上市公司利益。

3、本次出售上海振龙房地产开发有限公司5.23%股权、收购桑日县金冠矿业有限公司 70%股权有利于公司加快向矿产资源开发转型，拓展了在矿产资源开发领域的投资，有利于 公司集中资源做大做强主业，降低房地产因素对公司的制约，符合公司的发展战略。我们同 意该事项并同意将其提交公司股东大会审议。”

八、专项法律意见

上海创兴资源开发股份有限公司2012 年第一次临时股东大会会议材料

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为有助于本次会议审议资产收购行为的判断，公司聘请了金茂凯德律师事务所作本次交 易的专项法律顾问，金茂凯德律师事务所就本次交易所涉及的矿业权事项出具了《金茂凯德 律师事务所关于上海创兴资源开发股份有限公司受让股权所涉及的矿业权之专项法律意见 书》，其结论性意见如下：

（一）本次股权受让的各方及金冠矿业、崇左稀土均为依法设立并有效存续的企业法人， 具备本次股权受让的主体资格，股权出让方所持股权不存在禁止或者限制转让的情形，依法 可以进行转让；

（二）崇左稀土取得的采矿权合法有效，本次股权受让所涉的采矿权尚在有效期限内， 且该采矿权不存在抵押、被财产保全等权利限制等情况，因截至本专项法律意见书出具之日 采矿权证书所载明的矿业权人名称仍为广西有色金属集团崇左稀土开发有限公司，故尚需向 有关行政机关申请办理名称变更手续，法律法规对该等变更不存在禁止性规定；

（三）崇左稀土开展经营活动前，尚需取得安全生产许可证；

（四）为合理确定本次股权受让的定价，合法资质的评估机构已对崇左稀土整体资产进 行评估，且评估机构出具的《评估报告》处于有效期内；

（五）创兴资源本次股权受让，并不是直接受让矿业权，不涉及特定矿种资质及行业准 入问题。

九、历史关联交易情况

1、与同一关联方在过去24 个月内发生的关联交易事项

（1）与上海振龙房地产开发有限公司在过去24 个月内发生的关联交易事项

公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于投资设立矿产品销售公司的议案》， 同意本公司、原控股子公司上海夏宫房地产开发有限公司、上海振龙房地产开发有限公司共 同出资 3,000 万元，设立上海岳衡矿产品销售有限公司。详见公司 2010 年 9 月 16 日披露在 《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的相关公 告。

• （2）在过去24 个月内，公司与上海百汇星融投资控股有限公司未发生任何关联交易。

• 2、同一标的在过去 24 个月累计发生的关联交易

• （1）过去 24 个月，本公司就上海振龙股权这同一标的累计发生的关联交易金额为 0。

• （2）过去 24 个月，本公司就桑日金冠股权这同一标的累计发生的关联交易金额为 0。

十、综述

综上所述，公司同意与上海百汇星融签署《股权转让合同》，将本公司持有的上海振龙 5.23%股权以人民币 10,400 万元出让给上海百汇星融。

上海创兴资源开发股份有限公司2012 年第一次临时股东大会会议材料

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公司同意与上海振龙签署《股权转让合同》，以10,400 万元收购上海振龙持有的桑日金 冠70%股权。

十一、备查文件

1、公司第五届董事会第 12 次会议决议；

• 2、独立董事关于上述关联交易的独立意见。

• 3、上海振龙房地产开发有限公司 2011 年度审计报告（广会所审字[2012]第 11006070029

• 号《审计报告》）；

• 4、上海振龙房地产开发有限公司资产评估报告（银信资评报[2012]沪第 071 号）；

• 5 、桑日县金冠矿业有限公司 2012 年 1-3 月份审计报告 ( 广会所审字[2012]第

• 12002430015 号《审计报告》)；

• 6、广西有色金属集团崇左稀土开发有限公司的股权评估项目资产评估报告(天兴评报字

• [2011]第 295 号)；

• 7、本公司与上海振龙房地产开发有限公司签署的《股权转让合同》；本公司与上海百汇

• 星融投资控股有限公司签署的《股权转让合同》。

• 8、金茂凯德律师事务所出具的法律意见书。

• 9 、广西有色金属集团崇左稀土开发有限公司拥有的《采矿许可证》（证号：

• C4500002011035120108357）

以上议案请审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

2012 年 5 月 18 日

上海创兴资源开发股份有限公司2012 年第一次临时股东大会会议材料

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议案 2 ：

关于修改《公司章程》的议案

各位股东和股东代表：

本公司2011 年度利润分配方案为以2011 年年末总股本218,140,000 股为基数，向全体 股东每10 股送5 股红股。

该事项已经公司第五届董事会第9 次会议、公司2011 年度股东大会审议通过，并已实 施。本次利润分配方案实施后，公司股本总数由 218,140,000 股增加到327,210,000 股。

鉴于上述情况，拟对《公司章程》部分条款进行了修改，具体如下：

原章程第三章第十九条：“第十九条 公司股份总数为21814 万股，公司的股本结构为： 普通股21814 万股。”

修改为：“第十九条 公司股份总数为327,210,000 股，公司的股本结构为：普通股 327,210,000 股。”

以上议案请审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

2012 年5 月18 日