Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — Major Shareholding Notification 2023

Jan 20, 2023

上海创兴资源开发股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：上海创兴资源开发股份有限公司

上市地点：上海证券交易所 股票简称：创兴资源 股票代码：600193

信息披露义务人之一：厦门百汇兴投资有限公司

注册地址：厦门市翔安区马巷镇洪溪村民安大道 2801 号八楼 811 号 通讯地址：上海市浦东新区康桥路 1388 弄二楼

信息披露义务人之二：漳州大洋投资股份有限公司

注册地址：福建省漳州市长泰区马洋溪生态旅游区锦溪路 888 号 通讯地址：上海市浦东新区康桥路 1388 弄二楼

信息披露义务人之三：厦门博纳科技有限公司

注册地址：厦门市翔安区马巷镇洪溪村民安大道 2801 号八楼 810 号 通讯地址：上海市浦东新区康桥路 1388 弄二楼

权益变动性质：股份减少（协议转让）

签署日期： 2023 年 1 月 19 日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号--权益变动报告书》等相关 的法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披 露义务人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面 披露信息披露义务人在创兴资源拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任 何其他方式增加或减少其在创兴资源拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或 授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者 说明。

六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

信息披露义务人声明 ............................................................................................................ 1 第一节 释义 ....................................................................................................................... 3 第二节 信息披露义务人介绍 .......................................................................................... 4 第三节 权益变动目的 ...................................................................................................... 7 第四节 权益变动方式 ...................................................................................................... 8 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................ 14 第六节 其他重大事项 ................................................................................................... 15 第七节 信息披露义务人声明 ....................................................................................... 16 第八节 备查文件 ........................................................................................................... 19 附表： .................................................................................................................................. 20

第一节 释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

报告书、本报告书	指	《上海创兴资源开发股份有限公司简式权益变动报告书》
创兴资源、公司、上市公 司、标的公司	指	上海创兴资源开发股份有限公司
信息披露义务人	指	厦门百汇兴投资有限公司、漳州大洋投资股份有限公司和厦门博纳 科技有限公司
华侨实业、受让方	指	浙江华侨实业有限公司
筑闳建设	指	上海筑闳建设工程有限公司，上市公司100%持股的子公司
喜鼎建设	指	上海喜鼎建设工程有限公司，上市公司100%持股的子公司
本次权益变动	指	本次华侨实业协议受让厦门百汇兴投资有限公司、漳州大洋投资股份 有限公司和厦门博纳科技有限公司持有的上海创兴资源开发股份有限 公司101,664,147 股A 股股份的交易
目标股份、标的股票	指	在本次交易中拟购买的转让方直接持有的创兴资101,664,147 股股 份，占截至《股份转让协议》签署日公司总股本的23.90%
《股份转让协议》、本协 议、主合同	指	浙江华侨实业有限公司与厦门百汇兴投资有限公司漳州大洋投资股 份有限公司厦门博纳科技有限公司《关于上海创兴资源开发股份有 限公司之股份转让协议》
《保证合同（转让方）》	指	浙江华侨实业有限公司、陈榕生、陈冠全于2023 年1 月18 日签署 的《保证合同》
《保证合同（受让方）》	指	厦门百汇兴投资有限公司、漳州大洋投资股份有限公司、厦门博纳 科技有限公司、余增云于2023 年1 月18 日签署的《保证合同》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
最近一年及一期	指	2021年度、2022年1-9月
最近三年	指	2019年度、2020年度、2021年度
最近三年及一期	指	2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-9月
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号--权益变动 报告书》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和存在一定的尾数差异，均系四舍五入形成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）厦门百汇兴投资有限公司

公司名称	厦门百汇兴投资有限公司
注册地址	厦门市翔安区马巷镇洪溪村民安大道2801号八楼811号
法定代表人	陈榕生
注册资本	2300万元
成立时间	1997年8月7日
统一社会信用代码	91350200155180413W
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	1、对农业、生物工程的投资（不含吸收存款、发放贷款、证券期货及其他金 融业务）；2、电子、机电产品的开发、生产、销售。
经营期限	1997年8月7日至2047年8月6日

（二）漳州大洋投资股份有限公司

公司名称	漳州大洋投资股份有限公司
注册地址	福建省漳州市长泰区马洋溪生态旅游区锦溪路888号
法定代表人	杨金城
注册资本	5600万元
成立时间	1996年12月29日
统一社会信用代码	91350200612282854R
企业类型	其他股份有限公司（非上市）
经营范围	一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）
经营期限	1996年12月29日至2046年12月28日

（三）厦门博纳科技有限公司

公司名称	厦门博纳科技有限公司
注册地址	福建省漳州市长泰区马洋溪生态旅游区锦溪路888号
法定代表人	陈榕生
注册资本	2200万元

成立时间	1997年8月7日
统一社会信用代码	913502001551810104
企业类型	有限责任公司（外商投资企业法人独资）
经营范围	高新技术产品的开发、技术咨询、技术服务。
经营期限	1997年8月7日至2047年8月6日

二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

（一）厦门百汇兴投资有限公司

姓名	职务	性别	国籍	长期居留地	是否取得其他国家或者地 区的永久居留权
陈榕生	执行董事，总经理	男	中国	上海	否

（二）漳州大洋投资股份有限公司

姓名	职务	性别	国籍	长期居留地	是否取得其他国家或者地 区的永久居留权
杨金城	董事长，经理	男	中国	漳州	否
陈榕生	董事	男	中国	上海	否
刘正兵	董事	男	中国	漳州	否
张锦贞	董事	男	中国	漳州	否
叶建家	董事	男	中国	厦门	否

（三）厦门博纳科技有限公司

姓名	职务	性别	国籍	长期居留地	是否取得其他国家或者地 区的永久居留权
陈榕生	执行董事，总经理	男	中国	上海	否

三、信息披露义务人之间的关系

截至本报告书签署之日，信息披露义务人之间的股权及控制关系图如下：

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四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，除了持有创兴资源的股份外，信息披露义务人不存在在境 内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人拟引入华侨实业，优化上市公司股权结构、增强上市公司资本实 力，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。 本次转让上市公司股份后，华侨实业将取得上市公司的控制权。

二、信息披露义务人未来 12 个月内持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在未来 12 个月内暂无增加或 减少其在创兴资源拥有权益的可能。如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化 达到信息披露义务的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关 信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人及其一致行动人持股情况

本次权益变动前，厦门百汇兴投资有限公司持有上市公司 62,540,594 股 A 股股份，占上市公司总股本 14.70%；漳州大洋投资股份有限公司持有上市公司 43,514,518 股 A 股股份，占上市公司总股本的 10.23%；厦门博纳科技有限公司 持有上市公司 33,002,806 股 A 股股份，占上市公司总股本的 7.76%。

2023 年 1 月 18 日，信息披露义务人与受让方签署了《股份转让协议》。根 据该协议，信息披露义务人将其持有的上市公司 101,664,147 股（对应上市公司 总股本的 23.90%）的股份转让予华侨实业。

本次权益变动后，华侨实业将实际支配创兴资源 101,664,147 股股份的表决 权（占创兴资源有表决权股份总数的 23.90%）。本次权益变动前后信息披露义 务人与华侨实业的持股数量及比例具体如下：

股东名称	本次权益变动前	本次权益变动前	本次权益变动后	本次权益变动后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
华侨实业	-	0.00%	101,664,147	23.90%
厦门百汇兴	62,540,594	14.70%	-	0.00%
漳州大洋	43,514,518	10.23%	37,393,771	8.79%
厦门博纳	33,002,806	7.76%	-	0.00%
转让方及其一致行动人合计	141,997,918	33.38%	40,333,771	9.48%

二、 信息披露义务人本次权益变动具体情况

2023 年 1 月 18 日，信息披露义务人与受让方签署了《股份转让协议》。 根据该协议，信息披露义务人将其持有的上市公司 101,664,147 股（对应上市公 司总股本的 23.90%）的股份转让予华侨实业。本次权益变动后，华侨实业将实 际支配创兴资源 101,664,147 股股份的表决权（占创兴资源有表决权股份总数的 23.90%）。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

转让方：厦门百汇兴投资有限公司、漳州大洋投资股份有限公司、厦门博 纳科技有限公司

受让方：浙江华侨实业有限公司

签订时间：2023 年 1 月 18 日

（一）本次交易安排

本协议项下转让标的为转让方合计持有的标的公司 101,664,147 股的无限售 流通股股票（“标的股票”），标的股票占本协议签署日标的公司总股本的比 例为 23.90%，各转让方分别转让的标的股票数量及比例具体如下：

转让方	出让股份数量（股）	**出让股份比例（%） **
厦门百汇兴	62,540,594	14.70
漳州大洋	6,120,747	1.44
厦门博纳	33,002,806	7.76
合计	101,664,147	23.90

（二）股份转让价款及支付安排

本次标的股票的转让价款以本协议签订日前 1 个交易日（即 2023 年 1 月 17 日）标的公司的收盘价 5.95 元/股为基础确定，每股转让价格为人民币 5.36 元，合计标的股票转让价款为人民币 544,919,827.92 元（“股份转让价 款”）。

股份转让价款分三期支付：

1、第一期转让价款（预付款）：

受让方于交易文件签署之日起 10 个营业日内向各转让方按出让股份数量 的相对比例支付合计金额为标的股票转让价款合计金额的 30%，即人民币 163,475,948.38 元的第一期转让价款。

2、第二期转让价款：

受让方于交割先决条件全部达成且中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司已办理完成标的股票转让的过户登记手续之日（“交割日”）起 10 个营业 日内向各转让方按其出让股份数量的相对比例支付合计金额为标的股票转让价

款合计金额的 60%，即人民币 326,951,896.75 元的第二期转让价款。

3、第三期转让价款（尾款）：

受让方于筑闳建设与喜鼎建设 2024 年度审计报告正式出具之日起 10 个营 业日内向各转让方按出让股份数量的相对比例支付合计金额为标的股票转让价 款合计金额的 10%，即人民币 54,491,982.79 元的第三期转让价款。为避免歧 义，第三期转让价款是否支付及最终支付金额取决及受限于转让方业绩与上市 地位承诺的达成情况及本协议其他条款的执行情况。

（三）业绩与上市地位承诺

1、承诺期间

各方确认，本协议项下业绩承诺与上市地位承诺期间为 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日（“承诺期间”）。

2、业绩承诺

转让方承诺：在承诺期间内，标的公司子公司上海筑闳建设工程有限公司 （“筑闳建设”）与上海喜鼎建设工程有限公司（“喜鼎建设”）任一会计年 度的营业收入合计金额与净利润合计金额均不低于以下数值（“业绩承诺金 额”）。

承诺期间	业绩承诺金额
2022年度	筑闳建设与喜鼎建设的营业收入合计金额不低于人民币1亿元，且 净利润合计金额不低于人民币0元
2023年度	筑闳建设与喜鼎建设的营业收入合计金额不低于人民币1亿元，且 净利润合计金额不低于人民币0元
2024年度	筑闳建设与喜鼎建设的营业收入合计金额不低于人民币1亿元，且 净利润合计金额不低于人民币0元

为避免歧义，本款前述“净利润”应以扣除非经常性损益前后孰低为准， 前述“营业收入”应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收 入。前述业绩承诺金额是否达成应以收购方认可的符合《证券法》等法律法规 及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对筑闳建设与喜鼎 建设的审计结果确定。

若承诺期间内任一会计年度业绩承诺金额未达成，则收购方无义务支付第

三期全部转让价款，即人民币 54,491,982.79 元应作为转让方的补偿款。为免歧 义，各方确认，转让方业绩承诺项下的补偿金额以第三期转让价款金额为限。

3、上市地位承诺

转让方承诺：在承诺期间内，标的公司不存在且不会发生任何导致或可能 导致其股票存在被终止上市风险、被实施退市风险警示，或任何导致或可能导 致其再融资、发行股份购买资产、重大资产重组等资本运作存在实质障碍的情 形,且标的公司不会因交割日前集团公司已存在的情形及/或交割日后筑闳建设与 喜鼎建设存在的情形或原因导致其存在及/或发生任何导致或可能导致其股票存 在其他风险警示的情形。

若在承诺期间内：（i）标的公司存在或发生任何导致或可能导致其股票存 在被终止上市风险、被实施退市风险警示，或任何导致或可能导致其再融资、 发行股份购买资产、重大资产重组等资本运作存在实质障碍的情形；或（ii）标 的公司因交割日前集团公司已存在的情形及/或交割日后筑闳建设与喜鼎建设存 在的情形或原因导致标的公司存在及/或发生任何导致或可能导致其股票存在其 他风险警示的情形，则转让方应于本款前述情形发生之日起 10 个工作日内向收 购方支付标的股票转让价款合计金额 20%，即人民币 108,983,965.58 元的补偿 款。

（四）增信安排

各转让方之间同意并承诺互相为各自在本协议项下的全部义务与责任向受 让方提供不可撤销的连带责任保证担保。

各转让方同意并确保标的公司实际控制人陈冠全及其父亲陈榕生为各转让 方在本协议项下的全部义务与责任向受让方提供不可撤销的连带责任保证担 保。

转让方应安排并确保陈冠全与陈榕生于本协议签署的同时与受让方另行签 署形式及内容经受让方认可的保证合同。

受让方实际控制人余增云为受让方在本协议项下的全部义务与责任向转让 方提供不可撤销的连带责任保证担保。受让方应安排并确保余增云于本协议签

署的同时与转让方另行签署形式及内容经转让方认可的保证合同。

（五）过渡期间的安排

标的股票对应的标的公司自 2022 年 6 月 30 日（“基准日”）起至交割日止 的期间（“过渡期”）内发生的盈利或亏损均由受让方享有或承担。 （六）特别条款

标的公司于 2011 年对夏宫地产进行减资，并于 2011 年 11 月出具《有关债 务清偿及担保情况说明》，承诺在减资范围内为夏宫地产的债务提供担保。因 前述担保事宜，标的公司及上海夏宫房地产开发有限公司（“夏宫地产”）作为 被告目前仍涉及一项尚未出具生效判决的商品房预售合同纠纷诉讼案件（一审 案号：（2021）沪 0115 民初 106272 号，“夏宫案件”），转让方承诺并确保使 用其自有资金妥善解决并承担就本款前述担保事项（包括但不限于已发生的夏 宫案件）标的公司可能产生的任何责任、损失、费用及/或支出（包括诉讼费、 律师费），若因该案造成标的公司存在或产生任何责任、损失、费用及/或支 出，则转让方应负责全额向标的公司予以全额补偿。

（七）协议生效

本协议经各方签署之日起生效。

四、股份转让协议的其他情况说明

本次协议转让股份事项尚需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手续。目前，相关方正在为履行 相关审批程序做准备，本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性， 敬请投资者注意相关风险。

五、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的标的股份部分存在质押，不存 在司法冻结或其他权利限制情形，本次权益变动不存在附加条件、补充协议，不 存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。信息披露义务人将尽 快办理被质押股份的解除质押手续。

六、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动将导致上市公司的控制权变动。本次权益变动前，上市公司 的控制股东为厦门百汇兴投资有限公司及其一致行动人，实际控制人为陈冠全 先生先生；本次权益变动完成后，上市公司的控股股东将变更为浙江华侨实业 有限公司，实际控制人将变更为余增云先生。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

2022 年 12 月 6 日至 9 日，信息披露义务人的一致行动人桑日百汇兴投资有限公 司通过集中竞价及大宗交易的方式合计减持了公司无限售条件流通股共计 4,267,500 股，占公司总股本的 1%（详见 2022 年 12 月 10 日公司《关于控股股东及其一致行 动人累计减持股份达到 1%的提示性公告》）。除以上交易外，本报告书签署日前六 个月内，信息披露义务人不存在买卖创兴资源股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信 息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的 其他重大信息。

第七节 信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：厦门百汇兴投资有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：_______ 签署日期：2023 年 1 月 19 日

第七节 信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：漳州大洋投资股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：_______ 签署日期：2023 年 1 月 19 日

第七节 信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：厦门博纳科技有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：_______

签署日期：2023 年 1 月 19 日

第八节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人的身份证明文件；

• 2、各方签署的《股份转让协议》。

二、备查文件置备地点

上海创兴资源开发股份有限公司董事会办公室

附表：

简式权益变动报告书

简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	上海创兴资源开发股份 有限公司		上市公司所在地	上海市浦东新区
股票简称	创兴资源		股票代码	600193
信息披露义务人名称	1、厦门百汇兴投资有 限公司 2、漳州大洋投资股份 有限公司 3、漳州大洋投资股份 有限公司		信息披露义务人 注册地	1、厦门市翔安区 马巷镇洪溪村民安 大道2801号八楼 811号 2、福建省漳州市 长泰区马洋溪生态 旅游区锦溪路888 号 3、厦门市翔安区 马巷镇洪溪村民安 大道2801号八楼 810号
拥有权益的股份数量变化	增加 □ 减少 ☑ 不变□		有无一致行动人	有 ☑ 无 □
信息披露义务人是否为上 市 公司第一大股东	是☑ 否□		信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是☑ 否□
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 ☑ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□
信息披露义务人披露前拥	股票种类：	无限售流通股

有权益的股份数量及占上 市公司已发行股份比例	信息披露义务人合计持股数量： 信息披露义务人合计持股比例：	139,057,918股 32.69%
本次权益变动后，信息披 露义务人拥有权益的股份 数量及变动比例	股票种类：无限售流通股 权益变动后，信息披露义务人持股数量及持股比例分别如下： （1）厦门百汇兴投资有限公司持股0股，持股比例：0%； （2）厦门博纳科技有限公司持股0 股，持股比例：0%； （3）漳州大洋投资股份有限公司持股37,393,771股，持股比例： 8.79%。
在上市公司中拥有权益的 股份变动的时间及方式	时间：2023年1月19日 方式：签署《股份转让协议》
是否已充分披露资金来源	不适用
信息披露义务人是否拟于 未来12个月内继续增持	是□否☑其他□
信息披露义务人在此前6 个 月是否在二级市场买卖 该 上市公司股票	是☑（信息披露义务人的一致行动人存在通过二级市场减持股 票） 否□
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明：
控股股东或实际控制人减 持时是否存在侵害上市公 司和股东权益的问题	不存在
控股股东或实际控制人减 持时是否存在未清偿其对 公司的负债，未解除公司 为其负债提供的担保，或 者损害公司利益的其他情 形	不存在
本次权益变动是否需取得 批准	不需要
是否已得到批准	不适用

（此页无正文，为《上海创兴资源开发股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人：厦门百汇兴投资有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：_______ 签署日期：2023 年 1 月 19 日

（此页无正文，为《上海创兴资源开发股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人：漳州大洋投资股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：_______ 签署日期：2023 年 1 月 19 日

（此页无正文，为《上海创兴资源开发股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人：厦门博纳科技有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：_______

签署日期：2023 年 1 月 19 日