Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — Major Shareholding Notification 2009

May 14, 2009

厦门创兴置业股份有限公司详式权益变动报告书

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厦门创兴置业股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司的名称：厦门创兴置业股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称：创兴置业 股票代码： 600193

信息披露义务人1：陈冠全

住所： 3319 Bridgeberry Lane Houston, Texas 77082

通讯地址： 3319 Bridgeberry Lane Houston, Texas 77082

邮政编码： 77082

信息披露义务人2：Dragon Wing Development Ltd.

注册地址：3rd Floor, Jipfa Building, Main Street, P.O. Box 181, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

通讯地址：3rd Floor, Jipfa Building, Main Street, P.O. Box 181, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

详式权益变动报告书签署日期：2009年5月11日

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厦门创兴置业股份有限公司详式权益变动报告书

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信息披露义务人声明

1、本权益变动报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格 式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式 准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。

2、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的规定， 本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在厦门创兴置业股份有限公司 中拥有权益的股份变动情况。

截止本权益变动报告书签署之日，除本权益变动报告书披露的信息外，信息 披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在厦门创兴置业股份有限公司 中拥有权益的股份。

3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人所控制相关公司之章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲 突。

4、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人 外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出 任何解释或说明。

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厦门创兴置业股份有限公司详式权益变动报告书

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目 录

释 义 ………………………………………………………………… 4 第一节 信息披露义务人介绍………………………………………… 5 第二节 信息披露义务人权益变动目的……………………………… 8 第三节 信息披露义务人权益变动方式……………………………… 9 第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况………………………10 第五节 与上市公司之间的重大交易…………………………………10 第六节 资金来源………………………………………………………11 第七节 后续计划………………………………………………………11 第八节 对上市公司的影响分析………………………………………11 第九节 收购人的财务资料……………………………………………12 第十节 其他重大事项…………………………………………………12 第十一节 备查文件………………………………………………………13

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厦门创兴置业股份有限公司详式权益变动报告书

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释 义

除非另有说明，以下简称在本权益变动报告书中作如下释义：

收购人、信息披露义务人： 指 陈冠全、 Dragon Wing Development Ltd.

创兴置业、上市公司： 指 厦门创兴置业股份有限公司

金地置业： 指 金地置业有限公司

厦门瑞启： 指 厦门瑞启房地产开发有限公司

厦门百汇兴： 指 厦门百汇兴投资有限公司

厦门博纳： 指 厦门博纳科技有限公司

上海振龙： 指 上海振龙房地产开发有限公司

本权益变动报告书： 指 《厦门创兴置业股份有限公司详式权益变动报告书》 本次收购: 指 由于本次陈冠全通过其控制的 Dragon Wing Development Ltd. 收 购陈榕生所持有的金地置业有限公司63%股权导致创兴置业实际控制人变更为 陈冠全先生的行为

公 司 法： 指 《中华人民共和国公司法》

证 券 法： 指 《中华人民共和国证券法》 收购办法： 指 《上市公司收购管理办法》 中国证监会： 指 中国证券监督管理委员会

元： 指 人民币元

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况：

（一）信息披露义务人1的基本情况：

姓名：陈冠全 性别：男 国籍：美国(美国ID：20557900) 住所： 3319 Bridgeberry Lane Houston, Texas 77082 通讯地址：3319 Bridgeberry Lane Houston, Texas 77082 邮政编码： 77082 是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（二）信息披露义务人2的基本情况： 名称：Dragon Wing Development Ltd. 注册地：3rd Floor, Jipfa Building, Main Street, P.O. Box 181, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. 注册资本：USD 50,000 注册号码：1424456 企业类型及经济性质：有限公司 成立日期：2007年8月10日 主要经营范围：主要从事投资等商事活动 股东：陈冠全持有其100%股权 通讯地址：3rd Floor, Jipfa Building, Main Street, P.O. Box 181, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

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• 二、信息披露义务人对上市公司的控制关系结构图

• （一）本次收购前的股权控制关系：

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• （二）本次收购后的股权控制关系：

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三、信息披露义务人陈冠全基本情况

1、陈冠全，男，美国国籍(美国ID：20557900)，未取得其他国家或者地区 的居留权，住所和通讯地址为3319 Bridgeberry Lane Houston, Texas 77082。

2、最近5年内的职业、职务：2004年9月-2009年5月，美国德州大学

（University of Texas）攻读建筑学专业。2006年1月至今，兼任G and Rong Company 总经理。

3、信息披露义务人受过相关处罚的情况

信息披露义务人在最近5年内未曾受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，最近3年内没有证券市场不良诚信记录。

四、信息披露义务人及其所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营 业务的情况说明

1、陈榕生，曾任厦门大洋集团股份有限公司董事长、厦门创兴置业股份有 限公司董事长、上海振龙房地产开发有限公司董事长、厦门和生科技有限公司董 事，现任上海厦大房地产开发有限公司董事长。

• 2、陈冠全，系陈榕生先生之子，美国 ID：20557900。

3、 Dragon Wing Development Ltd. 于2007 年8 月10 日在英属维尔京群岛 注册成立，注册地址为Jipfa Building, Main Street, P.O. Box 181, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.，陈冠全持有其 100%股权。

• （1）董事、监事、高级管理人员

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
陈冠全	董事	美国	3319 Bridgeberry Lane Houston,Texas 77082	否

陈冠全最近五年未受到行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。

（2）最近五年是否受过处罚及诉讼情况

Dragon Wing Development Ltd. 最近五年未受到行政处罚、刑事处罚，也未 涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

• 4、金地置业有限公司，成立于 1989 年，注册地址为香港湾仔皇后大道东

• 43 号东美中心 304 室，主营业务为对外投资。

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5、厦门瑞启房地产开发有限公司，成立于 1991 年 12 月 26 日；办公地址为 厦门市思明区故宫路 87 号二楼 B 座；金地置业有限公司持有其 100%的股权； 主营业务为从事商品房投资经营。

6、厦门百汇兴投资有限公司，成立于 1990 年，主营业务为对农业、房地产 业、生物工程的投资和电子产品的开发、生产、销售（涉及专项管理规定的除外） 及饲料加工、生产。

7、厦门博纳科技有限公司，成立于 1992 年，主营业务为高新技术产品的开 发、技术咨询、技术服务。

8、厦门大洋置业有限公司，成立于 1995 年，主营业务为房地产开发及咨询， 物业代理；销售（不含商场零售）建筑材料、金属材料、竹制品、木制品、百货、 五金交电。

9、厦门大洋集团股份有限公司，成立于 1996 年，主营业务为产业投资、新 产品开发、房地产开发。

五、信息披露义务人持有、控制境内、境外其他上市公司百分之五以上的 发行在外的股份情况

截止本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人未持有、控制境内或者境 外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

第二节 信息披露义务人权益变动目的

一、信息披露义务人权益变动目的

信息披露义务人陈冠全在美国德州大学就读建筑学专业（德州大学是美国著 名大学之一，其建筑学专业在全美大学中排名前十），将于今年5月份完成学业， 并积累了一定的经营管理经验。陈榕生先生希望其房地产建筑方面的专业能力和 先进理念给公司带来新的活力，因此将所持有的金地置业63%股权转让给陈冠全 100%控股的 Dragon Wing Development Ltd. 。

二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的 股份

截止本报告书签署日，信息披露义务人尚无明确计划在未来12个月内继续增 持创兴置业的股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。

第三节 信息披露义务人权益变动方式

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一、信息披露义务人持有上市公司股份及实际控制人变更情况

厦门百汇兴投资有限公司、厦门博纳科技有限公司为创兴置业的联合控股股 东，合并持有创兴置业人民币普通股 48,996,615 股，占创兴置业总股本的 22.46%。 金地置业有限公司、厦门瑞启房地产开发有限公司为创兴置业的间接控股股东， 其中，金地置业有限公司持有厦门瑞启房地产开发有限公司 100%的股权，厦门 瑞启房地产开发有限公司持有厦门百汇兴投资有限公司、厦门博纳科技有限公司 各 100%的股权。

本次权益变动前，陈冠全持有金地置业有限公司37%的股权，为该公司第二 大股东。

本次权益变动后，陈冠全通过 Dragon Wing Development Ltd. 控制了金地 置业其余63%的股权，合并控制了金地置业100%的股权，从而间接持有和控制 创兴置业人民币普通股48,996,615股，占创兴置业总股本的22.46%。创兴置业的 实际控制人也相应由陈榕生变更为陈冠全。

二、本次权益变动相关协议的基本情况

陈榕生和 Dragon Wing Development Ltd. 于2009年4月3日签署了《股权转让 协议》，约定由陈榕生将其持有的金地置业63%股权转让给 Dragon Wing Development Ltd. ，该协议的主要内容为：

1、股权转让情况

出让方：陈榕生

受让方： Dragon Wing Development Ltd.

转让标的：金地置业有限公司63%的股份

转让价款：6,300港币

• 2、该《股权转让协议》于2009年4月3日签署并生效。

三、信息披露义务人控制的上市公司股份是否存在权利限制

• 1、有限售条件股份

信息披露义务人通过厦门百汇兴投资有限公司、厦门博纳科技有限公司所间 接持有和控制的创兴置业股份已于2009年2月18日起全部上市流通。

2、质押与冻结

厦门百汇兴投资有限公司将其所持有的创兴置业股份1,060万股设质押，为 创兴置业在厦门市商业银行杏林支行1,000万元借款提供连带责任保证，质押和 保证期限2008年11月25日至2010年2月25日。

第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

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一、信息披露义务人前6 个月内买卖创兴置业上市交易股份的情况

信息披露义务人在本权益变动报告书签署之日起前6 个月内没有通过证券 交易所的集中交易买卖创兴置业上市交易股份的行为。

二、信息披露义务人的直系亲属前6 个月内买卖创兴置业上市交易股份的 情况

经信息披露义务人的自我核查，信息披露义务人的直系亲属在本权益变动报 告书签署之日起前6 个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖创兴置业上市 交易股份的行为。

第五节 与上市公司之间的重大交易

一、与创兴置业及其关联方之间的交易

信息披露义务人在报告书签署日前24个月内不存在与上市公司及其子公司 进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于创兴置业最近经审计的合并财 务报表净资产5%以上的交易的具体情况。

二、与创兴置业的董事、监事、高级管理人员之间的交易

信息披露义务人在报告书签署日前24个月内不存在与上市公司董事、监事、 高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的创兴置业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者类似安 排

信息披露义务人无更换创兴置业董事、监事、高级管理人员的计划，不存在 对拟更换的创兴置业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排 的情况。

四、对创兴置业有重大影响的合同、默契或安排

除本权益变动报告书所披露的以外，信息披露义务人不存在对创兴置业有 重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第六节 资金来源

本次 Dragon Wing Development Ltd. 收购陈榕生所持有的金地置业有限公 司63%股权的交易金额为6300港币，资金来源为的 Dragon Wing Development Ltd. 自有资金。

信息披露义务人用于本次收购的资金不存在直接或者间接来源于创兴置业

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或其关联方的情况。

第七节 后续计划

一、信息披露义务人目前无在未来12个月内改变创兴置业主营业务或者对上 市公司主营业务作出重大调整的明确计划；

二、信息披露义务人目前无在未来12个月内对创兴置业或其子公司的资产和 业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划；

三、信息披露义务人目前无改变创兴置业现任董事会或高级管理人员的组 成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换创兴置 业高级管理人员的计划或建议；

四、信息披露义务人目前无对可能阻碍收购控制权的创兴置业公司章程条款 进行修改的计划；

五、信息披露义务人目前无对创兴置业现有员工聘用计划作重大变动的计 划；

六、信息披露义务人目前无对创兴置业分红政策进行重大变化的计划；

七、信息披露义务人目前无其他对创兴置业业务和组织结构有重大影响的计

第八节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对创兴置业独立性的影响

本次收购完成后，创兴置业的实际控制人将发生变化。本次权益变动不会对 创兴置业的人员独立、资产完整、财务独立产生影响，创兴置业仍具有独立经营 能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将继续保持独立。

截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人与创兴置业之间不存在持 续关联交易的情况，本次收购也不会导致新的关联交易的产生。

二、本次权益变动对同业竞争的影响

创兴置业已于2008 年6 月11 日启动重大资产重组，拟以发行股份方式购买 博纳科技所持有的上海振龙60.07%的股权，以消除上海振龙房地产开发有限公 司与上市公司创兴置业在的同业竞争。由于本次重大资产重组暨关联交易计划启 动后，国内、国际经济形势发生了重大变化，根据独立董事的意见，为保障公司

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资产安全，出于审慎投资的考虑，创兴置业于2008 年11 月10 日召开董事会， 决定终止本次发行股份购买资产事宜。

本次收购完成后，上海振龙的实际控制权相应由陈榕生转为陈冠全，上海振 龙与上市公司创兴置业的同业竞争关系未发生改变。信息披露义务人将积极寻求 妥善的办法，在合适的时机消除上海振龙与上市公司的同业竞争关系。

第九节 收购人的财务资料

信息披露义务人 Dragon Wing Development Ltd. 的主要财务数据（未经审 计）如下：

一、资产负债表主要数据：

单位：美元

			单位：美元
	2007-12-31	2008-12-31	2009-3-31
Bank	48,994	48,600	48,600
Longtern Investment	256
Total Asset	49,250	48,600	48,600
TotalL iability
Capital	50,000	50,000	50,000
Retained Earning		-750	-1,400
Net Income	-750	-650
Total Equity	49,250	48,600	48,600

二、利润表主要数据：

			单位：美元
	2007	2008	2009-Q1
SALEREVENUE	0	0	0
COST	0	0	0
EXPENSE
ProfessionalServiceFees	750
AnnualGovernmentFee		650
NETINCOME	-750	-650	0

第十节 其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十七条和《收购办法》第六条 规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、本权益变动报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露， 无其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

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第十一节 备查文件

• 1、 Dragon Wing Development Ltd.的登记证明文件；

• 2、Dragon Wing Development Ltd. 和陈榕生签署的股权转让协议；

• 3、财务顾问核查意见。

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本页无正文，为《厦门创兴置业股份有限公司详式权益变动报告书》的签章页

信息披露义务人：陈冠全

2009 年 5 月 日

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本页无正文，为《厦门创兴置业股份有限公司详式权益变动报告书》的签章页

信息披露义务人： Dragon Wing Development Ltd.

2009 年 5 月 日

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附：详式权益变动报告书

	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	厦门创兴置业股份 有限公司	上市公司 所在地	福建省 厦门市
股票简称	创兴置业	股票代码	600193
信息披露义务人名称	1、陈冠全，2、Dragon Wing Development Ltd.	信息披露义 务人注册地	1 、美国，2 、 Tortola,British Virgin Islands.
拥有权益的股份数量变化	增加√ 减少□ 不变，但实际控制 股人发生变化□	有无一致 行动人	有√ 无□
信息披露义务人是否为上市公 司第一大股东	是□ 否√	信息披露义务人是否为 上市公司实际控制人	是√ 否□
信息披露义务人是否对境内、 境外其他上市公司持股5%以上	是□ 否√	信息披露义务人是否拥 有境内、境外两个以上上 市公司的控股权	是□ 否√
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让√ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□赠与□其他□（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权 益的股份数量及占上市公司已 发行股份比例	持股数量：	0 股 持股比例：	0%
本次权益变动后，信息披露义 务人拥有权益的股份数量及变 动比例	变动数量：	48,996,615 股 变动比例：	22.46%
与上市公司之间是否存在持续 关系交易		是□ 否√
与上市公司之间是否存在同行 业竞争		是√ 否□
信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持		是□ 否√
信息披露义务人在此前6个月 是否在二级市场买卖该上市公 司股票		是□ 否√
是否存在《收购办法》第六条 规定的情形		是□ 否√
是否已提供《收购办法》第五 十条要求的文件		是□ 否√
是否已披露资金来源		是√否□
是否已披露后续计划		是□否√
是否聘请财务顾问		是√否□
本次权益变动是否需取得批准 及批准进展情况		是□ 否√
信息披露义务人是否声明放弃 行使相关股份的表决权		是□ 否√

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海通证券关于创兴置业详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

海通证券股份有限公司

关于

厦门创兴置业股份有限公司详式权益变动报告书 之财务顾问核查意见

海通证券股份有限公司

二〇〇九年五月

1

海通证券关于创兴置业详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

绪 言

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》及相关的法律、 法规的规定，海通证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受 Dragon Wing Development Ltd.（以下或简称“收购人”）的委托，担任本次陈冠全通过 其控制的 Dragon Wing Development Ltd.收购陈榕生所持有的金地置业有限公 司 63%股权导致厦门创兴置业股份有限公司（以下简称“创兴置业”）实际控 制人变更为陈冠全先生的收购行为的财务顾问，就其披露的详式权益变动报告 书有关内容出具核查意见。

为出具本《核查意见》，本财务顾问对本次收购的相关情况和资料，包括 但不限于 Dragon Wing Development Ltd.的主体资格，本次收购的相关协议及支 付方式、本次收购的方案和所涉标的、本次收购的授权与批准等情况和资料进 行了核查和验证，并听取了相关各方就有关事实的陈述和说明。 本财务顾问特作如下声明：

本财务顾问与本次收购各方当事人无任何利益关系，就本次详式权益变动 报告书发表核查意见是完全独立进行的。

本核查意见所依据的文件、材料由收购方提供。有关资料提供方已向本财 务顾问保证，其所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、 准确、完整的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、 准确性、完整性和及时性负责。

本财务顾问已对出具核查意见书所依据的事实进行了尽职调查，对本意见 书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责的义务。

2

海通证券关于创兴置业详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

一、本次收购收购方的主体资格核查

1、收购方 Dragon Wing Development Ltd.的基本情况

收购方Dragon Wing Development Ltd.于2007年8月10日在英属维尔京群 岛注册成立，注册地址为3rd Floor,Jipfa Building, Main Street, P.O. Box 181, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.，注册资本：USD 50,000， 注册号码：1424456，企业类型及经济性质为有限公司，主要经营范围为从事 投资等商事活动，陈冠全持有该公司100%股权，并担任该公司董事。

陈冠全系创兴置业原实际控制人陈榕生先生之子，拥有美国国籍，美国 ID： 20557900。

经核查，Dragon Wing Development Ltd.作为一家在英属维尔京群岛注册 成立的投资公司，其高级管理人员熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并 充分了解其应承担的责任。本财务顾问已与该公司签署了《财务顾问协议》， 针对中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则 15-19》对收购人的高级管理人员及股东进行了重点辅 导，在本次收购的过程中和持续督导期间内，本财务顾问将严格依照有关规定 督促收购人及相关人员依法履行报告、公告和其他法定义务。

2、收购人是否存在《上市公司收购管理办法》规定不得收购上市公司的

情形

经核查，并由收购人出具承诺函承诺：

（1）收购人财务状况正常，不存在数额较大、到期未清偿的债务。

（2）收购人自设立以来不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

• （3）收购人自设立以来不存在严重的证券市场失信行为。

（4）陈冠全先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形。

• 3、核查结论

经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，Dragon Wing Development Ltd.不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终 止或解散的情形，同时也不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上 市公司的情形，Dragon Wing Development Ltd.具备本次收购的主体资格。

3

海通证券关于创兴置业详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

二、收购人控股股东、收购人及其股权控制关系核查

收购人的控股股东为持有其 100%股权的陈冠全先生。经核查，本财务顾 问认为收购人控股股东、收购人及其股权控制关系披露充分、完整。

三、收购人最近 5 年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁核查 经核查，并经收购人出具承诺函确认，自成立以来，收购人没有受到任何 与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。

四、收购人董事、监事、高级管理人核查

经核查，收购人为于英属维尔京群岛注册成立的公司，不设董事会、监事 会，收购人仅有一名董事即陈冠全先生。经核查，收购人对董事、监事、高级 管理人员名单、身份证明文件披露充分、完整。

五、收购人持有、控制其他上市公司 5% 以上的发行在外的股份的情况核

查

经核查并结合证券市场公开信息披露，截止本核查意见出具之日，收购人 不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况。

六、收购人收购目的及未来 12 个月内是否继续增加在上市公司拥有的权 益的核查

根据核查及收购人的陈述，Dragon Wing Development Ltd.收购陈榕生所持 有的金地置业有限公司 63%股权将导致创兴置业实际控制人变更为陈冠全先 生，目的是基于创兴置业的长远发展，增强创兴置业的可持续性发展能力。陈 冠全先生现在美国德州大学就读建筑学专业（德州大学是美国著名大学之一， 其建筑学专业在全美大学中排名前十），将于今年5 月份完成学业，并已积累 了一定的经营管理经验。陈榕生先生希望其子陈冠全先生在房地产建筑方面的 专业知识和先进理念能给公司带来新的活力，因此将所持有的金地置业有限公 司 63%的股权转让给陈冠全 100%控股的 Dragon Wing Development Ltd.。

根据收购人陈述，截止本核查意见出具之日，收购人在未来 12 个月内没

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海通证券关于创兴置业详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

有进一步增加在上市公司拥有的权益的计划，而且，收购人没有处置该等股份 的其他计划。

七、权益变动事实发生之日前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖上 市公司股票情况核查

1、经核查，在收购人公告详式权益变动报告书之日前 6 个月内，收购人 没有通过证券交易所买卖创兴置业挂牌交易股份的行为。

2、经核查，在收购人公告详式权益变动报告书之日前 6 个月内，收购人 的高级管理人员及其直系亲属，没有通过证券交易所买卖创兴置业挂牌交易股 份的行为。

八、本次收购的授权与批准、权益变动的时间与方式核查

1、本次收购的授权与批准、权益变动的时间

本财务顾问对收购人关于本次收购行为的授权、批准程序进行了核查。 Dragon Wing Development Ltd. 的股东陈冠全先生同意 Dragon Wing Development Ltd.收购陈榕生先生持有的金地置业有限公司63%的股权，Dragon Wing Development Ltd.于2009年4月3日与陈榕生签署了股权转让协议，转让价 款为6,300港币。

经核查，上述股权转让协议为协议各方在平等自愿的基础上签订，协议内 容具备了有关法律、法规及规章规定的必备内容或条款，且没有违反我国现行 法律、法规和政策的规定，也不存在因法院判决、仲裁裁决、行政决定或任何 一方已签署的其他协议等可能构成上述协议生效的障碍因素或是协议无效的 情形。该协议于 2009 年 4 月 3 日签署并已生效。

2、本次收购权益变动的方式及创兴置业实际控制人变更的情况

厦门百汇兴投资有限公司、厦门博纳科技有限公司为创兴置业的联合控股 股东，合并持有创兴置业人民币普通股 48,996,615 股，占创兴置业总股本的 22.46%。金地置业有限公司、厦门瑞启房地产开发有限公司为创兴置业的间接 控股股东，其中，金地置业有限公司持有厦门瑞启房地产开发有限公司 100% 的股权，厦门瑞启房地产开发有限公司持有厦门百汇兴投资有限公司、厦门博

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纳科技有限公司各 100%的股权。

本次权益变动前，陈冠全持有金地置业有限公司37%的股权，为该公司第 二大股东。

本次权益变动后，陈冠全通过Dragon Wing Development Ltd.控制了金地 置业其余 63%的股权，合并控制了金地置业 100%的股权，从而间接持有和控 制创兴置业人民币普通股 48,996,615 股，占创兴置业总股本的 22.46%。创兴置 业的实际控制人也相应由陈榕生变更为陈冠全。

• （1）本次收购前创兴置业的股权控制关系：

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（2）本次收购后创兴置业的股权控制关系：

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九、收购人资金来源的核查

经核查，收购人为本次股份转让所支付的资金来源为公司自有资金，无直 接或间接来源于上市公司及其关联方的资金。

十、收购人所从事业务与上市公司的业务是否存在同业竞争、关联交易的 核查

经核查，收购人所从事业务与上市公司的业务不存在同业竞争及关联交易 的情况。

十一、前 24 个月内收购人与上市公司之间重大交易的核查

本财务顾问经向收购人及其高级管理人员了解、查询，在权益变动报告书 出具之日前 24 个月内，收购人未与创兴置业及其关联方进行合计金额高于 3,000 万元或者高于创兴置业最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易 （前述交易已按累计金额计算）。

在权益变动报告书出具之日前 24 个月内，收购人与创兴置业的董事、监 事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元的交易。

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十二、未来 12 个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章 程等进行调整的后续计划的核查

经核查，截止本核查意见出具之日，收购人尚无未来12个月内对上市公司 资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划。

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（此页无正文，为海通证券股份有限公司关于厦门创兴置业股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见签署页）

法定代表人（或授权代表）：

项目主办人：郑乾国

海通证券股份有限公司

二〇〇九年五月八日

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