Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — M&A Activity 2019

Jun 11, 2019

华安证券股份有限公司关于上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产购买

产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

华安证券股份有限公司 ( 以下简称 “ 华安证券 ” 或 “ 独立财务顾问 ”) 作为 “ ” “ 上海创兴资源开发股份有限公司 ( 以下简称 创兴资源 、 上市公司 ”) 本次 重大资产重组的独立财务顾问 , 根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方 案》、上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》 等规范性文件的要求 , 对创兴资源本次重大资产重组方案是否符合并购重组分道 审核中快速审核通道要求进行了逐条核査 , 具体核查情况如下 :

一、核查内容

1 、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业 ” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次重组中 , 上市公司拟以现金方式购买交易对方持有的东江建筑 60% 的股 权，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》 , 上市公司属于 “E50 建 筑装饰和其他建筑业 ”, 标的公司属于 “E50 建筑装饰和其他建筑业 ” 。经核查 , 本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和 工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的 重点支持推进兼并重组的行业或企业。

2 、本次重组是否属于同行业或上下游并购

创兴资源主要从工程施工总承包、室内装修总承包、工程项目相关的 BIM 建模咨询服务和商品销售，拥有建筑装修装饰工程专业承包二级资质、建筑工 程施工总承包二级资质。标的公司东江建筑的主营业务门窗的研发设计、安装 及服务和幕墙的研发设计、生产加工、安装及服务。经核查 , 本次重组属于同行 业或上下游并购。

3 、本次重组是否构成重组上市

本次重组前 , 上市公司的控股股东为厦门百汇兴投资有限公司、厦门博纳科 技有限公司、桑日百汇兴投资有限公司 , 实际控制人为陈冠全；本次重组后 , 上

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市公司控股股东仍为厦门百汇兴投资有限公司、厦门博纳科技有限公司、桑日 百汇兴投资有限公司，实际控制人仍为陈冠全 , 本次重组未导致上市公司实际控 制人发生变更。经核査 , 本次重组并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条等规定的重组上市。

• 4 、本次重组是否涉及发行股份

上市公司拟通过现金购买交易对方持有东江建筑 60% 的股权，经核查 , 本次 重组不涉及发行股份。

5 、上市公司是否不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核査 , 截至本核查意见出具日 , 上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚 未结案的情形。

二、独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和相关规定 , 并通过尽 职调査和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为 :

1 、本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产 ” 业化龙头企业 等重点支持推进兼并重组的行业或企业 ;

2 、本次重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购 ;

3 、本次重组不构成重组上市 ;

• 4 、本次重组不涉及发行股份 ;

• 5 、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文 )

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