Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — M&A Activity 2017

Jul 28, 2017

证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：临2017－026 号

上海创兴资源开发股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）因筹划 涉及购买资产的重大事项，公司股票自2017 年6 月1 日起停牌。经与有关各方 论证和协商，该事项对公司构成了重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017 年6 月8 日起继续停牌,即自2017 年6 月1 日起预计停牌不超过一个月，并于 2017 年6 月8 日披露了《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产重组停牌公 告》（临2017－010 号）。2017 年6 月29 日，公司发布了《上海创兴资源开发 股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（临2017－019 号）继续停牌不超过 一个月。停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组进展情况。

一、重组框架介绍

（一）主要交易对方

本次重大资产重组的交易对方为标的公司股东。

标的公司股东为上海东江实业投资有限公司、上海盛泰实业有限公司和上海 芃泰投资管理中心（有限合伙），其中上海东江实业投资有限公司持有标的公司 45%的股权，上海盛泰实业有限公司持有标的公司45%的股权，上海芃泰投资管 理中心（有限合伙）持有标的公司10%的股权。杨志平和梁明华为标的公司的实 际控制人。

交易对方与本公司及公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系，本次交 易不构成关联交易。本次交易不涉及股份发行，不会导致公司股权结构发生变化， 也不会导致公司控制权变化，不构成借壳上市。

（二）交易方式

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本次重大资产重组的交易方式初步确定为以支付现金方式购买标的公司股 权，具体交易方案以经公司董事会审议并公告的审议重大资产重组预案（或报告 书《草案》）为准。

（三）标的资产情况

本次重大资产重组的标的资产为上海上源建筑科技有限公司100%股权。

标的公司主要从事建筑幕墙、门窗的研发设计、生产加工、施工安装及服务 业务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司属 于建筑装饰和其他建筑业（代码为E50）。

二、本次重大资产重组的工作进展情况

公司拟聘请华安证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问； 聘请上海市上正律师事务所担任本次重大资产重组的法律顾问；聘请广东正中珠 江会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重大资产重组的审计机构；聘请银信 资产评估有限公司担任本次重大资产重组的评估机构。其中，公司与评估机构、 法律顾问已签署服务协议。

公司与上述中介机构正在积极研究本次重大资产重组的相关事宜，抓紧推进 重大资产重组所涉及的各项工作包括具体交易方案的论证等，上市公司及标的资 产的尽职调查、审计、评估及相关重组文件的编制等工作正在有序进行。

停牌期间，公司已根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务， 每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，且于2017 年6 月29 日披露了《上 海创兴资源开发股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》。

三、无法按期复牌的具体原因说明

停牌期间，公司与相关各方积极推进本次重组各项工作，但由于本次重大资 产重组相关的审计、评估和尽职调查工作较为复杂，工作量较大，协调沟通工作 较多，公司预计无法按期复牌。

四、申请继续停牌时间

公司于2017 年7 月28 日召开第七届董事会第2 次会议，审议通过了《关于

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重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司申请再次延期复牌，即申请本公司股 票自2017 年8 月1 日起继续停牌不超过1 个月。

经公司申请及上海证券交易所审核通过，公司股票自2017 年8 月1 日起继 续停牌，预计继续停牌时间不超过1 个月。

停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务， 每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海创兴资源开发股份有限公司

2017 年7 月28 日

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