Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — Governance Information 2021

Jan 29, 2021

证券代码：600193 证券简称：ST 创兴 编号：2021－003

上海创兴资源开发股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月 29 日 召开的第八届董事会第 3 次会议，审议通过了《关于修订<上海创兴资源开发股份 有限公司章程>及其附件的议案》，根据《中华人民共和国公司法（2018 年修 订）》、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》《上市公司治理准则（2018 年修订）》《上市公司章程指引（2019 年修订）》以及《上海证券交易所上市规 则（2020 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际，现对 《公司章程》中部分条款进行如下修改：

修订前	修订后
第二条公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。 公司经厦门市人民政府以厦府〖1998〗 综069 号文批准，以募集方式设立，在厦门 市工商行政管理局注册登记，取得营业执照， 营业执照号3502001001758。	第二条公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。 公司经厦门市人民政府以厦府〖1998〗综 069 号文批准，以募集方式设立，在厦门市工 商行政管理局注册登记，取得营业执照。

第二十三条公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 的活动。	第二十三条公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为公司股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 的活动。
第二十四条公司收购本公司股票，可 以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十四条公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律法规和 中国证监会认可的其他方式进行。公司因本 章程第二十三条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。
第二十五条公司因本章程第二十三条 第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 二十三条规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起10日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出；所收购的股份应当1年内转让 给职工。	第二十五条公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 需经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的百分 之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券 法》的规定履行信息披露义务。
第四十条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准第四十一条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产	第四十条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准第四十一条规定的担 保事项、交易事项和关联交易事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

30%的事项； （十四）审议公司与关联人发生的交易 （公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免 公司义务的债务除外）金额在3000 万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。 （十五）审议批准变更募集资金用途事 项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。

的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。

第四十一条公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超 过最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。

第四十一条 （一）公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过： （1）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； （2）按照担保金额连续 12 个月内累计计 算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资 产的30%以后提供的担保； （3）为资产负债率超过 70%的担保对象 提供的担保； （4）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （5）按照担保金额连续 12 个月内累计计 算原则，超过公司最近一期经审 计净资产的 50%, 且绝对金额超过 5000 万元以上； （6）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。 （二）公司发生的交易（提供担保、 受赠 现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达 到下列标准之一的，需提交股东大会审议： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近 一期经审计总资产的 50% 以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （3）交易产生的利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 金额超过 500 万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占上市公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金 额超过 5000 万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计

	年度相关的净利润占上市公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负 值，取绝对值计算。 （三）公司与关联人发生的交易（公司提 供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 债务除外）金额在 3000 万元 以上，且占公 司最近一期经审计净资产 绝对值 5％以上的 重大关联交易。公司应当聘请具有执行证券、 期货相关业务资格的证券服务机构对交易标 的进行审计或者评估，由董事会审议后提请股 东大会批准；
第四十四条本公司召开股东大会的地 点为：公司住所地或者股东大会召集人指定 的其他地点。股东大会将设置会场，以现场 会议形式召开。公司还将提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。	第四十四条本公司召开股东大会的地点 为：公司住所地或者会议通知列明的其他地 点。股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。
第五十五条…… 股东大会采用网络或其他方式的，应当 在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。 ……	第五十五条…… 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的具体内容。召集人还应 当同时在上海证券交易所网站上披露有助于 股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的 其他资料。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。 ……
第六十七条股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。	第六十七条股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长主持，副董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。
第七十八条…… 公司董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。	第七十八条…… 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者国务院证券监督管理机构的规定设立的 投资者保护机构，可以作为征集人，自行或 者委托证券公司、证券服务机构，公开请求 上市公司股东委托其代为出席股东大会，并 代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当

	披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以 有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权 利。公司及股东大会召集人不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。
第八十二条 …… 1、公司非独立董事候选人由董事会二 分之一以上董事提名，或者由持有或合并持 有公司发行在外的有表决权股份总数的百分 之五以上股东提名。被提名的非独立董事候 选人由董事会负责制作提案提交股东大会。 2、独立董事候选人提名方法依据法 律、行政法规及部门规章的有关规定。 ……	第八十二条 …… 1、董事会换届改选或者现任董事会增补董事 时，由董事会提名委员会审核并提名或由董 事会二分之一以上董事提名，或者由持有或 合并持有公司发行在外的有表决权股份总数 的百分之三以上股东提名下一届董事会董事 候选人或者增补董事的候选人，并提交至现 任董事会。 2、被提名的董事候选人由董事会负责制作提 案提交股东大会。 ……
第九十六条董事由股东大会选举或 更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。独立董事每届任期与其他董事任期相同， 任期届满，连选可以连任，但是连任时间不 得超过六年。董事在任期届满以前，股东大 会不能无故解除其职务。 ……	第九十六条 董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年。董事任期届满，可连选 连任，但独立董事的连任时间不得超过六 年。 ……
第一百零七条…… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。	第一百零七条…… （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总 裁的工作； 董事会通过召开董事会会议的方式行使 上述职权，形成董事会决议后方可实施。超 过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 大会审议。 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考 核委员会、战略委员会、提名委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委 员会的召集人为会计专业人士。董事会负责 制定专门委员会工作规程，规范专门委员会 的运作。

第一百一十条董事会有权行使一年内 不超过最近一期经审计公司资产总额30%的 对外投资、收购出售资产、资产抵押决策权； 行使单笔不超过最近一期经审计公司净资产 10%、并且一年内累积不超过最近一期经审计 公司资产总额30%的对外担保和委托理财事 项的决策权，并按照相关制度的流程，进行 严格的审查和决策程序；决定除本章程第四 十条规定需提交公司股东大会审议的事项之 外的关联交易。

第一百一十条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 和决策程序。重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生的交易（提供担保除外） 达到下列标准之一的，应由董事会审议： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 经审计总资产的 10%以上； (2)交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上，且绝对金额超过 1,000 万元； （3）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金 额超过 100 万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超 过 1,000 万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 公司发生本章程第四十一条规定的交易 事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议通过。 （二）公司发生提供担保事项时，应当由 董事会审议通过。公司发生本章程第四十一条 规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议通过。 （三）关联交易：公司与关联自然人发生 的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司 提供担保除外），公司与关联法人发生的交易 金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提 供担保除外）， 需经董事会批准；公司发生本 章程第四十一条规定的关联交易事项时，还应 当在董事会审议通过后提交股东大会审议通 过。公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交 股东大会审议。

第一百一十二条董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他 有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由 公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东大会报告； （七）决定金额不高于公司最近一期经 审计净资产10%的经营决策权； （八）董事会授予的其他职权。	第一百一十二条董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有 价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公 司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。	第一百一十三条公司副董事长协助董 事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条董事会召开临时董事 会会议的通知方式为书面或口头通知；通知 时限一般为会议召开三日前。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 议的，可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知，但召集人应当在会议上作出 说明。	第一百一十六条 召开董事会会议，董 秘办应当提前三日将书面会议通知，通过直 接送达、传真、邮件、电子邮件等其他有效 方式，提交全体董事和监事以及董事会秘 书。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 的，可以随时通过电话等其他有效方式发出会 议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十八条董事会会议应当由 二分之一以上的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议，必须 经全体在任董事的过半数通过。	第一百一十八条董事会会议应当由二 分之一以上的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议，必须经 全体董事的过半数通过。
第一百二十条董事会决议表决方式 为：举手、投票、书面签署等方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，经召集人、提议人同意，可采用 通讯方式进行，由参会董事书面签署并由专 人或传真或邮寄送达方式进行并作出决议。	第一百二十条董事会决议表决方式 为：举手、投票、书面签署等方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，经召集人、提议人同意，可采用通 讯方式进行，由参会董事书面签署并由专 人、传真、邮寄等送达方式进行并作出决 议。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制 人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。	第一百二十六条在公司控股股东单位担任除 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。

第一百二十八条总裁对董事会负责， 行使下列职权： …… （九）公司章程或董事会授予的其他职 权。 总裁列席董事会会议。	第一百二十八条总裁对董事会负责， 行使下列职权： …… （九）决定金额不高于公司最近一期经审 计净资产10%的经营决策权； （十）公司章程或董事会授予的其他职 权。 总裁列席董事会会议。
第一百三十一条总裁可以在任期届 满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。	第一百三十一条总裁可以在任期届满 以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办 法由总裁与公司之间的劳务/劳动合同规定。
第一百五十八条公司聘用取得“从 事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务，聘期一年，可以续聘。	第一百五十八条公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十三条公司的通知以下列 形式发出： （一）以专人送出； （二）以公告方式进行； （三）以传真方式进行。	第一百六十三条公司的通知以下列形 式发出： （一） 以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三） 以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
第一百六十六条公司召开董事会的 会议通知，以传真、专人送出方式进行。	第一百六十六条公司召开董事会的会 议通知，以邮件、电子邮件、专人送出或传 真方式以及其他有效方式进行。
第一百六十七条公司召开监事会的 会议通知，以传真、专人送出方式进行。	第一百六十七条公司召开监事会的会 议通知，以邮件、电子邮件、专人送出或传 真方式以及其他有效方式进行。
第一百六十八条公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 传真方式送出的，以被送达人的传真回复日 期为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。	第一百六十八条公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通 知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个 工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送 出的，以电子邮件到达被送达人指定电子邮 箱时间为送达日期；公司通知以传真送出 的，在公司向被送达人在公司预留的传真号 码成功地发送传真的情况下，以传真发出日 为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十六条公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在《上 海证券报》上公告。 ……	第一百七十六条公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程 第一百七十三条规定的报纸上公告。 ……

第一百八十二条清算组应当自成立之 日起十日内通知债权人，并于六十日内在《上 海证券报》上公告。 ……	第一百八十二条清算组应当自成立之 日起十日内通知债权人，并于六十日内在本 章程第一百七十三条规定的报纸上公告。 ……

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。 上述变更最终以工商登记 机关核准、登记的内容为准。修订后形成的《公司章程》尚需提交公司股东大会审 议，股东大会审议通过后，将授权董事会及董事会委派的人员办理后续工商相关审 批、备案登记等事宜。

特此公告。

上海创兴资源开发股份有限公司

董事会

2021 年 1 月 30 日