Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — Governance Information 2019

Oct 30, 2019

上海创兴资源开发股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用管理制度

第一章 总则

第一条 为维护上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）、公 司全体股东及其他利益相关者的合法利益，规范和完善公司的资金管理，防范控 股股东及关联方占用公司资金行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控 制人行为指引》等法律、法规、规范性文件以及《上海创兴资源开发股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制 度。

第二条 本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东:持有的股 份占公司股本总额50％以上的股东；或持有股份的比例虽然不足50％，但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；有关 法律法规和中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。

本制度所称“实际控制人”是指：虽不直接持有公司股份，或其直接持有的 股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际 控制、影响公司行为的自然人或法人。

本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《上海证券交易所股票 上市规则》、《企业会计准则第36 号一关联方披露》所界定的关联方，包括关联 法人和关联自然人。

第三条 本制度所称“资金占用”包括但不限于以下方式：

（一）经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳 务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

（二）非经营性资金占用：公司为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、

广告等费用及其他支出；代为控股股东及关联方偿还债务而支付资金；有偿或无 偿、直接或间接地将资金拆借给控股股东及关联方；为控股股东及关联方承担担 保责任而形成债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及关联方 资金。

第四条 适用范围：公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司、纳入 公司合并会计报表范围的子公司（以下简称“子公司”）之间的资金往来。

第二章 防范占用资金的职责和措施

第五条 公司董事、监事和高级管理人员应按照国家相关法律、法规、规范 性文件以及《公司章程》的有关规定勤勉尽职履行职责，维护公司资金安全。

第六条 公司董事会负责防范控股股东及关联方资金占用的管理。公司董事 长为防止资金占用及占用资金清欠工作的第一责任人。公司财务总监及负责公司 与控股股东及关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东及关联方资金 占用的相关责任人（以下统称“相关责任人”）。公司在与控股股东及关联方发生 业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止 控股股东及关联方占用公司的资金。

第七条 控股股东及关联方与公司之间发生经营性资金往来，包括按正常商 业条款发生的采购商品、接受劳务资金支付，支付借款利息以及资产收购对价等 时，应严格按公司资金审批和支付流程履行审批手续。

第八条 公司总裁负责公司日常资金管理工作，财务总监对总裁负责，协助 总裁加强对公司财务过程的控制，负责监控控股股东及关联方与公司的资金、业 务往来。

第九条 公司财务部作为资金控制的执行部门，要严格把关，认真审核，严 格资金流出的内部审批及支付流程，建立对公司日常资金收支行为的监控机制， 防止在偿还公司已使用的控股股东及关联方资金时出现公司资金被占用的情形， 如有资金被占用情形发生，将追究相关责任人的责任。

第十条 禁止控股股东及关联方占用公司的资金，具体包括公司不得为控股 股东及关联方垫支工资、福利等成本费用和其他费用。公司不得以下列方式将资

金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：

• （一）有偿或无偿的拆借公司资金给控股股东及关联方使用；

• （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；

• （三）委托控股股东及关联方进行投资活动；

• （四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• （五）代控股股东及关联方偿还债务；

• （六）中国证监会认定的其他方式。

第十一条 公司董事会审计委员会、财务部门应定期检查并向各自负责机构 及董事会、监事会及董事长报告或通报公司及下属子公司与控股股东及关联方资 金往来情况，杜绝控股股东及其关联方资金占用情况的发生。

报告内容包括关联方资金往来情况，是否存在资金占用的明确意见，以及资 金占用的具体情况但不限于占用资金者名称、资金占用形式、占用资金金额、占 用时间、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、监事及高级管理人员协助、 纵容控股股东及关联方侵占公司资金情况的，书面报告中应写明涉及董事、监事 及高级管理人员姓名，协助或纵容前述侵占行为的情节。

第十二条 为防止资金占用，强化资金使用审批责任制，公司和子公司资金 使用执行谁审批、谁承担责任的原则。

第十三条 如公司发生控股股东及关联方占用公司资金时，公司董事会应立 即采取有效措施，追回所占用资金，及时履行信息披露义务，并向证券监管部门 报告。

第十四条 公司或子公司被控股股东及关联方占用资金，经公司半数以上董 事或独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可中请对控股股东所持股份进 行司法冻结。具体偿还方式可根据实际情况按相关规定具体分析并执行。在董事 会对相关事宜进行审议时关联方董事应回避表决。

第三章 责任追究及处罚

第十五条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联方违反本规定利用其关 联关系，发生控股股东及关联方占用公司资金行为，损害公司利益给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任，相关责任人应当承担相应责任。

第十六条 公司被控股股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。 如果控股股东及关联方用非现金资产清偿占用的公司资金的，参照《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定执行。

第十七条 公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东或关联 方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉 及金额巨大的，董事会将视情节轻重追究相关责任人的法律责任。如对公司造成 损失的，相关责任人应承担赔偿责任。

第四章 附 则

第十八条 本制度未尽事宜或与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定不一致的，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第二十条 本制度由公司董事会负责解释。

上海创兴资源开发股份有限公司

2019 年 10 月 30 日