Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — Governance Information 2014

Apr 25, 2014

证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：临2014－009 号

上海创兴资源开发股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海创兴资源开发股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年4月24日召开 公司第五届董事会第24会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，该议案将 提交至公司2013年度股东大会审议。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及上 海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关规定，为了进一步规范公司行为， 增强公司现金分红的透明度，维护公司全体股东的合法权益，公司对《公司章程》 中利润分配相关条款进行修订，具体如下：

一、原《公司章程》第一百六十一条：

第一百六十一条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分 配政策应保持连续性和稳定性。

（一）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分 考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理 的股利分配方案；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分红。

（三）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中 披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

（四）公司向社会公众增发新股、发行可转换债券或向原有股东配售股份需 满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的30%；

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

修订后《公司章程》第一百六十一条：

第一百六十一条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利 润分配政策应保持连续性和稳定性。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司利润分配依据是公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利 且母公司累计未分配利润为正。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票、或者现金和股票相结合的方式进行利润分配。 现金分红优于其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行 利润分配。

（三）利润分配的时间间隔

在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可 以根据公司的经营情况和资金状况提议进行中期利润分配。

（四）现金分红的条件

公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配 利润为正，且实施现金分红不会影响公司后续正常经营和持续发展的前提下，公 司应当优先采用现金方式进行利润分配。

出现下列情形之一时，公司可以不进行现金分红：

（1）审计机构不能对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（2）公司未来12 个月内有重大投资计划或现金支出计划，进行现金分红 可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

（3）公司合并报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

（4）公司当年合并报表资产负债率达到60%以上。

重大投资计划或重大现金支出计划是指依照《上海证券交易所股票上市规则》 及本公司章程规定,属于公司股东大会审议批准权限范围内的购买资产、对外投 资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项。

（五）现金分红的比例

公司应积极采取现金方式分配股利，公司最近三年累计以现金方式分配的利 润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。 （六）股票分红的条件

公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于 公司全体股东整体利益时，可以在综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因 素，并优先保障现金分红的基础上,采取股票股利方式进行利润分配。

（七）公司利润分配方案的决策程序及信息披露

公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供 给和需求情况拟定。经董事会审议通过后，提交至公司股东大会审议。独立董事 可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的，公司应在定期报告中披 露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应 当对此发表独立意见并公开披露。

对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场 会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

（八）利润分配政策的调整

如遇到自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自 身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分 配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经 独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。经出席股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上通过后才能生效。

调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监 督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立董事 发表审核意见。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。同 时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与投 资者进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的问 题。

（九）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分 配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、原《公司章程》第一百七十六条：

第一百七十六条 公司指定《上海证券报》、《证券日报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。

修订后《公司章程》第一百七十六条：

第一百七十六条 公司指定《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》为刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

特此公告。

上海创兴资源开发股份有限公司

2014 年4 月26 日