Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — Governance Information 2008

Jul 19, 2008

厦门创兴置业股份有限公司

关于公司治理专项活动的整改情况说明

根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字【2007】28号）及中国证券监督管理委员会厦门监管局《关于做好上市公司治 理专项活动有关工作的通知》（厦证监发[2007]108号）的要求，厦门创兴置业股份有限公 司(以下简称“公司”)积极开展了公司治理专项活动工作，结合公司内部自查、接受社会公 众评议及监管机构检查评议，对公司治理尚需改进的方面制定了相应的整改计划，并逐项制 定、落实整改措施。

现根据《中国证券监督管理委员会公告[2008]27号》的有关要求，对照公司治理整改报 告（于2007年11月9日刊载在《上海证券报》和上海证券交易所网站），就截止2008年6月30 日公司治理整改情况说明如下：

• 一、公司治理自查中发现的问题和公司整改计划、措施及落实情况

• 1、上市公司内部管理制度尚待进一步完善。

整改计划和措施： 公司对照《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指 引》等法律和规章的规定详细检查，建立、健全公司的各项内部制度，于2007年10月30日前 建立《独立董事制度》，以充分发挥独立董事的监督和咨询作用；于2007年10月30日前完成 对《总经理工作细则》的修订。

整改落实情况： 公司《独立董事制度》和《总经理工作细则》（2007年修订）已经2007 年10月22日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通过，该事项整改已完成。此外，公 司今后将依照国家法律、法规及交易所相关规定和公司治理的要求及时对公司内控制度进行 修订和完善。

• 2、信息披露内容尚不够严谨、信息披露程序在公司各部门的严格执行程度尚有待提高。

整改计划和措施： 公司对照《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上 市公司信息披露管理制度指引》等有关规定和要求，于2007年6月30日之前完成对《信息披 露事务管理制度》的修订。此外，公司要求各部门和下属子公司的相关负责人认真学习《上 海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，并依照有关规 定，在以后的日常工作中严格贯彻执行。

整改落实情况： 公司《信息披露事务管理制度》已经公司三届十四次董事会审议通过， 并已付诸实施。另一方面，公司通过组织内部学习、培训，提高了公司相关人员的信息披露 规范意识。

• 3、财务管理工作还需进一步加强，公司曾披露过会计差错更正事项。

整改计划和措施： 公司于2007年8月30日之前，组织公司及各下属子公司相关人员认真 学习新会计准则、会计制度等的有关规定和要求，以保障公司财务报告的真实、准确和完整， 整改责任人为公司财务负责人。公司将要求公司财务人员积极参加中国证监会及其派出机 构、上海证券交易所举办的相关培训，以提高公司财务人员的业务水平。

整改落实情况： 公司已组织财务人员参加各地方财政局举办的针对新会计准则和会计电 算化应用的培训。此外，公司将在今后的日常工作中加强与监管部门、审计机构的沟通交流， 对会计处理存在疑惑和分歧之处积极采纳监管部门和审计机构的意见和建议。

通过内部组织学习和加强交流沟通，提高了公司财务人员的业务知识和业务水平，公司 的财务管理得到改善和提高。

4、公司激励机制还需进一步完善。

整改计划和措施： 随着监管部门对上市公司的要求越来越严格，公司也在加强公司内部 治理机制的建设。重点是逐步建立健全公司包括监督约束机制、激励考核机制、生产经营管 理机制等一整套完整的治理机制体系。

整改落实情况： 公司激励机制的建立和完善是项长期工作，公司将借鉴其它上市公司的 成功经验，结合公司的实际情况，积极探索，协调统一股东、公司、管理者之间的利益关系， 适时地改革或改良公司的激励机制，以有效推动公司员工的积极性和创造性。

5、公司与控股股东存在同业竞争的问题。

整改计划和措施： 因公司战略转型的需要，公司通过收购、资产重组等方式置入房地产 业务，导致本公司与实际控制人之间在房地产行业方面存在同业竞争的情况。公司将与控股 股东积极磋商，兼顾各方利益，在条件具备时采取合理的措施消除上市公司与关联方的同业 竞争。

整改落实情况： 经与实际控制人陈榕生及其控制企业、本公司股东厦门博纳科技有限公 司（以下称“厦门博纳”）协商, 公司拟以发行股份的方式向厦门博纳购买其持有的上海振 龙60.07%的股权，以解决公司与实际控制人在房地产行业方面存在的同业竞争问题，增加公 司土地储备，加强主营业务实力，改善公司资产质量，增强未来盈利能力和可持续发展能力。

本公司已就该事项于2008年7月9日召开第四届董事会第二次会议，会议决议批准公司与 厦门博纳签署附生效条件的《厦门创兴置业股份有限公司与厦门博纳科技有限公司之发行股 份购买资产框架协议》、公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案。（详细见2008 年7月11日刊载在上海证券报和上海证券交易所网站http:www.sse.com.cn的公司公告）。

本次发行股份购买资产构成重大资产重组，公司将在相关审计和评估工作结束后再次召 开董事会审议相关议案，相关议案经董事会表决通过后，本次向特定对象发行股份收购资产 暨关联交易议案将提交公司股东大会批准，并在股东大会批准后报中国证券监督管理委员会 核准。

此外，鉴于截止到本次重大资产重组预案签署日，陈榕生和厦门博纳未能就将天津市

协连房地产开发有限公司100％股权注入本公司事项的具体方案与天津市协连房地产开发有 限公司其他股东达成一致；陈榕生和厦门博纳将其所持有的天津市协连房地产开发有限公司 50％股权注入本公司事项的具体方案，也未能与天津市协连房地产开发有限公司的其他股东 达成一致。为消除本次重组完成后尚存在实际控制人及其控制的企业与上市公司之间的同业 竞争问题，实际控制人陈榕生和公司股东厦门博纳承诺，于本次重组经中国证监会审核通过 并实施时将合计持有的天津市协连房地产开发有限公司50％股权委托给上市公司代管，并由 上市公司享有代管期间收益，待条件具备时以优惠价格及适当的方式转让给上市公司，若上 市公司放弃购买权则转给无关第三方。

本次交易完成后，将有利于消除实际控制人和本公司之间的同业竞争。

6、董事会各专门委员会职能未充分发挥。

整改计划和措施： 公司董事会将不断完善各专门委员会的职责权限、工作制度等，在今 后的工作中，进行相关事项的审议时首先征求各专业委员会意见，充分发挥董事会下设专业 委员会的作用，提高公司科学决策能力和风险防范能力。此项为公司的长期工作。

整改落实情况： 公司2008年4月29日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了董事 会各专业委员会的实施细则，完善了公司董事会各专业委员会的工作制度，并设立了各专业 委员会日常办事机构，为董事会各专业委员会履职提供有效保障。

公司第四届董事会已于2008年6月6日顺利换届，在今后的工作中，公司在进行相关事项 的审议前，将充分征询董事会各专业委员会意见，充分发挥其科学决策、风险防范的作用。

二、公众评议和公司相应的整改计划、措施及落实情况

本次公司治理专项活动公众评议阶段，公司开设专门电话、网络平台和电子邮箱等沟通 渠道，接受投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划的分析和评议。

在公众评议期间，没有收到投资者和社会公众对本公司治理情况的意见和建议。

三、厦门证监局现场检查中发现的问题和公司相应的整改计划、措施及落实情况

厦门证监局对公司治理专项活动进行了核查验收，并于2007年10月19日出具了《关于对 厦门创兴置业股份有限公司治理情况的综合评价意见及整改通知》（厦证监发[2007]304 号），对核查验收中发现的问题提出了改进意见，公司对此予以高度重视，就提出的核查意 见逐一进行了整改，具体情况如下：

1、厦门证监局的综合评价意见和整改通知中指出，公司2007年在转让大洋房地产股权 时，以合作单位（实为实际控制器人控制的企业）偿债能力较差为由，计提5502.40万元减 值。后在厦门证监局的督导下，公司虽追回了相应的投资款，但应当从中吸取教训，深刻反 思，加强和改进经营管理，防止类似事件再次发生。

整改计划和措施： 经本公司与大洋房产、国盟房产交涉，本公司、大洋房产、国盟房产 及厦门大洋集团股份有限公司（以下简称“大洋集团股份”）四方达成一致意见，于2007 年3 月28 日签订了《协议书》，同意由国盟房产以现金直接向本公司和大洋集团股份返还该

减值部分的投资款项，以弥补本公司和大洋集团股份在出让大洋房产股权时因评估减值而少 获得的对价收益，大洋房产同意该支付安排，并放弃对国盟房产以及对本公司、大洋集团股 份前述获付款项的追偿权。根据《协议书》约定，厦门国盟房地产开发有限公司以现金直接 向本公司返还“国盟大厦”项目减值部分的投资款项为 50,291,943.85 元。

整改落实情况： 截止 2007 年 6 月 26 日，公司已完全收回上述 50,291,943.85 元的款项。 公司就该事项作了深刻反思，敦促公司有关人员认真学习有关法律、法规，在今后的工作中 加强和改进经营管理，谨慎勤勉尽责，做好重大资产处置的审核和资金回收监督工作，防范 在以后的工作中出现此类情况，以确实维护公司的财产安全和公司全体股东的利益。

2、厦门证监局的综合评价意见和整改通知中指出：“你公司应重视和加强财务管理和 信息披露工作，改善公司信息披露质量欠佳的现状。”

整改计划和措施： 公司将进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等制度的学习，积极参加厦门证监局和上海 证券交易所组织的业务培训，提高业务人员素质，加强信息沟通和披露信息审核，以切实提 高财务管理和信息披露水平。

整改落实情况： 公司通过完善财务管理、信息披露事务管理制度，组织相关人员参加有 关法律法规和部门规章的学习培训，公司的财务管理和信息披露工作得以改善，详细见本整 改报告第一条第2、3款。

四、上海证券交易所改善公司治理状况的监管建议及公司整改措施、落实情况

上海证券交易所上市公司部对公司治理状况提出建议：“公司应当以本次上市公司治理 专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股 票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露 事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立 董事）的履职意识，积极推动公司治理运作水平的提高。”

整改措施和落实情况： 公司以此次公司治理专项活动为契机，依照有关规定，通过有针 对性地制定和逐项落实整改措施，进一步规范了公司股东大会、董事会议事程序，提高了董 事（包括独立董事）、监事、高级管理人员勤勉尽责和规范运作的履职意识，公司内控制度 得到改善，公司财务管理和信息披露工作得到提高。

厦门创兴置业股份有限公司

2008年7月19日