Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — Governance Information 2007

Oct 22, 2007

厦门创兴置业股份有限公司

总经理工作细则

（2007年修订）

（2000年1月26日公司第一届董事会第五次会议制定，2007年10月22日第三届 董事会第十八次会议修订。）

第一章 总 则

第一条 为进一步提高公司总经理及其他高级管理人员的管理水平和管理 效率，进一步规范公司总经理及其他高级管理人员的议事方式和决策程序，保证 总经理及其他高级管理人员能够合法有效地履行其职责，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规 定，特制定本细则。

第二条 公司设总经理一名，副总经理若干名，董事会秘书和财务负责人 各一名，由董事会聘任或者解聘。

第三条 总经理对董事会负责，根据董事会的授权，按所确定的职责分工， 主持公司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。

第二章 总经理的任职资格和任免程序

第四条 总经理应当具备执行职务的职业道德水准和业务水平。

第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第六条 本细则第四条、第五条适用于公司副总经理、财务负责人及其他 高级管理人员。

第七条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任 总经理、副总经理或其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之 一。

第八条 公司总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员实行董 事会聘任制，提名和任免程序如下：

• （一）公司总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘；

• （二）公司副总经理、财务负责人由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘；

• （三）公司董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任或解聘。

第九条 总经理、财务负责人及其他高级管理人员的聘期与董事会任期相 同，可连聘连任。

第十条 总经理、财务负责人及其他高级管理人员聘期届满前辞职，应提 前 30 天书面通知董事会，合同另有约定的除外。董事会有权决定是否批准，董 事会未批准而擅自离职的，公司有权追究其责任。

第三章 总经理的职权

第十一条 总经理行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

• （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制订公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

• （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外负责的管理人员；

• （八）提议召开董事会临时会议；

• （九）公司章程或董事会授予的其他职权。

第十二条 总经理应当根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程 以及公司其他制度规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报董事会、或股东大会批准。

第十三条 公司副总经理协助总经理工作，财务负责人及其他高级管理人员 应根据聘用合同、公司有关规章制度的规定和总经理的安排，承担相关工作。

第四章 总经理的义务与责任

第十四条 总经理应担负下列职责：

（一）总经理应当按董事会或者应监事会的要求报告公司重大合同的签订、 执行情况，资金运用情况和盈亏情况；

（二）注重市场信息，增强公司的应变能力和核心竞争能力；

（三）采取切实可行的措施，提高公司的管理水平和经济效益；

（四）关心员工生活，逐步改善员工的物质、文化生活条件；

（五）拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及 员工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职工代表的意见。

第十五条 公司副总经理主要职权：

（一）副总经理就其分管的业务和日常工作对总经理负责，定期向总经理报 告工作；

（二）总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权；

（三）副总经理可以向总经理提议召开总经理办公室会议；

（四）董事会授权的其他事宜。

第十六条 财务负责人对总经理负责，负责财务管理工作。具体工作职责如

下：

（一）负责企业的财务工作，组织公司财务核算。

（二）负责对公司财务机构的设置和财务人员的配置、会计专业职务的设置 和聘任提出意见，组织财会人员的业务和考核，支持财会人员依法行使职权。

（三）组织制定公司的各项财务会计制度，落实董事会对各项财务会计工作 的决议，并督促贯彻实行。

（四）协助总经理组织领导企业的成本管理。

（五）定期向总经理及董事会报告财务状况和经营成果，审查对外提供的会 计资料。

（六）协助总经理对重大投资经营项目作出决策，审查公司经营方案的经济 效益；监督、检查各项经济合同和经济计划的执行情况。

（七）主管审批财务收支工作。

（八）董事会授权的其他事宜。

第十七条 公司总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守公司章程， 忠实履行职务，维护公司利益，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（三）除经公司章程规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行交易；

• （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的 活动；

• （六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• （七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；

• （八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机

• 会；

• （九）未经董事会在知情的情况下批准，不得在其他任何企业任职；

• （十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

• （十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十二）未经董事会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉 及公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主 管机关披露该信息的除外。

第十八条 总经理和副总经理及其他高级管理人员在行使职权时，应当根 据法律、行政法规、公司章程及本制度的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第五章 报告制度

第十九条 总经理应当按董事会或者应监事会的要求，就公司重大合同的签 订、执行情况、资金运用情况和亏损情况，以书面或其他形式向董事会和监事会 报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。

第二十条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应就公司生产经营和资产运 作日常工作向董事长报告工作。

第二十一条 总经理报告可以采取口头方式和书面方式。董事会或监事会要 求以书面方式报告的，应以书面方式报告。

第六章 总经理办公会

第二十二条 总经理的日常工作形式为总经理办公会议，会议由总经理主 持，副总经理、财务负责人等有关人员参加，董事会秘书列席会议。并可邀请其 他适当人员参加。总经理因故不能主持会议的，可指定一名副总经理主持会议。

第二十三条 总经理办公会议应有明确的议事内容和议题。总经理办公会 应至少提前 5 天由公司办公室工作人员通知全体参会人员。会议通知应包括：会 议时间、地点、参加会议人员、会议议题、发出通知的日期等内容。 第二十四条 总经理办公会议应有会议记录，会议记录应包括以下内容： 会议时间、地点、参加人员、开会事由及会议具体内容。会议记录由公司办公室 负责保管，保存期应不少于 10 年。

第八章 附 则

第二十五条 本细则自董事会批准之日起实施。

第二十六条 本细则中未予规定的事宜，依照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》等有关法律法规、上海证券交易所的相关规定以及《公司 章程》和公司相关制度的规定执行。

第二十七条 本细则与《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等有关法律法规、上海证券交易所的相关规定和《公司章程》的规定相悖时，应 按以上文件执行。

第二十八条 有下列情形之一的，公司应当修改本细则： （一）《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规、 上海证券交易所的相关规定或《公司章程》修改后，本细则规定的事项与修改后 的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触；

（二）公司董事会决定修改本细则。

第二十九条 本细则修改时，由总经理办公会提出修改意见，提请董事会 批准。

第三十条 本细则的解释权属于公司董事会。