Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — Governance Information 2007

Oct 22, 2007

厦门创兴置业股份有限公司

独立董事制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善厦门创兴置业股份有限公司（以下简称“本公司”或 “公司”）的治理结构，加强董事会决策的科学性，维护公司的整体利益，保护 股东特别是中小股东和债权人的利益，根据中国证监会《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《上市公司治理准则》及本公司章程 的规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律法规、和公司章程的要求，认真履行职责，维护 公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士 （会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参 加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第六条 公司独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有 足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补 足独立董事人数。

第二章 独立董事的任职资格

第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

• （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

• （二）具有本制度第三章规定的独立性；

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验；

（五）章程规定的其他条件。

第三章 独立董事的独立性

第九条 下列人员不得担任独立董事：

（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

• （七）中国证监会认定的其他人员。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十一条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 容。

第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交 易的证券交易所。公司董事会对提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会 的书面意见。

对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立 董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会提出异议的情况进行说明。

第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披 露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。

第十六条 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、 行政法规及本公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会 改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第四章 独立董事的特别职权

第十七条 独立董事除具有《中华人民共和国公司法》和其他相关法律、法 规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事 同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议 召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上 独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询 机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。

第五章 独立董事的独立意见

第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公 司是否采取有效措施回收欠款；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6、公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第十九条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意 见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，公司应当将各独立董事的 意见分别披露。

第六章 公司为独立董事提供必要的条件

第二十条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立 董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期 通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项， 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并提供足够的资料，独立董事认为资料 不充分的，可以要求补充。

当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

第二十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事 履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。

第二十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。

第二十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津帖的标准应当由董事会 制订预案，股东大会审议通过。

除上述津帖外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第二十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。

第五章 附 则

第二十六条 公司独立董事除应遵守本规则外，还应遵守公司章程对董事的 有关规定。

• 第二十七条 本制度未尽事宜或者与法律法规、规范性文件及公司章程的规

• 定不一致的，以法律法规、规范性文件及公司章程的规定为准。

第二十八条 本制度解释权归董事会。

第二十九条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

厦门创兴置业股份有限公司董事会

2007年10月22日