Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — Governance Information 2007

Aug 28, 2007

－ 证券代码：600193 证券简称：创兴科技 编号：临 2007 037 号

厦门创兴科技股份有限公司

关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划

一、特别提示

自公司治理专项活动开展以来，本公司按中国证券监督管理委员会、上海证 券交易所对治理专项活动的要求进行了认真自查后认为，公司在治理上还存在以 下几方面不足，需要不断完善：

1、上市公司内部管理制度尚待进一步完善。

2、信息披露内容尚不够严谨、信息披露程序在公司各部门和各下属子公司 的严格执行程度尚有待提高。

3、财务管理工作还需进一步加强。

4、公司激励约束机制还需进一步完善。

5、公司与控股股东存在同业竞争的问题。

• 6、董事会下设各专业委员会的作用需进一步发挥。

二、公司治理概况

公司自上市以来，能够按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》等规定 规范运作，在法人治理结构、信息披露、投资者关系管理等方面取得了一些成效， 得到了监管部门和广大投资者的认同，其主要体现在：

（一）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开。

1、业务独立情况：公司自主经营，业务结构完整，具有独立的产、供、销 系统。 各项业务决策均独立做出，对控股股东和其他关联企业不存在依赖关系。

2、人员分开情况：本公司制定了独立完整的管理规章制度，设立了专门机 构负责劳动人事及工资管理工作；公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会 秘书均属专职，未在控股股东单位担任除董事以外的职务。

3、机构独立情况：公司的内设机构完全独立于控股股东，与控股股东的内 设机构之间没有直接的隶属关系；公司与大股东及其关联企业的办公机构和生产 经营场所完全分开，不存在混合经营，合署办公的情况。

4、资产完整情况：本公司资产独立完整；公司设立专门的机构独立负责资 产监督管理事项。

5、财务独立情况：设立了独立的财务部门和财务人员，建立了完整独立的

会计核算体系以及独立的财务管理制度，单独开设银行帐户并独立纳税。

（二）信息披露公开、透明。

公司按证监会“关于加强上市公司信息披露”和“加强社会公众股东权益保 护的若干规定”等有关规定进行了信息披露，积极地保护投资者特别是中小投资 者的利益。

（三）“三会”制度健全。

公司建立并不断完善股东大会、董事会、监事会的制度建设，并按相关制度 规范运作。

三、公司治理存在的问题及原因

1、上市公司内部管理制度尚待进一步完善。

公司有部分内控管理制度尚未建立健全，如尚未制定《独立董事制度》，《总 经理工作细则》尚需根据公司的实际经营情况进行修订。

2、信息披露内容尚不够严谨、信息披露程序在公司各部门的严格执行程度 尚有待提高。

（1）公司出现过信息披露“打补丁”的情况

2007年3月3日，公司接到上海证券交易所下发的《关于对厦门创兴科技股份 有限公司2006年年报的事后审核意见函》（上证上函[2007]0450号），对本公司 在2006 年度报告中部分内容提出了审核意见。公司根据审核意见函的要求对 2006年度报告进行了更正补充公告（相关公告于2007年5月29日刊载在《上海证 券报》和上海证券交易所网站）。

（2）公司出现过被厦门证监局要求对信息披露进行整改的要求

中国证监会厦门监管局于2005年6月21日至24日、2006年6月19日至23日对本 公司实施专项现场检查，分别对本公司发出了厦证监发［2005］164号文《关于 专项检查厦门创兴科技股份有限公司的整改通知》、厦证监发［2006］151号文《关 于要求厦门创兴科技股份有限公司进行整改的通知》，对信息披露中存在的不准 确、不充分之处提出了整改要求。

（3）公司各部门对信息披露的重要性认识不统一，有个别部门和员工还没 有认识到信息披露在上市公司治理中的重要性，所以公司的信息披露程序在各个 部门和各下属子公司执行的过程中还存在不严格的现象。

3、财务管理工作还需进一步加强，公司曾披露过会计差错更正事项。根据 ---- 《企业会计准则 会计政策、会计估计变更和差错更正》及《企业会计制度》 的相关规定，及厦门监管局《关于要求厦门创兴科技股份有限公司进行整改的通 知》(厦证监发[2006]151号)的要求，公司于2006年8月24日召开第三届董事会第 七次会议对2005年度的财务报告会计差错进行了更正，并履行了相应的信息披 露。

4、公司激励约束机制还需进一步完善。

公司在员工的考核、绩效挂钩、奖惩方面虽然已制订了薪酬考核办法，对员 工也进行了奖惩挂钩，实施了绩效考核，但在激励的方式和奖惩的力度上还不够， 仅靠目前的激励办法还不能够充分地调动公司管理人员和核心员工的积极性。因 此，在如何进一步充分发挥公司管理层和骨干人员的积极性方面，公司还需探索 新的办法，比如对公司的管理层和核心人员予以持股或实施期权、股权等激励机 制。

5、公司与控股股东存在同业竞争的问题。

关联企业上海振龙房地产开发有限公司与本公司同为房地产开发企业。

6、董事会各专门委员会职能未充分发挥。

公司董事会下设四个专业委员会，独立董事在提名委员会、审计委员会、薪 酬委员会有多数席位。目前公司的董事会成员都具有很强的专业知识和丰富的企 业管理经验，但在日常的决策中，除必须经独立董事事前审核的事项外，一般情 况下都是董事会集体共同决策。各专业委员会的事前审核、谏言的作用没有得到 充分发挥。

四、公司的整改措施、整改时间及责任人

在完成本次关于公司治理专项活动的自查工作后，针对上述自查存在的差 距、问题和不足，公司董事会在董事长陈榕生先生的牵头下，制定了详细的整改 措施，具体情况如下：

1、进一步建立健全公司内部管理制度

公司对照《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等 法律和规章的规定详细检查已建立的各项内部制度，于2007年10月30日之前建立 《独立董事制度》，充分发挥独立董事的监督和咨询作用，整改责任人为公司董 事会；于2007年10月30日前完成对《总经理工作细则》的修订，整改责任人为公 司总经理。

2、认真落实公司信息披露管理制度的修订和执行工作，以切实提升公司公 司的信息披露水平

公司将对照《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公 司信息披露管理制度指引》等有关规定和要求，于2007 年6 月30 日之前完成对 《信息披露事务管理制度》的修订，并将上述两制度提交董事会审议通过后实施， 该项整改措施的落实由公司董事会秘书负责。此外，公司将要求各部门和下属子 公司的相关负责人认真学习《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露 事务管理制度》的有关规定，并依照有关规定，在以后的日常工作中严格贯彻执 行。

3、进一步加强财务管理工作

公司将于2007年8月30日之前，组织公司及各下属子公司相关人员认真学习 新会计准则、会计制度等的有关规定和要求，以保障公司财务报告的真实、准确 和完整，整改责任人为公司财务负责人。此外，公司将要求公司相关财务人员积 极参加中国证监会及其派出机构、上海证券交易所举办的相关培训，提高公司财

务人员的业务水平。

公司将在今后的日常工作中加强与监管部门、审计机构的沟通交流，对会计 处理存在疑惑和分歧之处积极采纳监管部门和审计机构的意见和建议。

• 4、进一步完善公司激励约束机制

随着监管部门对上市公司的要求越来越严格，公司也在加强公司内部治理机 制的建设。重点是逐步建立健全公司包括监督约束机制、激励考核机制、生产经 营管理机制等一整套完整的治理机制体系。

公司将组织董监事和高管人员深入学习有关上市公司治理的相关法律法规 以及公司治理的基本框架、原则。强化董监事和高管人员规范运作的意识。整改 截止日期定于2007年8月30日之前，整改责任人为公司董事会。

5、积极消除公司与控股股东存在同业竞争的问题

关联企业上海振龙房地产开发有限公司与本公司同为房地产开发企业。公司 将与控股股东积极磋商，兼顾各方利益，在恰当的时机采取合理的措施消除与上 市公司的同业竞争。整改截止日期定于2008年6月30日之前，整改责任人为公司 董事长。

6、充分发挥董事会各专门委员会的作用，为董事会经营决策提供建设性意

见。

公司将不断完善各专门委员会的职责权限、工作制度等，在进行相关事项的 审议时首先征求各专业委员会意见，充分发挥董事会下设专业委员会的作用，提 高公司科学决策能力和风险防范能力。此项为长期工作，整改责任人为公司董事 会各专业委员会负责人。

五、有特色的公司治理做法

（一）公司董事会的组成结构合理。

在现任的11名董事中，有7名兼职董事，其中独立董事有4人。兼职董事具有 很高的独立性，开阔了公司的视野，丰富了公司的管理实践。由于公司董事会决 策机构组成的合理，较好地促进了公司在法人治理和内部控制、经营管理等方面 的规范运作。

（二）为确保公司按照《公司法》、《公司章程》及各项制度的要求规范运 作，有效防范风险，公司除在董事会决策时充分发挥独立董事的作用外，为了搞 好公司的法人治理，加强公司内部监管，公司根据跨厦门、上海、湖南三地经营 的实际情况，设立了审计部门。该部门定期或不定期地对公司人员和下属公司进 行稽核、监督、检查，并对可能产生漏洞的环节进行专人负责监督。

公司将根据证监会、交易所的有关规定，以此次治理专项活动为契机，增强 公司董、监事及高管人员的规范意识，不断完善公司的法人治理结构，进一步搞 好公司的信息披露工作，在董事会的领导下，努力提高公司质量，不断地将公司 做大做强，实现公司价值的最大化。

以上为我公司治理的自查情况及近期整改计划，希望监管部门和广大投资者 对我公司的治理工作进行监督、批评和建议，公司将广泛听取社会各界的意见和 建议，使公司治理更加规范和完善。

公司联系电话：0592-5311850 公司联系人：李晓玲、连福汉、郑惠萍 公司网站：www.600193.com E-mail：dayang_lee@sina.com 联系地址：厦门市建业路18号阳明楼9层 邮 编：361012

厦门创兴科技股份有限公司

二OO七年八月二十七日

附后为：《厦门创兴科技股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查情况》

附件：

厦门创兴科技股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动自查情况

一、基本情况

（一）公司发展沿革、目前基本情况。

公司前身为厦门市杏林烤鳗有限公司，成立于1992 年4 月，1997 年1 月更名为厦门天 农实业有限公司。1998 年7 月10 日，经厦门市人民政府“厦府（1998）综069 号”文件批 准，以募集方式设立“厦门大洋发展股份有限公司”，公司发起人为厦门特贸有限公司、厦 门大洋集团股份有限公司、厦门长农鳗业有限公司、厦门杏苑养殖有限公司、厦门海洋三所 科技开发公司。

经中国证券监督管理委员会“证券发行字（1999）34 号”文批准，公司于1999 年4 月 5 日在上海证券交易所交易以“上网定价”方式向社会公众公开发行每股面值1 元人民币普 通股2,300 万股，发行价为每股6.38 元，募集资金14,674 万元，发行后公司股本总额为 8,390 万元。并于1999 年4 月27 日取得股份有限公司（上市）营业执照，公司注册为厦门 大洋发展股份有限公司，注册号3502001001758。

1999 年5 月27 日，公司股票在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“厦门大洋”，股 票代码为“600193”。

2001 年3 月16 日公司更名为“厦门创兴科技股份有限公司”。

2001 年4 月20 日经公司股东大会审议通过了每10 股送红股2 股并派发现金股利0.50 元(含税),以及每10 股转赠8 股以资本公积金转增股本的分配方案,分配方案实施后的股本 总额为16,780 万元,并于2001 年6 月12 日完成了工商变更登记。

2006年2月7日，公司实施股权分置改革相关股东会审议通过的股权分置改革方案。此次 改革以方案实施股权登记日的公司总股本为基数，由全体非流通股股东向方案实施股权登记 日登记在册的全体流通股股东按比例安排股份对价，流通股股东每10股获送3股股份对价。 此次股权分置方案实施后,所有股份均为流通股,其中,无限售条件的股份为5,980万股,占公 司总股本的35.64%,有限售条件的股份为10,800万 股,占公司总股本的64.36%。

（二）公司控制关系、控制链条及实际控制人。

			陈榕生
厦门大洋集团有限公司			上海祖龙景观开发有限公司

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39.34% 90% 90%
厦门大洋集团股份 [厦门百汇兴投资] 厦门博纳科技
有限公司 有限公司 有限公司
10.23% 14.70% 10.93%
厦门创兴科技股份有限公司
----- End of picture text -----

（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响 截止2006 年12 月31 日公司股份总数为16,780 万股，其中,无限售条件的股份为5,980 万股,占公司总股本的35.64%,有限售条件的股份为10,800万 股,占公司总股本的64.36%。 公司控股股东为厦门百汇兴投资有限公司与厦门博纳科技有限公司，二者合并持有本公 司25.63%的股份。陈榕生先生通过厦门百汇兴投资有限公司、厦门博纳科技有限公司和厦门 大洋集团股份有限公司间接控制了公司35.86%的股份，为本公司的实际控制人。

公司与控股股东及实际控制人控制的其他公司在人员、资产、机构、业务、财务等方面 均保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

（四）控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，应说明对公司治理和稳定 经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况。 公司控股股东不存在＂一控多”现象。

（五）机构投资者情况及对公司的影响。 截止2007 年3 月31 公司前十名无限售条件流通股情况：

序号	股东名称	持有无限售条件股份数量
1	德邦证券有限责任公司	1,038,174
2	马奕	994,900
3	何汉初	600,000
4	李杰	500,000
5	李海琴	424,825
6	贺彦	393,000
7	潘陆陆	388,545
8	李扬	327,400
9	杨金花	300,400
10	李明仁	300,000

公司无限售条件流通股东或机构投资者没有参与公司的治理，故对公司治理没有影响。

（六）《公司章程》是否严格按照《上市公司章程指引（2006 年修订）》予以修改完善。 公司依照2005 年修订的《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》、中国 证监会2006 年发布的《上市公司章程指引<2006 年修订>》和《上市公司股东大会规则》， 以及《上海证券交易所股票上市规则》（2006 年修订）的有关规定，结合公司的实际情况， 及时对《公司章程》进行了相应修订，并已经公司2005 年度股东大会审议通过。

二、规范运作

（一）股东大会

• 1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定。 股东大会的召集、召开程序均符合相关规定。

• 2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定。 股东大会的通知时间、授权委托等均符合相关规定。

• 3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权。 股东大会提案审议符合程序，能够保障中小股东的话语权。

• 4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会， 有无应监事会提议召开股东大会？如有，应说明其原因。

没有单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情 况；监事会未提议召开过股东大会。

• 5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，应说明其原因。 有，2005 年5 月17 日，本公司股东厦门百汇兴投资有限公司向公司董事会提交了《关

• 于增加<公司章程>修改条款的临时提案》，并提请2004 年度股东大会审议。因本公司当时已 经不再经营水产品加工、饲料加工，蔬菜、水果的保鲜、冷冻等业务，该股东根据实际经营 情况向本公司提出相应变更《公司章程》中“经营范围”的内容。

公司充分保障股东提出的有利于公司发展的提案，有关修改提案最终获得了股东大会的 通过。

• 6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露。

• 股东大会会议记录保存完整、安全，会议决议均按证监会、上交所的要求充分及时地进

• 行了披露。

• 7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原 因。

公司无重大事项绕过股东大会的情况。

• 8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 到目前为止公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

（二）董事会

• 1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。 公司制定了《董事会议事规则》，对董事会及专业委员会的职权及审议程序作出了明确

• 规定。同时，公司已在《公司章程》和《董事会议事规则》对独立董事的职权作出了规定。 公司尚未建立《独立董事制度》。

2.公司董事会的构成与来源情况。

根据《公司章程》的规定，公司正在履职的第三届董事会由11名董事组成，其中内部董 事4人，外部董事7人（指不在公司内部任职的董事），外部董事中有独立董事4人。股东单 位派遣的人数为7人。其中，来自控股股东的董事人数为3人，来自非控股股东为3人；其它

董事人数为4人。

• 3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形。

• (1)董事长陈榕生先生简历：

陈榕生，男，现年48岁，大学文化，厦门大学日语专业毕业。曾任厦门大洋集团股份有

限公司董事长，现为厦门创兴科技股份有限公司董事长、上海厦大房地产开发有限公司董事 长、厦门象屿保税区大洋国际贸易有限公司董事长。

• (2)董事长行使下列职权：

• A. 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• B. 督促、检查董事会决议的执行；

• C. 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• D. 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• E. 行使法定代表人的职权；

• F. 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公

• 司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

• G. 决定金额不高于公司最近一期经审计净资产10%的经营决策权；

• H. 董事会授予的其他职权。

公司董事长严格按照《公司章程》和董事会授予的职责行使权利、履行义务，不存在缺 乏制约监督的情形。

• 4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序。 因本公司系民营企业上市公司，不存在国有控股上市公司任免董事的法定程序。故公司

• 的董事均是按规定由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在 任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职须向董事会提交书面辞职报告。

• 5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况。

本公司的董事在日常工作中均能勤勉尽责，积极地参加公司董事会会议并履行相应的职 责。

• 6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如 何。

公司董事会由房地产开发经营、资本运作、企业管理、财务会计等方面各有专长的专家 组成，有多年的实际操作经验，在各自领域有着精湛的造诣，在公司重大决策和重大投资方 面都能够提出专业性的意见，保障了公司董事会的决策效率和运作质量。

• 7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突， 存在利益冲突时其处理方式是否恰当。

公司董事中有7名兼职董事，其中独立董事有4人。兼职董事具有很高的独立性，开阔了 公司的视野，丰富了公司的管理实践。

兼职董事在其他任职与公司不存在利益冲突，若一旦董事与公司发生利益冲突时将按照 《董事会议事规则》和《公司章程》等相关规定进行处置。

• 8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定。

是。董事会的召集、召开严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等规定的程序执

9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定。

公司董事会的通知时间、授权委托等均遵照《公司章程》、《董事会议事规则》等的有 关规定。

• 10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委 员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况。

公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各专业 委员会均按照其各自的职责在日常工作中运行。

• 11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露。

• 公司的每次董事会会议均作了完整的会议记录，并及时地按规定向公众披露了董事会的

• 决议。

• 12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况。如有，应说明原因。

董事会决议不存在他人代为签字的情况（只有由委托代理人按规定履行签字）。

• 13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况。

• 董事会决议不存在篡改表决结果的情况。

• 14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部 审计等方面是否起到了监督咨询作用。

公司的独立董事提名委员会、审计委员会、薪酬委员会中占多数席位。公司的重大经营 决策、对外投资、高管人员的提名及薪酬考核、内部审计等方面的重大决策，事前都与独立 董事进行沟通和咨询。公司独立董事能够进行事前调查，并签署确认函，出具专项意见和独 立意见书，以发挥独立董事的监督咨询作用。

• 15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。

• 公司独立董事的独立性不受上市公司主要股东、实际控制人或者与上市公司及其主要股

• 东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

• 16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合。 独立董事履行职责得到了充分保障，能够得到公司相关机构、人员的配合。 公司将于2007年10月30日之前建立《独立董事制度》，在制度上进一步为独立董事尽职

调查、全面了解公司经营管理等相关信息、作出独立客观判断提供便利，使之能够按照相关 法律法规和公司章程的要求，充分履行职责，在重大经营决策方面发挥监督咨询作用，维护 公司整体利益。

• 17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理。 公司到目前为止还没有独立董事在任期届满前，无故或无正当理由被免职的情形。

• 18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情况。 独立董事积极出席了公司的董事会会议和股东大会，截止目前尚还没有连续3 次未亲自

参会的情况。

19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何。

公司董事会秘书为公司高管人员，同时公司现任董事会秘书还担任公司副总经理，这使 其能够更好的履行职责。

董事会秘书的工作机构为董秘办，其工作开展得到了公司上下的有力支持，各项工作开 展顺畅。

20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。 股东大会对董事会的投资权限有明确的限定，其授权均按照有关规定履行了相应的程序 和进行了信息披露并得到了有效监督。

（三）监事会

• 1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度。

公司监事会制定了《监事会议事规则》，明确了监事会的议事方式和表决程序。

2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定。

公司监事会的成员为5 人，其中内部监事3人，外部监事2 人。监事会成员中有职工代 表监事2 人，占监事会成员总数的40%。本公司职工监事符合《公司法》、《公司章程》等 相关规定。

• 3.监事的任职资格、任免情况。

公司监事的任职资格均按照《公司法》和《公司章程》等有关规定进行，不存在与相关 法律、法规、公司章程相抵触的情形，各监事任免程序符合法定程序。

• 4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定。

公司监事会会议的召集、召开均按照《公司法》和《公司章程》等相关规定及要求召开。

5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定。

监事会的通知时间、授权委托等均符合《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定。

• 6.监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之 处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

到目前为止，公司监事会还从来没有发生过对董事会决议否决的情况。未有发现并纠正 了公司财务报告的不实之处的情况，未有发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规 行为的情况。

• 7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露。

历次监事会的会议都有完整记录，由董秘办妥善保存。按照法律、法规和公司章程的相 关规定，需要披露的监事会决议均在监事会会议之后及时报送给上交所，并根据上交所的要 求予以公告，相关信息披露充分、及时。

• 8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

监事会按照《公司法》、《公司章程》等规定在日常工作中勤勉尽责，认真地履行其监

督职责。在日常工作中监事会行使下列职权:

（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（2）检查公司财务；

（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正；

（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会；

（6）向股东大会提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（四）经理层

• 1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度。

公司制定有《总经理工作细则》，对管理层的议事原则和程序作了规定。

• 2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机 制。

公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘，公司其他高级管理人员均由总经理提名，由 董事会决定聘任或解聘；除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司管理人员由公司总经理 决定聘任或解聘。

• 3.总经理的简历，是否来自控股股东单位。

本公司的总经理郭恒达先生：男，出生于1951 年9 月，大专文化，经济师。历任厦门 太洋食品有限公司副厂长、厦门创兴科技股份有限公司副董事长兼总经理、厦门福祯食品有 限公司董事长兼总经理。现任本公司副董事长、总经理。公司总经理来自于控股股东单位。

4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制。

依据公司章程，公司经理层拥有充分的经营管理权，能够对公司日常生产经营实施有效 控制。

• 5.经理层在任期内是否能保持稳定性。

公司自成立以来都一直保持了经理层的稳定性。

• 6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖 惩措施。

经理层在任期内都制定了各年度的经营目标，最近任期内目标完成的情况良好，公司根 据其经营目标完成情况分别对其进行了相应奖惩。

• 7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督 和制约，是否存在“内部人控制”倾向。如有，应说明原因。

到目前为止，公司的经理层尚没有越权行使职权的行为，都是按授权和规定实施其生产 经营管理和对外投资。同时，公司董事会与监事会对公司的经理层实施了有效的监督与制约。 因而公司目前还尚未有“内部人控制”的问题，同时，公司经理层的权力被限定在其授权的

范围内。

• 8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确。

公司总经理对董事会负责，公司经理层对总经理负责，在总经理的领导下各自都分别根 据其分工建立了工作责任制，责权明确；经理层人员分别对其行为负责；公司的管理人员也 分别根据其岗位建立了工作职责，并层层分解落实了工作责任制。

• 9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履 行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处。

公司经理层等高级管理人员均能够忠实地履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 未发生不能忠实履行职务，违背诚信义务的行为。

• 10.过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司 是否采取了相应措施。

过去3 年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

（五）公司内部控制情况

• 1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行。 公司内部管理制度按生产、经营、财务、人事、行政和综合分为七大类，涉及财务管理、

• 合同管理、房地产开发与管理、工程采购管理、工程招标管理、人力资源、文件汇编及安全 保卫等环节，在公司的生产经营中，这些内部管理制度能够得到有效地贯彻执行。

本着稳健经营的基本原则，公司还将根据公司治理和建立现代企业制度的要求，借鉴其 他上市公司的成功经验，结合公司的实际情况，不断完善和健全内部制度，规范公司的运作。

2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全。

公司建立健全了会计核算体系。公司已按照《会计法》、《企业会计准则》等有关规定 和公司业务经营的具体特点，对公司财务管理制度，对会计政策、岗位设置、会计操作流程、 会计档案保管、财务交接、会计资料调阅、会计电算化等做出了详细的规定，保证了公司会 计核算的真实、准确和完整。

• 3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行。 公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节有效执行。

• 4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况。

公司公章、印鉴管理制度完善，执行情况良好。

• 5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性。 公司根据自己的实际情况建立内部管理制度，保持在制度建设上的独立性，不受控股股

• 东的影响。

• 6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响。 公司注册地为福建省厦门市，公司注册地和办公地在同一地区，公司目前为控股型公司。

• 公司在上海市、湖南省祁东县分别成立了房地产开发和铁矿开发项目公司，公司资产也分布 厦门、上海和湖南三地，公司及各子公司生产经营活动开展正常。

• 7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险。 公司对下属分子公司能够有效管理和控制，不存在对下属公司管理失控的风险。 一方面，在具体生产经营计划的落实上，公司年初根据行业、市场的情况拟定各个子公

• 司的生产经营计划，由下属子公司的经营班子分别分解其任务，安排落实具体的工作。总部 各部门将根据各个公司的情况定期安排人员去下属公司检查指导，并要求下属公司定期报送 经营管理资料，以便总部随时了解下属公司的经营情况。

另一方面，加强人员管理，经德能综合考核，择优选任各子公司的总经理、总工程师， 并聘任其为公司副总经理，参与公司各项重大事项的研讨和执行，增加其风险意识和责任感。 各子公司的财务负责人均由公司总部财务部门委派或选任。

8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险。

公司建立了严格的财务管理制度，加强对所有财务人员的监管。此外，下属公司也根据 其行业的特征专门制定了安全生产管理办法，并成立相关的职能部门以应对可能出现的风 险。从公司目前运作的情况来看，其财务和安全工作抓得较好，能够抵御突发性的风险。

• 9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效。

公司设有独立的审计部，定期到下属公司稽核、监督、检查，并对可能产生漏洞的环节 派专人负责把关，因而公司的内控体制较为完备、有效。

10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经 营发挥效用如何。

公司设立专职的法律事务部门，并特聘了厦门天衡联合律师事务所作为公司的常年法律 顾问。由于公司具有较强的合法经营意识，公司在生产经营中的合同签订、履行均通过公司 内部法律审查，对公司有重大影响的合同签订、履行都会咨询律师的意见。从实际工作的情 况看，公司经营正常有序，各个生产经营环节都较好的规避了法律上的风险。

11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况 如何。

到目前为止，公司的审计师还尚未出具过整体的内部控制《管理建议书》，这主要是基 于公司按照控制标准在所有重大方面保持了与会计报表编制相关的有效的内部控制和公司 的规范运作。但时有对某些或个别管理及生产经营上存在的不足提出意见和建议。

12.公司是否制定募集资金的管理制度。

公司尚未制定募集资金使用管理制度。

13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益。如不能达到，请说明原因。 1999 年 4 月 5 日，经中国证监会发行字[1999]34 号文核准，本公司向社会公开发行人 民币普通股（A 股）23,000,000.00 股，每股面值 1 元，发行价格为 6.38 元/股。扣除发行费 用后，本次发行共募集资金 13,969.04 万元。上述资金已于 1999 年 4 月 13 日全部进入公司 专用帐户，业经厦门华天会计师事务所有限公司审验，并出具了厦华天股验（1999）02 号 《验资报告》。

根据招股说明书，募集的资金使用计划为：①投资3000万元改造300亩老化鳗池；②投 资3910万元兴建蔬菜种植基地；③投资2600万元扩建原有鳗鱼饲料加工厂；④投资2850万元

对一条烤鳗生产线进行技改。

由于烤鳗和冷冻蔬菜销售市场持续低迷，公司将前次募集的部分资金转向投资房地产开 发项目，前次募集资金的实际使用情况如下：

序号	项目名称	投资金额 （万元）	实际投入时间	完工程度
1	兴建1000亩蔬菜种植基地	1000	1999年8-12月、2000年2月	已完成
2	生产线技改之污水改造工程	100	1999年8月	已完成
3	扩建饲料加工厂厂房	500	1999年10月	已完成
4	收购大洋房产35%股权	4322.31	1999年11月	已完成
5	上海“东方夏威夷”别墅区 一期工程	4850	2000年12月	已完成
6	增补公司流动资金	3196.73	1999年	已完成
合计		13969.04	/

截止 2000 年 12 月 31 日，公司前次募集资金共计 13,969.04 万元已全部投入完毕。 公司前次募集资金的使用基本实现了计划效益。

• 14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、 恰当。

在公司前次募集资金投向中，公司存在募集资金变更使用的情况，均已报中国证监会审 核无异议，并已经公司1999年第一次临时股东大会及公司2000年第一次临时股东大会审议批 准，履行了相应的信息披露，其变更程序符合相关规定，理由合理、恰当。

• 15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机 制。

公司已于2005 年末完成了对关联方占用上市公司资金的清欠工作。

为有效防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益，公司根据上海 证券交易所《股票上市规则》（2006 年修订）的有关规定，对公司《公司章程》进行修订（已 经公司2006 年第一次临时股东大会审议通过），在公司章程中约定了关联交易的审批权限、 关联董事和关联股东回避表决机制，以及相应的信息披露义务。

三、独立性

1、公司董事长、总经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中 有无兼职。如有兼职，应说明兼职情况。

公司董事长陈榕生先生任公司间接控股股东上海祖龙景观开发有限公司董事长、关联企 业上海振龙房地产开发有限公司董事长；公司总经理郭恒达先生任公司任厦门大洋集团股份 有限公司董事、副总经理兼财务负责人郑玉蕊任公司股东厦门百汇兴投资有限公司执行董 事。

• 2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工。如不能自主招聘，应说明相关情况。 公司经营管理人员和职工均为自主招聘。

• 3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控

股股东人员任职重叠的情形。如存在，应说明情况。

公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事部门等机构均保持自身的独立性 ，不 存在与控股股东重叠的情况。

• 4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况。如存在， 应说明未过户资产情况。

公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。

• 5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东。如不独立，应说明 情况。

公司拥有独立的生产经营场所及土地使用权。

• 6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立。如不独立，应说明情况。 公司的辅助生产系统和配套设施完整、独立。

• 7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东。 如不独立，应说明情况。

公司注册了独立的商标，工业产权、非专利技术等无形资产独立于控股股东。

• 8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何。

• 公司设有财务总监和独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制

• 度，制定了规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司独立纳税，独立开 设了银行帐户，没有将公司资金存入大股东帐户。同时，公司的财务决策均独立作出，大股 东没有干预公司财务决策和资金使用。

• 9、公司采购和销售的独立性如何。如存在关联采购及关联销售，应说明关联采购及关联销 售的必要性及公允性。

公司拥有独立于控股股东的采购系统和销售系统，不存在关联采购及关联销售。

• 10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，如存在资产委托经营，应说明委托 原因及其对公司生产经营的独立性产生何种影响。

• 公司与控股股东和其关联方没有资产委托经营的情况。

• 11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，如存在，应说明对公司生产经营 独立性的影响。

由于公司的生产经营独立性较强，对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。

• 12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争。如存在，应说明情况。 关联企业上海振龙房地产开发有限公司与本公司同为房地产开发企业，公司将与控股股

• 东积极磋商，在恰当的时机采取合理的措施消除与上市公司的同业竞争。

• 13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，如存在，应说明主要是哪些 方式；关联交易是否履行必要的决策程序。

• 近三年公司的关联交易情况如下：

（1）本公司出资 2,950 万元人民币与实际控制人陈榕生共同投资上海振龙房地产开发有 限公司，本次增资已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事在董事会上对 该事项回避表决。相关的董事会决议公告和关联交易公告于 2005 年 1 月 8 日刊载在《上海 证券报》和上海证券交易所网站。

（2）公司与关联方存在资金往来，系本公司在生产经营中因资金短缺向关联方短期拆借 和偿还所致。

（3）本公司出资 2,600 万元与公司控股股东上海祖龙景观开发有限公司共同投资湖南祁 东神龙矿业有限公司。本次增资已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，关联董事在董 事会上对该事项回避表决。相关公告于 2006 年 12 月 30 日刊载在《上海证券报》和上海证 券交易所网站。

• 14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响。

上述关联交易不产生利润，对本公司生产经营的独立性没有影响。

• 15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，如存在，应说明公司如何防 范其风险。

公司不存在对主要交易对象及重大经营伙伴的依赖。

• 16、公司内部各项决策是否独立于控股股东。如不独立，应说明情况。 公司内部各项决策均独立于控股股东。

四、透明度

• 1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执 行。如未建立或未执行，应说明原因。

公司已于第二届董事会第十三次会议制定了《信息披露管理办法》，并于第三届董事会 第十四次会议根据《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所上市公司信息披露事 务管理制度指引》的有关规定，对公司的信息披露管理制度作出修订，以确保信息披露及时、 准确、完整。

• 2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是 否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项 影响是否消除

公司有一套严格的定期报告披露程序。公司按照定期报告披露的有关要求，将定期报告 制作的有关规定分化到各个部门，由董秘办和财务部门根据定期报告的格式和要求，形成初 稿，由公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人审查确认后交由董事会审议，董事 会审议通过后在制定报刊和上海证券交易所网站上披露。

不存在推迟披露的情况，年度报告均为会计师事务所审计后出具的标准无保留意见。

• 3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，说明落实情况。 公司要求各个部门及各子公司及时报告重大事项，公司管理层对获得的重大信息进行核

• 实后，由董秘办联合相关部门根据信息披露的有关要求起草相关公告，经董事长、公司相关 领导和董事会秘书审阅后，报交易所及时披露。

公司根据《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露管理制度指引》的有关 规定，对公司信息披露事务管理制度进行了修订，完善了公司重大事项的内部报告制度，进 一步明确重大事项的报告、传递、审核、披露流程。

• 4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障。如无保障，应说明情 况。

《公司章程》、《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》从制度上保证了董事会秘 书的知情权和信息披露等职权。同时，公司董事会和各部门大力支持董事会秘书的工作，作 为公司高级管理人员，其知情权和信息披露建议权得到有力保障。

• 5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。如不完善， 应说明情况。

公司有较为完善的保密机制，除工作人员有较强的保密意识外，公司的《信息披露管理 办法》对信息的保密性有明确的要求。到目前为止，公司未发生过信息泄漏事件或内幕交易 行为。

• 6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，应说明如何防止类似情况。

有。公司2006年度报告中董事、监事、高级管理人员薪酬情况披露与《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2005年修订）》的要求存在不 符合的情况，公司已就该事项作了补充公告（相关公告于2007年5月29日刊载在《上海证券 报》和上海证券交易所网站）。今后公司将加强信息披露的审核工作，避免类似情况发生。

• 7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形， 如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改。如有整改， 应说明整改情况。

中国证监会厦门监管局根据上市公司辖区监管责任制的要求及其年度工作安排，于2005 年6月21日至24日、2006年6月19日至23日对本公司实施专项现场检查，分别对本公司发出了 厦证监发［2005］164号文《关于专项检查厦门创兴科技股份有限公司的整改通知》、厦证监 发［2006］151号文《关于要求厦门创兴科技股份有限公司进行整改的通知》，对信息披露中 存在的不准确、不充分之处提出了整改要求。

公司收到《整改通知》后召开董事会会议，就有关问题进行认真讨论，逐项制定和落实 整改措施。上述《整改通知》所指出的问题已经得到解决，或其影响已经消除，。

• 8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。如存在，应说明情 况。

公司没有出现过因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情况。

• 9、公司主动信息披露的意识如何。

公司主动信息披露的意识较强，对公司各重大事项均主动及时披露。

五、治理创新

• 1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何。（不包括股权分置 改革过程中召开的相关股东会议）。

到目前为止，除股权分置改革相关股东会议外，公司尚未采取过网络投票形式召开股东 大会。

• 2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形。（不包括股权分置改革过程中召 开的相关股东会议）。

• 除股权分置改革相关股东会议外，公司召开股东大会时没有发生过征集投票权的情形。

• 3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制。

到目前为止，公司董事、监事的选举尚未采用累积投票制。公司已于2006年对《公司章 程》对董事、监事选举采取累积投票制作出相应的规定，今后公司董事、监事的选举将采用 累积投票制度。

• 4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有 哪些。

公司积极开展投资者关系管理工作，为了加强投资者关系管理，公司在2005年度股东大 会上就对《公司章程》进行了修订，投资者关系管理列入公司章程。此外，为方便投资者， 除正常的办公通信电话、传真外，还在公司网站上开辟了投资者关系管理专栏。

• 5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施。

公司一直重视企业文化建设，一方面通过组织员工学习、培训，帮助员工进行职业规划， 协助公司员工提升其自身价值，提升其对公司的认同感；另一方面，通过组织各种集体活动， 丰富员工业余文化生活，增加员工凝聚力和归属感。

• 6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是 否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何。

• 根据公司发展的需要，公司建立了一套的绩效评价体系，在公司发展过程中还将吸取其

• 他上市公司的成功经验，以改进和完善公司的绩效评价体系。

• 到目前为止，公司尚未实施股权激励机制。

• 7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示。 公司近年来立足于稳健发展，认真学习其他上市公司在公司治理中的成功经验，将其与

• 公司实际相结合，不断完善公司治理结构，促进公司规范运作。

六、综 合 评 价

• ●公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见或建议。

公司希望能加强与监管部门的沟通，共同促进公司治理结构优化。

厦门创兴科技股份有限公司 2007 年8 月27 日