Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — Governance Information 2007

Jun 29, 2007

厦门创兴科技股份有限公司 信息披露事务管理制度 （2007年修订）

第一章 总 则

第一条 为规范厦门创兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露，促进公司 依法规范运作，维护公司和股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》等国家有关法律、法规及《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、 《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、《公司章程》等的有关要求，对 公司第二届董事会第十三次会议审议通过的《信息披露管理办法》进行修订，制定本信息披 露制度。

第二条 本制度所称信息披露是指对公司证券及衍生品种交易价格将可能产生影响而 投资者尚未得知的信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布， 并送达证券监管部门备案。

信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

第二章 信息披露的基本原则

第三条 公司及其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司及其他信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

第四条 公司及董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息 的真实、准确、完整、及时、公平。

第五条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信 息进行内幕交易。

第三章 信息披露的内容

第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

第六条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资 决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

第七条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保 证所披露的信息真实、准确、完整。

招股说明书应当加盖公章。

第八条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应向 中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第九条 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交 易所审核同意后公告。

公司董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的 信息真实、准确、完整。

上市公告书应当加盖公章。

第十条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的， 相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机 构的意见不会产生误导。

第十一条 本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

第二节 定期报告

第十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资 者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4 个月内，中期报告应当在每个会 计年度的上半年结束之日起2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第3 个月、第9 个月结 束后的1 个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第十四条 年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

• （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前

• 10 大股东持股情况；

• （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

• （七）管理层讨论与分析；

• （八）报告期内重大事件及对公司的影响；

• （九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十五条 中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10 大股东持股情况，控股 股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

• （七）中国证监会规定的其他事项。

第十六条 季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

• （三）中国证监会规定的其他事项。

第十七条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提 出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规 定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存 在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其他衍生品 种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该 审计意见涉及事项作出专项说明。

第三节 临时报告

第二十一条 发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资 者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

• （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

• （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七）公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职

责； （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发 生较大变化；

• （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责

• 令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

• （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司

董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

• （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

• （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

• （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、

• 冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （十六）主要或者全部业务陷入停顿；

• （十七）对外提供重大担保；

• （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响

• 的额外收益；

• （十九）变更会计政策、会计估计；

• （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令

• 改正或者经董事会决定进行更正；

• （二十一）国家有关监管部门规定的其他情形。

本条有关“重大”的衡量标准可依照上海证券交易所《上市规则》有关规定确认。

• 第二十二条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

• （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

• （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能 影响事件进展的风险因素：

• （一）该重大事件难以保密；

• （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• （三）公司证券及衍生品种出现异常交易情况。

第二十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及衍生品种 交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本

总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司或其他信息披露义务人应当依法履行报告、 公告义务，披露权益变动情况。

第二十五条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是 否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第二十六条 公司证券及衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易 的，公司应当及时了解造成证券及衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章 信息披露事务管理

第二十七条 本制度适用的人员和机构包括：

（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司监事和监事会；

• （四）公司高级管理人员；

• （五）公司总部各部门以及各子公司的负责人；

• （六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；

• （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第二十八条 本制度由董事会负责实施，由公司董事长作为实施本制度的第一责任人， 由董事会秘书负责具体协调和组织公司信息披露事宜。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务部门应当配合董事会秘书在财务信 息披露方面的工作。

公司总部各部门以及各子公司的负责人是各部门及子公司的信息报告第一责任人，同时 各部门及子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书 报告信息。

第二十九条 董秘办为公司公开信息披露的主管部门，负责公开信息披露的制作工作， 负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续。

在应披露的信息未公开披露前，任何部门和个人都不得以任何形式向外泄露。

第三十条 招股说明书、募集说明书与上市公告书编制、审核程序：

（一）聘请保荐人、证券服务机构编制、出具专业报告；

（二）董秘办组织核对相关内容，并提出披露申请；

（三）董事会秘书负责审核；

（四）董事长签发。

第三十一条 定期报告的编制、审议程序：

（一）公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制 定期报告草案，提请董事会审议；

（二）董事会秘书负责送达董事审阅；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；

第三十二条 尚未公开的重大事件的内部流转、审核及披露流程：

（一）公司总部各部门以及各子公司的负责人、指定联络人，在知晓本制度所认定的重 大信息或其他应披露的信息后，应当立即向董秘办或董事会秘书报告信息。

（二）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生或其他应披露的信息时，应当向董 秘办或董事会秘书通报信息。

（三）董事会秘书在获得报告或通报的信息后应立即呈报董事长。董事长在接到报告后， 应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第三十三条 公司尚未公开的其他信息的传递、审核程序：

（一）经营管理层应当及时以书面或其他形式定期或不定期向董事会报告公司经营、重 大合同的签订、执行情况、资金运用和盈亏等情况，同时应保证报告的真实、及时和完整。 （二）各子公司应当以书面或其他形式定期或不定期向公司总部经营管理层报告各子公 司经营、管理、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏等情况，各子公司负责人、 部门负责人应保证该报告的真实、及时和完整。

（三）经营管理层、各子公司、各部门的相关报告应同时通报董秘办或董事会秘书；

（四）董事会秘书、董秘办根据本制度的规定认定该等信息或报告是否应予以披露。

第三十四条 拟公开披露的信息文稿由董秘办信息披露专岗人员草拟，并由董事会秘书 负责审核。

信息公开披露前应当由董事会秘书向董事长报告并获得董事长授权予以披露，必要时可 召集临时董事会审议并授权予以披露。

第三十五条 对外披露信息应严格履行下列程序：

（一）提供信息的部门、各子公司负责人或其他信息披露义务人认真核对相关信息资料；

（二）董秘办提出发布信息的申请；

• （三）董事会秘书进行合规性审查；

（四）经董事长核准且经董事长或董事长授权的人员签发后，由董秘办负责公开披露信 息的报送和披露手续；

（五）将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所登记，并在中国证券监督管理委 员会指定的媒体发布。

第三十六条 信息公开披露后，董事会秘书或董秘办应当于两个工作日内就该信息的主 要内容以电话、电子邮件、传真或其他方式向董事和监事会、监事以及公司相关高级管理人 员、各部门、各子公司予以通报。

第三十七条 公司总部有关部门、各子公司在媒体刊登相关宣传信息不得与公司定期报 告、临时公告的内容相冲突，涉及公司整体经营业务状况和数据的，应得到董秘办确认后方 可宣传。

第三十八条 董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同 时，将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行 披露。

第三十九条 监事会应当形成对本制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事 会公告部分进行披露。

第四十条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的 内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控 制规范的有效实施。

第四十一条 董秘办应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局， 并置备于公司住所供社会公众查阅。信息披露的相关文件、资料由董秘办负责保存，保存期 为五年。

第五章 公司信息披露中相关主体的职责

第四十二条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的 或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第四十三条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督； 关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法 规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

第四十四条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的 重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第四十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息 并报告董事会。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相 关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书应关注本公司证券及衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证 券及衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及衍生品种的交易产 生重大影响时，董事会秘书应及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

第四十六条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、 监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第四十七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并 配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发 生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、 冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现 交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司 及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕 信息。

第四十八条 公司总部各部门以及各子公司的负责人应当督促本部门或本公司严格执 行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或本公司发生的应予披露的重大信息及时通报 给公司董秘办或董事会秘书。

第四十九条 公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公 司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第五十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际 控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交 易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采 取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十一条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制 人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第五十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、 完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、财务总监、财务机构负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、 及时性、公平性承担主要责任。

第五十三条 董事、监事、高级管理人员履行职责的情况由董秘办负责记录并保管相 应文件资料。

第六章 信息披露的媒体

第五十四条 公司信息披露指定刊载报纸为：《上海证券报》。

第五十五条 公司定期报告、临时报告、章程、招股说明书、配股说明书、招股意向书 除载于上述报纸之外， 还载于指定的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公 司网站（http://www.600193.com）。

第五十六条 公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得 先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务， 不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第五十七条 公司可以通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就 公司的经营情况、财务状况及其他事件与投资者、证券服务机构、媒体进行沟通，但应保证 不同的投资者间公平信息披露原则，以保证投资者关系管理工作的顺利开展。

第五十八条 公司董秘办为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。 地址：厦门市建业路18号阳明楼9层；邮编：361012 投资者咨询电话：0592-5311850 传真：0592-5311821 电子邮箱：cxkj193@yahoo.com.cn

第七章 保密措施和法律责任

第五十八条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到尚未公开披露的 信息的为内幕信息知情人，负有保密义务。

第五十九条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制 在最小范围内。

第六十条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司 证券及衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第六十一条 对违反信息披露事务管理各项制度或对公司信息披露违规行为负有直接 责任的部门和人员，应对该部门、责任人给予批评、警告、降职，直至解除其职务的处分， 并且可以向其提出适当的赔偿要求，必要时可追究其相关法律责任。

第六十二条 本制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期对公司董 事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各下属子公司的负责人及联络人以及其 他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。

第六十三条 公司聘请的中介机构及其工作人员不得非法获取、提供、传播公司的内幕 信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投 资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。给公司或投资者造成损失的，依法承担 相应的赔偿责任。

第六十四条 媒体应当客观、真实地报道涉及公司的情况，如提供、传播虚假或者误导 投资者的公司信息，给公司或投资者造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第八章 附 则

第六十五条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或证券交易所的《股票上市规则》 有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或证券交易所的《股票上市规则》执行。 第六十六条 本制度所称“以上”、“以内”都含本数，“少于”、“至少”、“前” 或“以前”不含本数。 第六十七条 本制度由公司董事会负责解释，经董事会审议批准后生效，修改时亦同。

厦门创兴科技股份有限公司 二00七年六月二十九日