Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — Governance Information 2006

Dec 11, 2006

－ 证券代码：600193 证券简称：创兴科技 编号：临 2006 028 号

厦门创兴科技股份有限公司

关于增加2006 年第一次临时股东大会临时提案的公告

本公司股东厦门市迈克生化有限公司（持有公司股份 28,803,600 股，占公司 总股本的 17.17%）于 2006 年 12 月 8 日向公司提交了二个临时议案，并提请公 司 2006 年第一次临时股东大会（定于 2006 年 12 月 18 日召开）审议，具体议案 为：

1、关于修改《厦门创兴科技股份有限公司章程》的议案（全文刊载于上海 证券交易所网站 www.sse.com.cn）；

2、关于修改《厦门创兴科技股份有限公司股东大会议事规则》的议案（全 文刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。

特此公告。

厦门创兴科技股份有限公司 2006 年 12 月 11 日

关于修改《厦门创兴科技股份有限公司股东大会议事规则》 的议案

根据中国证监会厦门监督管理局《关于要求厦门创兴科技股份有限公司进行 整改的通知》（厦证监发[2006]151 号）的要求，参考中国证监会发布的《上市公 司股东大会规则》等相关法规的有关规定，结合厦门创兴科技股份有限公司 实际情况，就公司 2005 年度股东大会审议通过的《厦门创兴科技股份有限公司股 东大会议事规则》（2006 年修订，以下简称： 原《股东大会议事规则》 ）提出如下 修改建议：

一、原《股东大会议事规则》第十六条 “股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的具体内容及相关资料或解释。拟讨论的事项需要独立 董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见 及理由。”

修改为 ：“股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体 内容及相关资料或解释，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部 资料和解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充 通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。”

二、原《股东大会议事规则》第二十九条 “董事、监事、高级管理人员在股 东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

有下列情形之一时，董事、监事、高级管理人员可以拒绝回答，但应向质询 者说明理由：

（一）质询与议题无关；

• （二）质询事项有待调查；

• （三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；

• （四）回答质询将显然损害股东共同利益；

• （五）其他重要事由。”

修改为 “董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询做出解释 和说明。”

三、应增加一章 监管措施 ，内容如下：“第五章 监管措施

第四十六条 在本规则规定期限内，上市公司无正当理由不召开股东大会 的，证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事 会作出解释并公告。

第四十七条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、 本规则和公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责令上市公司或相关责 任人限期改正，并由证券交易所予以公开谴责。

第四十八条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司 章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并 由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关 人员实施证券市场禁入。”

四、原第五章 附则 顺延为第六章 相关条款序号也顺延

以上议案请审议。

厦门迈克生化有限公司

2006 年 12 月 7 日

关于修改《厦门创兴科技股份有限公司章程》的议案

根据中国证监会厦门监督管理局《关于要求厦门创兴科技股份有限公司进行 整改的通知》（厦证监发[2006]151 号）的要求，参考上海证券交易所《上市规则》 以及《上市公司章程指引》等相关法规的有关规定，结合厦门创兴科技股份有限 公司实际情况，就公司 2005 年度股东大会审议通过的《厦门创兴科技股份有限 公司章程 》 （2006 年修订，以下简称： 原《公司章程》 ）提出如下修改建议：

一、原《公司章程》第四十条第（十三）款后增加第（十四）款 ：

（十四）审议公司与关联人发生的交易金额在 1000 万元以上或占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。公司应当比照《上海证券交易所 上市规则》（2006 年修订）第 9.7 条的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务 资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。 原该条第（十四）、（十五）、（十六）款序号顺延。

二、在原《公司章程》第四章第二节后增加“第三节 关联交易”，具体条款如 下：

第四十六条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应 当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第四十七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道 等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交 易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易 的定价依据予以充分披露。

第四十八条 公司审议关联交易事项时，应当严格遵守法律、法规和规范性 文件及本章程规定的程序。

第四十九条 下列关联交易事项由股东大会审议批准：

（一）公司与关联人发生的交易金额在 1000 万元以上或占公司最近一期经 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

• （二）法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易； （三）董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。

符合《上海证券交易所上市规则》（2006 年修订）第 10.2.7 条规定，且经上 海证券交易所豁免提交股东大会审议的关联交易不受本条约束。

第 五十条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃对该项议案 的表决权，且其持有（代表）的股份不计入该项表决的有效表决票总数。

第五十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。

第五十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。

原《公司章程》第四章第三、四、五、六节序号顺延，原《公司章程》第 四十六条的序号改为第五十三条，其后条款的序号依次顺延。

三、原《公司章程》第五十五条 内容后面增加：“股东大会通知和补充通知中， 应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的，发布股东大会通知或补充通知时，同时披露独立董事的意见及理由。”

四、原《公司章程》第七十九条“ 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东

大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 ”

修改为： “股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；非关联股东过半数同意 后可通过相关议案，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”

五、原《公司章程》第八十条“ 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通 过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。 ”

修改为： “公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。”

六、原《公司章程》第一百零七条 内容后面增加：“超过股东大会授权的事项， 应经股东大会审议”

七、原《公司章程》第一百一十条“ 董事会有权行使一年内不超过最近一期经审 计公司资产总额 30%的对外投资、收购出售资产、资产抵押决策权；行使单笔不 超过最近一期经审计公司净资产 10%、并且一年内累积不超过最近一期经审计公 司资产总额 30%的对外担保和委托理财事项的决策权，并按照相关制度的流程， 进行严格的审查和决策程序；决定与关联人达成的总额 3000 万元以内且不超过 公司最近一期经审计净资产值 5%的关联交易。 ”

修改为： “董事会有权行使一年内不超过最近一期经审计公司资产总额 30%的对 外投资、收购出售资产、资产抵押决策权；行使单笔不超过最近一期经审计公司 净资产 10%、并且一年内累积不超过最近一期经审计公司资产总额 30%的对外 担保和委托理财事项的决策权，并按照相关制度的流程，进行严格的审查和决策 程序；以上行为在一个财政年度里累计超过上述限制后的每次重大投资、收购、 抵押以及担保、委托理财等项目必须经股东大会审议批准后方可实施；决定与关 联人达成的总额低于 1000 万元或低于公司最近一期经审计净资产值 5%的关联 交易。”

八、原《公司章程》第一百一十二条第（五）款“ 行使法定代表人的职权； ”

修改为： “行使法定代表人的职权；董事长行使该权利时，如因存在故意、重 大过失行为并使公司及股东产生损失的情况，董事长应承担相应赔偿责任；”

九、原《公司章程》第一百一十二条第（六）款“ 在发生特大自然灾害等不可抗 力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在 事后向公司董事会和股东大会报告； ”

修改为： “在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报 告；如因存在故意、重大过失行为并使公司及股东产生损失的情况，董事长应承 担相应赔偿责任。”

十、去除原《公司章程》第一百一十二条第（七）款

十一、原《公司章程》第一百一十六条“ 董事会召开临时董事会会议的通知方式 为书面或口头通知；通知时限一般为会议召开三日前。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明 ”

修改为：“董事会召开临时董事会会议的通知 方式为书面或口头通知；通知 时限一般为会议召开五日前。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明”

十二、原《公司章程》第一百二十条 “董事会决议表决方式为：举手、投票、书 面签署等方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意， 可采用通讯方式进行，由参会董事书面签署并由专人或传真或邮寄送达方式进行 并作出决议”

修改为： “董事会决议表决方式为书面签署等方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意， 可采用通讯方式进行，由参会董事书面签署并由专人或传真或邮寄送达方式进行 并作出决议”

以上议案请审议。

厦门迈克生化有限公司

2006 年 12 月 7 日