Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — Governance Information 2006

Jun 29, 2006

厦门创兴科技股份有限公司 董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其 职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《厦门创兴科技股份有限公司章程》(下称《公司 章程》)等有关规定，制订本规则。

第二章 董事会的职权

第二条 董事会办公室 董事会下设董秘办，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董秘办负责人，保管董事会 印章。

第三条 董事会行使下列职权 ： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第三章 董事会会议的召集和通知

第四条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一 次定期会议。

第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

－ － 1

（二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第六条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长 召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 召集和主持。

第七条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董秘办应当分别提前十日和三日将盖有董事会印章的 书面会议通知，通过直接送达、传真或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会 秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第八条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。

第四章 董事会会议的召开

第九条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导 致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会 议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料， 形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十一条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不 得接受非关联董事的委托；

－ 2－

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董 事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事 委托的董事代为出席。

第十二条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、 提议人同意，也可以通过通讯方式。

非以现场方式召开的，规定期限内实际收到专人送达、传真或邮寄的有效表决票计算出 席会议的董事人数。

第五章 董事会会议的审议与表决

第十三条 会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定 一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行 表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通 知中的提案进行表决。

第十四条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董秘办、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会 计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息 。

第十五条 会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选 择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视 为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十六条 表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董秘办有关工作人员应当及时收集董事的表决 票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要 求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在现场会议主持人宣布表决结果后或者其他方式召开的会议规定的表决时限结束 后进行表决的，其表决情况不予统计。

第十七条 决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超 过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》 规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第十八条 回避表决

－ － 3

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

• （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

• （二）董事本人认为应当回避的情形；

• （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避

• 的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不 得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第六章 董事会会议决议与记录

第十九条 会议记录

董事会秘书应当安排董秘办工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内

容：

• （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

• （二）会议通知的发出情况；

• （三）会议召集人和主持人；

• （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

• （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意

向；

• （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十条 董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议记录和决议记录上签字 确认。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门 报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第七章 董事会决议公告、决议执行及档案保存

第二十一条 决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定 办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容 保密的义务。

第二十二条 决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会 议上通报已经形成的决议的执行情况。

第二十三条 会议档案的保存

董事会会议档案由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第八章 附则

第二十四条 附则

在本议事规则中，“以上”包括本数。

本议事规则未尽事宜，依照国家有关部门法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件 的有关部门规定执行。

本议事规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本议事规则由董事会解释。

• － 4－