Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — Governance Information 2005

Apr 22, 2005

厦门创兴科技股份有限公司 董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为适应上市公司的规范运作，维护公司利益，提高董事会工作效率和科学决策能 力，保障董事的合法权益，保证董事会程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(2004修订)及《厦门创兴科技 股份有限公司章程》(下称“公司章程”)的规定，特制定本规则。

本议事规则就公司董事会的召开和表决程序作出规定，包括董事会授权董事长在董事会闭 会期间行使董事会部分职权。

第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责，行使法律、法规、公司章程、股东大会 赋予的职权。

第三条 董事会会议的出席对象为公司的全体董事。公司监事、总经理、董事会秘书列席 董事会会议。必要时副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。

第四条 公司董事长召集并主持董事会会议。如遇特殊情况，董事长因故不能履行职责， 应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集并主持董事会会议；董事长无故未能履行职责， 也未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事 负责召集并主持董事会会议。

第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会 议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第二章董事会的议事制度

第六条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议。

第七条 董事会定期会议每年至少召开二次，由董事长召集，于会议召开十日以前，以书 面形式通知全体董事、监事、总经理以及其他参加会议人员。

第八条 有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

• （二）全体董事三分之一以上联名提议时；

• （三）全体独立董事二分之一以上联名提议时；

• （四）监事会提议时；

（五）总经理提议时。

第九条 召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：会议召开前三天。 第十条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

• （二）会议期限；

• （三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十一条 董事会应向所有董事提供足够的资料，在发出召开董事会会议通知时，将会议 议题的相关资料送达所有董事。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名 书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体在任董事的过半数通过。

第十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作 出决议，并由参会董事签字。

第十三条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董 事代为出席；独立董事因故不能出席的，可以书面委托其他独立董事代为出席，但不得委托其 他非独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十四条 董事会决议以记名方式表决，每名董事有一票表决权。

第十五条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案， 必须有明确的赞成、反对或放弃的表决意见。每一议案的表决投票应由董事会秘书当场清点， 并当场公布清点结果；会议主持人依据清点结果确定议案是否通过，并应当在会上宣布表决结 果。

第十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

第十七条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由 董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为二十年。

第十八条 董事会会议记录包括以下内容：

• （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

• （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事负赔偿责任。但经证明在表决时曾 表明反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十条 列席董事会会议的公司监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员对董事会 讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。

第二十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中 的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董 事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。对关联交易事项的表决，该 关联交易所涉及的董事应当回避并放弃表决权。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大 利害关系的事项进行表决时，该董事应该回避，且无表决权 。 对关联事项的表决，须经除该关

联董事以外的其他参加会议董事的二分之一以上通过方为有效。除非有关联关系的董事按照本 条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的 会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况除 外。

第二十二条 被公司章程视为不能履职责的董事在股东大会将其撤换之前，不再具有在董 事会会议上的表决权。依法失去资格的董事，自其失去董事资格之日起，即不再具有在董事会 会议上的表决权。不再具有表决权的董事，亦不计入董事会的法定人数。

第二十三条 公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时， 则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第三章 董事会的议事范围

第二十四条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，待提请公司股东大会讨论通过并 做出决议后方可实施：

（一）公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，有关董事、监事的报酬事项；

• （三）公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （四）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （五）公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （六）变更募集资金投向议案；

• （七）公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）超过股东大会对董事会授权限额的投资、资产抵押、委托经营、受托经营、租赁及其 他担保事项等经营行为的方案；

（九）公司章程的修改方案；

（十）聘请或更换为公司审计的会计师事务所的方案；

（十一）总标的额高于3000 万元(含)且占上市公司最近经审计净资产值的5%(含)以上的关联 交易的方案(包括单项金额或与关联人就同一标的在连续12个月内达成且累计金额达到前述条 件的关联交易)。

• （十二）法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第二十五条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议后即可实施：

（一）公司的经营计划和投资方案；

（二）在股东大会授权范围内进行投资、资产抵押、委托经营、受托经营、租赁及其他担保 事项等经营活动的方案；

（三）决定公司内部管理机构设置的方案；

（四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（五）公司的基本管理制度；

• （六）听取公司总经理的工作汇报，并检查总经理的工作；

• （七）除法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定必须由股东大会审议

• 外，决定额度在公司最近一期经审计净资产总额 20%以下的交易事项（含 20%）；

审查总标的额低于3000万元且占上市公司最近经审计净资产值的5％以下的关联交易(包括 单项金额或与关联人就同一标的在连续12个月内达成且累计金额符合前述条件的关联交易)。

（八）有关公司信息披露事项的方案；

（九）就注册会计师对公司财务报告出具非标准的审计报告所涉及事项向股东大会作出说明 的方案。

（九）法律、法规或公司章程规定、以及股东大会授权事项的方案。

第二十六条 公司董事会应在股东大会对董事会单笔资产运用的授权范围内决定对外担 保的单次担保金额。超过股东大会授权范围的，董事会应提出预案，提请股东大会审议批准。 公司对外担保须遵循如下规定：

• 1、公司会计年度内对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%；

• 2、公司须对被担保对象进行资信状况审查，并将审查结果提交董事会审议，董事会在对对

• 外担保做出决议时，必须经全体董事的三分之二以上同意才能通过；

• 3、公司不得为存在明显偿债风险或在银行等金融机构有不良信用记录的法人担保，不得为

• 任何非法人单位或个人提供担保，不得为控股股东及公司直接或间接持股不满 50%的其他关联 方提供担保；

  • 4、公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第二十七条 在不违反法规、规范性文件相关规定前提下，董事会授权公司董事长在日常 经营、资产购置及处置、对外借款以及担保等方面对金额不高于公司最近一期经审计净资产10% 的经营决策权。

第二十六条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责搜集，提请董事会会议讨论 并做出决议。议案可以由下列方式提出：

（一）由董事长提出；

• （二）由全体董事三分之一以上联名提出；

• （三）由全体独立董事二分之一以上联名提出；

• （四）由监事会提出；

• （五）由总经理提出。

第四章 董事会决议的信息披露

第二十七条 依照相关法律、法规的要求，董事会会议结束后二日内对其形成的决议进行 公告。公告由董事会负责发布，董事会秘书负责具体实施。

第二十八条 公司的公告在披露前必须按有关规定送交监管部门进行登记和审查；公告内 容在正式披露前，董事会全体成员及其他知情人，有直接责任确保该内容的知悉者控制在最小 范围内。

第二十九条 公司披露的信息应当于第一时间在中国证监会指定披露上市公司信息的报 刊上公告，其他公共传媒不得先于指定报刊披露公司信息，也不得以新闻发布会或答记者问等 形式代替信息披露义务。

第五章附则

第三十条 本议事规则由公司董事会拟定，公司股东大会批准之日起生效，解释权属于公 司董事会。

厦门创兴科技股份有限公司董事会 2005 年4月9日