Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — Governance Information 2002

May 30, 2002

厦门创兴科技股份有限公司 股东大会议事规则

第一章 总则

股东大会是公司的权力机构，也是全体股东行使权力、表达意愿和要求的主要场 所和途径，为进一步规范公司行为，保证股东大会能依法行使职权，维护广大投资者 特别是中、小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上 市公司股东大会规范意见》和《厦门创兴科技股份有限公司章程》，结合公司实际情 况，特制定本议事规则。

第二章 公司股东的权利和义务

第一条 公司股东为依法持有公司股份的法人及自然人。股东按其所持有的股份 种类享有权利和承担义务。持有同一种类股份的股东享有同种权利和承担同种义务。

第二条 中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的公司股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。

第三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日收市时的在册股东为公司股东。 第四条 公司股东享有下列权利：

• （一）依据其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二）参加或者委派股东代理人参加股东大会；

• （三）依据其持有的股份份额行使表决权；

• （四）对公司的经营行为进行监督、提出建议或咨询；

（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

• （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

• 1 、缴付成本费用后得到公司章程和年度报告；

• 2 、缴付合理费用后有权查阅和复印：

1 （ ）本人持股资料；

2 （ ）股东大会会议记录；

3 （ ）中期报告及其他信息公告；

4 （ ）公司股本总额、股本结构。

• （七） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规及公司章程赋予的其他权利。

第五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料时，应当向公司出具其持 有公司股份的种类以及持股数量的有效书面证明文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。

第六条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益的， 股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为或侵害行为的诉讼。

第七条 公司股东应承担下列义务：

（一）依照其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（二）遵守公司章程；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东承担的其他义务。

第八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，各公司作出书面报告。

第九条 股东不得以各种形式占用或转移上市公司的资金、资产及其他资源。上 市公司不得为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或个人债务提供担保。

第十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法 权益的决定。

第十一条 公司控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司 应严格按照法律规定行使出资人的权利，不得利用其特殊地位谋取额外的利益；不得 要求公司为其承担额外的义务；不得干预上市公司的重大经营决策和正常的生产经营 活动；不得干预公司内部机构的设立和运作，损害公司及其他股东的权益。

第十二条 控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开，各自独立核算， 独立承担责任和风险。

控股股东应与公司实行人员分开。控股股东高级管理人员兼任的公司董事应保证 有足够的时间和精力承担公司的工作，控股股东除董事之外的其他人员不得兼任公司 执行人员（如总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等）。

控股股东应与公司实行资产分开。公司应拥有独立的生产、供销系统。 控股股东应与公司实行财务分开。公司应按照有关法律、行政法规的要求建立健 全财务、会计管理制度，独立在银行开户及对外结算，依法独立纳税。

第三章 股东大会的职权

第十三条 股东大会是公司的权力机构。 第十四条 股东大会依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一） 修改公司章程；

（十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三） 对变更募集资金投向作出决议；

（十四） 对需股东大会审议的收购或出售资产事项做出决议；

（十五） 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提

案；

（十六） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四章 股东大会的召开

第十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一 次，应于上一会计年度完结后的六个月内举行。

第十六条 股东大会讨论和决定的事项，应当依据《公司法》和《公司章 程》的规定确定，年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

第十七条 有以下情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股 东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数时，或少于章程所定人数的 三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以 上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）全体独立董事二分之一以上提议时；

（六）监事会提议召开时；

（七）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第十八条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃 性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管 理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于 干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。

第五章 股东大会的通知

第十九条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方 式通知各股东。

第二十条 股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议的期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码和通讯地址。

第二十一条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。因 特殊原因必须延期召开股东大会时，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布 延期通知。董事会延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

股东大会若延期召开，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记 日。

第二十二条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得

采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式。

( 一 ) 公司增加或者减少注册资本；

( 二 ) 发行公司债券；

( 三 ) 公司的分立、合并、解散和清算；

( 四 ) 《公司章程》的修改；

( 五 ) 利润分配方案和弥补亏损方案；

( 六 ) 董事会和监事会成员的任免；

( 七 ) 变更募股资金投向；

( 八 ) 需股东大会审议的关联交易；

( 九 ) 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

( 十 ) 变更会计师事务所。

第二十三条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称 “提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会 提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会厦门证券监管特派员办 事处和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规 和公司章程的规定。

第二十四条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东 大会的通知，召开的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。对于提议股 东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是 否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并 报告中国证监会厦门证券监管特派员办事处和上海证券交易所。

第二十五条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法 律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提 议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。 第二十六条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再 提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推 迟。

第二十七条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规 定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可 在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东 大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和 上海证券交易所。

第二十八条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会， 报中国证监会厦门证券监管办公室和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会 的通知，通知的内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提 出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为本公司所在地。

第六章 股东大会的出席资格

第二十九条 股东可以亲自出席股东大会并现场投票，也可以委托代理人代为 出席和行使表决权，两者具有同样的法律效力。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第三十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托 代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

第三十一条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第三十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指

示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （七）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可按自已的意思 表决。

股东未进行会议登记但持有有效持股证明，可以出席股东大会，但公司不保证提 供会议文件，不得投票表决。

第三十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署 的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东会议。

第三十四条 出席会议的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七章 股东大会提案

第三十五条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体 议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

第三十六条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东 大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第三十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对股东大 会提案进行审查。董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项， 并将董事会提出 的所有提案的内容充分披露，需要变更前次股东大会决议涉及的事 项，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内 容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第三十八条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东 大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告。

第三十九条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议程的决定 持有异议，可以按照本议事规则的有关规定程序提议召集临时股东大会。

第四十条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新 提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期 应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第四十一条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之 五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

第四十二条 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，并且属于 以下事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后 公告。

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《利润分配方案和弥补亏损方案》；

（五）董事会和监事会成员的任免；

（六）变更募股资金投向；

（七）需股东大会审议的关联交易；

（八）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（九）变更会计师事务所；

（十）公司章程的修改。

第四十三条 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前

十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会 提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直 接在年度股东大会上提出。

第四十四条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提 案进行审核：

（一） 关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提 交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不 将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二） 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议 主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨 论。

第四十五条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该 事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影 响、审批情况等。

第四十六条 如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报 告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或 独立财务顾问报告。

第四十七条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第四十八条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。 董事会提出 解聘或者不再续聘会计师事务所的提案时，应向股东大会说明原因。会计 师事务所有权向股东大会陈述意见。

第四十九条 非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临进聘 请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师 事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第八章 股东大会的召开程序

第五十条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能 出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定 会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股 东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主 持。

第五十一条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘 书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承 担。会议召开程序应当符合以下规定： （一） 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出 席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者 其他董事主持；

（二） 董事会应当聘请有证券从业资格的律师，并按照本议事规则第六十九条 的规定，出具法律意见；

（三）召开程序应当符合本议事规则相关条款的规定。

第五十二条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证监会 厦门证券监管特派员办事处备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券 从业资格的律师，按照本议事规则第六十九条的规定出具法律意见，律师费用由提议 股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本议事规则相关 条款的规定。

第五十三条 股东大会应按预定时间开始，在大会主持人宣布开会后，应向股 东大会报告到会的股东及股东代理人的人数及所代表的有表决权股份数，以及是否符 30 合《公司章程》的规定。股东进行会议登记后未在股东大会召开后 分钟内参加会议 的，其所持股份数不列入出席会议股份总数，该股东也不能在此次会议上投票表决。

第五十四条 股东大会对所议事项和提案进行审议时，出席会议的股东或股东 代理人，可以就股东大会所议事项和提案发表意见。股东发表意见，可以采取口头形 式和书面形式。

第五十五条 股东要求在大会发言的，应在签到时向大会秘书处登记。在大会 召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询，应先向秘书处报名，并经大 会主持人许可。

第五十六条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 股东发表意见或对报告人提出质询，应简明扰要阐明观点。

第五十七条 为保证大会议事效率，每一股东发言原则上不超过两次，每一次 5 发言时间不得超过 分钟。

第九章 大会表决程序

第五十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

第五十九条 股东大会对表决通过的事项应当形成决议。股东大会决议分为普 通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上通过。

第六十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

第六十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）应由股东大会审查的关联交易；

• （七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。

第六十二条 股东大会采取记名方式投票表决。

第六十三条 股东填写表决票时，应按要求认真填写，并将表决票投入投票 箱，未填、错填、字迹无法辨认或未投票时，视为该股东放弃表决权利，其所代表的 股份不计入该项表决有效票总数内。

第六十四条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。关联股东确实无法回避的，公司在征得有权部门同意后，可以按照正

常程序进行表决，并在股东大会决议公告中按中国证监会和证券交易所的有关规定详 细说明。

第六十五条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点代表当场公布表决结果。

前款所述股东代表中至少应有一人为非控股股东；且该非控股股东应尽可能从出 席股东大会的小股东中产生。

第六十六条 监票人、计票人应当在表决统计表上签名。表决票和表决统计表 应当与其他会议资料一并存档。

第六十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会审议事项是否通过，并应 当在会上宣布决议结果，决议的表决结果载入会议记录。

第六十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点 票。

第十章 股东大会的律师见证

第六十九条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以 下问题出具意见并公告：

• （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章 程》；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

• （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

• （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第十一章 会议记录和公告

第七十条 股东大会应有会议记录。会议记录应记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十一条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案 由董事会秘书保存。股东大会记录的保管期限为二十年。

第七十二条 股东大会召开后，应按《公司章程》或国家有关法律及行政法规 进行信息披露。

第七十三条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东人数、所持股份总数及 占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。 对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第七十四条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，董事会应当在股东大会决议公告中做出说明。

第十二章 附则

第七十五条 本规则未尽事宜，依据有关法律、法规、《上市公司股东大会规 范意见》和《公司章程》规定执行。本规则与《中国人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意 见》等法律、法规及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行。

第七十六条 本规则进行修改时，由董事会提出修订方案，提请股东大会审议

批准。 第七十七条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。 第七十八条 本规则的解释权属于董事会。