Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2022

Mar 30, 2022

证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：2022－013

上海创兴资源开发股份有限公司

关于出售上海东江建筑装饰工程有限公司60%股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟向上海五亩田科 技发展有限公司（以下简称“五亩田”、“受让方”）转让持有的上海东江建筑装饰工 程有限公司（以下简称“东江装饰”或“标的公司”）的60%股权。

• 本次交易涉及合并报表范围变更，本次交易完成后，上海东江建筑装饰工程有限公 司将不再纳入合并报表范围。

• 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

• 东江装饰60%股权（以下简称“标的股权”）转让至五亩田构成关联交易。

• 至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司累计向五亩田采购材料 751,192.54 元。

• 上海上源建筑科技有限公司（以下简称“上源建筑”）应向公司支付的前次重组项 下的业绩承诺补偿和减值补偿款、五亩田应向公司支付的本次交易项下的股权转 让价款与公司应向上源建筑支付的前次重组项下的股权转让价款等将一并在此阶 段结算。上源建筑和五亩田对前款约定的结算金额共同承担向公司的支付义务且 互负连带责任，上源建筑和五亩田内部各自承担金额由其自行处理。

• 交易实施不存在重大法律障碍，本次交易已经公司第八届董事会第9 次会议审议 通过，本次交易尚需公司股东大会审议通过。

一、 关联交易概述

（一）交易的基本情况

2019 年7 月，公司通过支付现金购买资产的方式受让上源建筑持有的东江装饰60%股 权，收购价款为6,600 万元，同时，上源建筑对东江装饰2019 年度至2021 年度的经营业绩 进行承诺并对未实现的利润差额按协议约定向公司进行补偿。（以下简称“前次重组”）

截至本公告披露日，前次重组的业绩承诺期已结束，东江装饰未完成业绩承诺，公司已 支付前次重组股权转让价款合计3,600.00 万元，剩余3,000.00 万元尚未支付。

受疫情等因素影响，东江装饰未来经营和业绩可能不及预期，根据公司战略发展需要， 优化公司资产结构，降低公司经营风险，现公司与上海五亩田科技发展有限公司友好协商签 订《股权转让协议》，拟将持有的东江装饰60%股权转让给五亩田，同时，五亩田应当向公司 支付的前述股权转让价款与前次重组项下上源建筑应当向公司支付的业绩承诺补偿和减值 补偿及公司尚未向上源建筑支付的股权转让价款进行抵扣结算。上源建筑放弃本次交易涉及 的优先购买权。（以下简称“本次交易”）

本次交易完成后，公司不再持有东江装饰股权，东江装饰将不再纳入公司合并报表范围。

本次交易对方五亩田是公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定， 本次交易本着谨慎原则，视同关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。

就本次交易事项，公司与五亩田签署《股权转让协议》，并与五亩田和上源建筑等主体 签署《结算协议书》。

至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司累计向五亩田采购材料751,192.54 元。 （二）交易的审议程序

公司于2022 年3 月30 日召开的第八届董事会第9 次会议、第八届监事会第7 次会议 审议通过《关于出售所持上海东江建筑装饰工程有限公司60%股权暨关联交易的议案》，同 意公司将所持东江装饰股权全部转让给五亩田。独立董事就本次交易事项发表了同意的独立 意见。

根据上海证券交易所股票上市规则和《公司章程》的规定，该议案需提交公司股东大会 审议。

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

公司名称：上海五亩田科技发展有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址：上海市长宁区广顺路33 号8 幢l 层1745 室

法定代表人：丁立宾

成立时间：2016-07-26

注册资本：360 万元

统一社会信用代码：91310105MA1FW3NT9B

实际控制人：梁明华

经营范围：许可项目：建设工程设计；建筑智能化系统设计；建设工程施工；住宅室内 装饰装修；各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项 目：园林绿化工程施工；家用电器销售；日用百货销售；通讯设备销售；五金产品批发；建 筑材料销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售； 网络设备销售；通信设备销售；电气机械设备销售；环境保护专用设备销售；消防器材销售； 办公设备销售；可穿戴智能设备销售；计算机及办公设备维修；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；合同能源管理；物联网应用服务；普通 机械设备安装服务；广告设计、代理；信息系统集成服务；工程管理服务；安全技术防范系 统设计施工服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

公司股权结构：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
上海漾毅信息技术中心（有限合伙）	234	65.00%
上海芃泰投资管理中心（有限合伙）	126	35.00%

其主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力。

（二）关联关系说明

本次交易对方为上海五亩田科技发展有限公司，该公司的实际控制人现为梁明华女士。 梁明华女士同时是上源建筑合计持股50%的上海东江实业投资有限公司和上海柒亩源投资 管理中心（有限合伙）的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次

交易本着谨慎原则，视同关联交易。

三 、关联交易标的基本情况

（一）交易的名称和类别

交易标的：公司持有的东江装饰60%股权。

交易类别：出售资产。

（二）交易标的基本信息

（1） 基本情况

标的公司名称：上海东江建筑装饰工程有限公司

统一社会信用代码：91310000133782886N

类型：有限责任公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区峨山路613 号11 幢C241 室

法定代表人：苏洪平

注册资本：2,400 万(元) 成立时间：1996 年08 月01 日

经营范围：建筑工程设计，室内外装饰，制冷工程的设计、施工，金属门窗、幕墙、建 筑和装潢材料、金属材料、木材、家具、制冷设备的销售，园林服务，金属门窗、幕墙制品 制作，建筑业（凭资质经营），附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】。

（2） 主要财务数据

项目	2021 年12 月31 日/2021 年度 （经审计）（元）
资产总额	569,944,175.34
负债总额	476,306,991.37
净资产	93,637,183.97
归属母公司净资产	56,182,310.38
营业收入	316,759,915.74
营业利润	12,608,648.96

净利润	9,414,306.87
经营活动产生的现金流量净 额	8,605,795.76

注：东江装饰上述财务数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 （中兴华审字（2022）】第410030 号）。

（3） 股权结构

本次交易完成后，东江装饰的股权结构变动情况如下：

股东	转让前	转让前	转让后	转让后
	出资额（万元）	持股比例（%）	出资额（万元）	持股比例（%）
创兴资源（转让方）	1440.00	60	-	-
上海上源建筑科技有限公司	960.00	40	960.00	40
五亩田（受让方）	-	-	1440.00	60
合计	2400.00	100	2400.00	100

（4） 标的公司价值

经天津中联资产评估有限责任公司评估并出具的《上海创兴资源开发股份有限公司拟股 权转让涉及的上海东江建筑装饰工程有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中 联评报字[2022]D-0038 号），截至2021 年12 月31 日，东江装饰股东全部权益价值评估值为 11,800.00 万元（大写为人民币壹亿壹仟捌佰万元整）。评估方法采用资产基础法和收益法， 最终以收益法评估结果作为评估结论。

（5） 截至本公告披露日，东江装饰因未履行生效法律文书确定义务，2021 年12 月 被云南省玉溪市红塔区人民法院列为失信被执行人。

（6） 其他说明

截至本公告披露日，公司应收东江装饰的往来款金额为10,526,899.82 元，受让方五亩 田承诺由东江装饰自本次交易交割日起三十（30）日内一次性偿还。 (三)交易标的定价情况

根据天津中联资产评估有限责任公司出具的《上海创兴资源开发股份有限公司拟股权转 让涉及的上海东江建筑装饰工程有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》【中联

评报字[2022]D-0038 号】，截至评估基准日，标的公司股东全部权益价值评估值为11,800.00 万元。经协商，标的公司60%股权的交易价格确定为7,080.00 万元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

• （一）本次交易的《股权转让协议》主要内容

• 目标股权：公司持有的东江装饰60%股权；

• 股权转让价款：7080 万元；

• 支付：五亩田于标的公司在所属市场监督管理局完成本次交易的工商变更登记之日

起三十日内以现金方式向公司支付股权转让价款；五亩田应当向公司支付的股权转让价款与 前次重组项下上源建筑应当向公司支付的业绩承诺补偿和减值补偿金额及公司尚未向上源 建筑支付的股权转让款进行抵扣结算；

1. 工商变更登记：《股权转让协议》生效之日起十个工作日内办理工商变更登记；

2. 过渡期损益：过渡期内，目标股权对应的标的公司损益全部由五亩田承担和享有；

3. 债权债务处置、担保解除和人员安排等：标的公司的债权债务仍由其享有和承担，

五亩田承诺由标的公司于本次交易交割日起三十（30）日内向公司一次性偿还欠付的往来款 10,526,899.82 元；本次交易交割日后，五亩田应促使标的公司及时归还上海振龙房地产开 发有限公司、陈榕生和Chen Guan Quan（陈冠全）先生作为保证人的贷款，或采取其他有 效措施解除其担保责任；本次交易不涉及标的公司聘用人员劳动关系的调整变更；

1. 主要违约责任：协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应 履行的任何义务或承诺，或违反其在协议项下做出的任何陈述或保证，均构成其违约。违约 方应向守约方承担违约赔偿责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失。一方依协议 约定解除协议且需承担违约责任的，违约方应当向守约方支付相当于依协议所述股权转让价 款金额20%的违约金。

2. 生效：协议经双方签订后成立，并经公司股东大会审议通过本次交易之日生效。 （二）《结算协议书》主要内容

3. 上源建筑应向公司支付的前次重组项下的业绩承诺补偿和减值补偿款、五亩田应向

公司支付的本次交易项下的股权转让价款与公司应向上源建筑支付的前次重组项下的股权

转让价款一并结算。

1. 上源建筑和五亩田应向公司支付的结算金额为：上源建筑在前次重组《业绩承诺协 议》项下应向公司支付的补偿金+五亩田在本次交易《股权转让协议》项下应向公司支付的 股权转让价款-公司在前次重组《股权转让协议》项下尚未向上源建筑支付的股权转让价款 3,000 万元。

上源建筑和五亩田对前款约定的结算金额共同承担向公司的支付义务且互负连带责任， 上源建筑和五亩田内部各自承担金额由其自行处理，与公司无关。

1. 上源建筑和五亩田应于本次交易签订的《股权转让协议》约定的期限内将结算后的 金额支付给公司，公司收到该款项后即视为上源建筑在前次重组《业绩承诺协议》项下的补 偿义务及五亩田在本次交易《股权转让协议》项下的股权转让价款支付义务全部履行完毕， 且公司在前次重组《股权转让协议》项下不再有股权转让价款支付义务。

2. 自本次交易完成股权过户变更登记及股权转让价款支付和抵扣结算之日起，上源建 筑永久解除公司因未按照前次重组《股权转让协议》约定向其支付股权转让价款所产生的任 何责任，并永久放弃向公司就未按照前述《股权转让协议》约定支付前述股权转让价款相关 事宜提出要求、进行索赔（含逾期付款违约金、赔偿金等）的权利。

五、 交易涉及的其他安排

1. 本次交易不涉及标的公司聘用人员劳动关系的调整变更等情况，也不涉及上市公司 股份转让或者高层人事变动计划；

2. 本次交易完成后，不会因此而产生新的关联交易；

3. 本次交易不会导致与关联人的同业竞争；

4. 本次交易所得款项用于公司补充流动资金。

六、对上市公司的影响

公司于2019 年7 月完成对东江装饰的收购。东江装饰于2019 年完成了业绩承诺，2019 年度、2020 年度、2021 年度合计净利润实现数未达到业绩承诺的标准，因国内新冠疫情持 续及政府对房地产开发行业调控政策的影响，预计以后业绩难以发生实质性改善。

公司认为对于东江装饰的整合不及预期，若本次交易得以实施，将有效降低公司负债， 消除公司现有诉讼纠纷的影响，优化公司资产结构，有助于实现公司战略目标，提升公司经

营业绩，对公司多方面将产生积极影响。

本次交易完成后，创兴资源将不再持有东江装饰任何股权，东江装饰将不再纳入创兴资 源合并报表范围。转让款有利于充盈公司现金流，改善财务状况，降低投资运营风险，符合 公司的战略发展目标，不会损害公司及全体股东利益。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2022 年3 月29 日，公司召开第八届董事会第9 次会议审议通过了《关于出售上海东江 建筑装饰工程有限公司60%股权暨关联交易的议案》，公司董事一致通过该议案。此项交易 尚需通过股东大会的批准。

（二）独立董事意见

1、上述议案已过公司独立董事事前认可，并发表发表独立意见如下：

（1）本公司将持有的上海东江建筑装饰工程有限公司60%股权转让给上海五亩田科技 发展有限公司构成关联交易，公司董事参与表决并同意本次关联交易议案，表决程序符合有 关法律法规的规定。

（2）公司本次交易聘请的评估机构及审计机构具有相关资格证书与从事相关工作的专 业资质；该等机构及其经办评估师、审计师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关 系外，不存在其他的关联关系。

（3）本次关联交易切实可行。我们认为本次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信 的原则，符合公司及全体股东的利益。

（4）本次交易对公司资产结构进行合理调整，符合公司长远发展目标，有利于公司未 来发展，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股股东的利益。

综上所述，全体独立董事同意公司本次关联交易。该事项经董事会审议通过后，尚需提 交公司股东大会审议。

特此公告。

上海创兴资源开发股份有限公司

董事会

2022 年3 月31 日