Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Jul 18, 2019

证券代码：600193 证券简称：ST 创兴 编号：临2019－032 号

上海创兴资源开发股份有限公司

关于重大资产重组之标的资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）于2019 年6 月10 日召开第七届董事会第十五次会议、2019 年7 月12 日召开2019 年度第一次临时股东大会，审 议通过了《关于公司本次重大资产购买交易方案的议案》、《关于公司<重大资产购买报告书（草 案）>及其摘要的议案》、《关于签署与本次重大资产购买相关协议的议案》等相关议案，同意 公司以支付现金的方式购买上海上源建筑科技有限公司（以下简称 “上源建筑”）所持有的上 海东江建筑装饰工程有限公司（以下简称“东江装饰”）60.00%股权（以下简称“本次交易”）， 本次交易对价为人民币6,600 万元。本次交易相关具体内容详见公司于2019 年6 月12 日、2019 年7 月3 日、2019 年7 月13 日在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券 交易所网站 http://www.sse.com.cn 刊载的公司《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要（修 订版）、《上海创兴资源开发股份有限公司第七届董事会第15 次会议决议公告》（公告编号： 临2019-022 号）、《上海创兴资源开发股份有限公司2019 年第一次临时股东大会决议公告》 （公告编号：临2019-031 号）等相关公告。

根据股东大会决议，公司组织实施了本次重大资产购买的相关工作。截至本公告披露日， 本次交易的标的资产过户已经完成，具体情况如下：

一、本次交易的实施情况

1. 标的资产过户情况

根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2019 年7 月15 日签发的《准予 变更（备案）登记通知书》以及《营业执照》，东江装饰已完成本次交易所涉标的资产的 出资情况变更登记手续，上源建筑已经将其持有东江装饰60%股权过户至本公司名下。

1. 本次交易的后续事项

• （1）截至本公告披露日，公司支付的股权转让意向金300 万元已经转为第一期股权转

• 让价款。公司将按照本次交易相关协议的约定履行后续各期股权转让款的支付义务。

• （2）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。本公司尚需

• 根据相关法律、法规的要求履行后续的信息披露义务。

二、关于本次交易实施的中介机构结论意见

（一）独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问华安证券股份有限公司就本次交易标的资产过户事项出具了《华 安证券股份有限公司关于上海创兴资源开发股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾 问核查意见》，其结论意见如下：

“经核查，华安证券认为，截至本核查意见签署日，创兴资源本次重组的审批以及实施程 序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，相关 各方已经履行了相应的审批程序，标的公司的股权转让工商变更登记已经完成，交割先决条件 已经实现，标的公司的交割已经完成，交易对价的支付正在按照相关协议的约定履行。

本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不 存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司 为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行 或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承 诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障 碍。 ”

（二）律师核查意见

本次交易的法律顾问上海市上正律师事务所就本次交易标的资产过户事项出具了《上海市 上正律师事务所关于上海创兴资源开发股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见》，其 结论意见如下：

• “1.本次交易已经取得必要的批准和授权，已经具备实施的法定条件。

• 2.本次交易的标的资产已过户至创兴资源名下并已完成工商变更登记手续。

• 3.创兴资源已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中的相关实际情况

• 与此前披露的信息不存在实质性差异。

• 4.东江装饰及本次交易相关方已按照交易协议的约定完成了对东江装饰董事、监事、财务

• 负责人的改选或聘任。

5.本次交易实施过程中，不存在因本次交易导致创兴资源的资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情形，也不存在因本次交易导致创兴资源为实际控制人及其关联方提供担保的 情形。

• 6.本次交易各方不存在违反本次交易相关协议约定的行为，本次交易的相关承诺主体未发

• 生违反承诺的情形。

• 7.在本次交易各方按照相关协议及承诺履行各自义务的前提下，本次交易相关后续事项的

实施不存在实质性法律障碍。”

三、备查文件

1. 华安证券股份有限公司出具的《华安证券股份有限公司关于上海创兴资源开发股份有限

公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》。

1. 上海市上正律师事务所出具的《上海市上正律师事务所关于上海创兴资源开发股份有限

公司重大资产购买实施情况之法律意见》。

特此公告。

上海创兴资源开发股份有限公司

2019 年07 月18 日