Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Mar 19, 2019

证券代码：600193 证券简称：*ST 创兴 编号：临2019－009 号

上海创兴资源开发股份有限公司

关于签署《<上海创兴资源开发股份有限公司收购上海上源建筑 科技有限公司的意向书>的补充协议》暨股权收购的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2018 年9 月18 日与上海上源建筑科技有限公司（以下简称“上海上源”、“标的公司”） 全部股东签署了《股权收购意向书》（以下简称“意向书”），根据该意向书，公 司拟以现金支付的方式收购上海上源建筑科技有限公司100%股权。经公司与有 关各方初步研究和论证，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组，本次交易不构成关联交易。详细见公司在《上海证券报》、《证 券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站发布的《上海创兴资源开发股份有 限公司关于签署<股权收购意向书>的提示性公告》（公告编号：2018-046 号）。

一、本次交易的相关进展情况

自《意向书》签订以来，公司和相关各方积极推动本次交易。公司初步确定 2018 年12 月31 日为本次交易的审计、评估基准日，组织相关中介机尽快完成 对标的资产的审计、评估及尽职调查等工作。

近期标的公司在保持实际控制人不变的前提下，发生了股东变更，标的公司 现行股权结构为：上海东江实业投资有限公司直接持股45%，上海盛泰实业有限 公司直接持股45%；上海柒亩源投资管理中心（有限合伙）直接持股5%；上海芃 泰投资管理中心（有限合伙）直接持股5%。

为继续有序推进本次股权收购事项，公司与标的公司及标的公司现行全体股 东（以下简称“新交易对方”）友好协商，一致同意修改《意向书》的相关条款。 经公司第七届董事会第13 次会议审议批准（详见公司同日发布的第七届董事会 第13 次会议决议公告，公告编号2019-005 号），公司与标的公司及标的公司现 行全体股东签署了《<上海创兴资源开发股份有限公司收购上海上源建筑科技有

限公司的意向书<的补充协议》（以下简称“补充协议”）。

近期标的公司在保持实际控制人不变的前提下，发生了股东变更，标的公司 现行股权结构为：东江实业投资有限公司直接持股45%，上海盛泰实业有限公司 直接持股45%；上海柒亩源投资管理中心（有限合伙）直接持股5%；上海芃泰投 资管理中心（有限合伙）直接持股5%。

为有序推进本次股权收购事项，公司与标的公司及标的公司现行全体股东 （以下简称“新交易对方”）一致协商修改《意向书》的相关条款，并签署了《< 上海创兴资源开发股份有限公司收购上海上源建筑科技有限公司的意向书<的补 充协议》（以下简称“补充协议”）。

二、补充协议的主要内容

1、本补充协议各方一致同意并确认，标的公司股权变更不影响本次交易的 推进。标的公司股权变更后，由收购方、标的公司和新交易对方共同推进本次交 易，新交易对方成为新的《意向书》所述“交易对方”，并同意适用《意向书》 中的所有条款和条件。

2、收购方、标的公司和新交易对方一致同意，《意向书》签订超过180 日后， 仍然继续按照《意向书》的约定推进本次交易，但收购方与新交易对方不应晚于 本补充协议签订后180 日内就本次交易签订正式的股权转让协议，否则收购方有 权要求新交易对方于前述期限届满后10 日内全额无息退还已经收取的意向金。

3、原交易对方退出本次交易，并由原交易对方将各自收取的意向金全部转 付给新交易对方，具体转付安排由原交易对方与新交易对方自行协商确定，并由 原交易对方在转付完成后书面告知收购方并提交相关的转付证明。原交易对方应 当继续履行本补充协议约定的保密义务。

4、《意向书》的其他条款保持不变。

三、风险提示

本次交易的方案尚未最终确定，本次交易方案尚需履行必要的内外部相关决 策、审批程序，相关事项尚存在不确定性。公司及交易对方将尽各自最大努力， 尽快促成本次交易。

公司将根据项目的进展情况及《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证 券交易所股票上市规则》等法律法规相关规定履行相应的审议及信息披露义务， 具体以公司在指定的信息披露媒体公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海创兴资源开发股份有限公司 2019年3月20日