Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Apr 27, 2018

证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：临2018－027 号

上海创兴资源开发股份有限公司

关于签署关联交易框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

• 上海创兴资源开发股份有限公司拟分别与关联方云南欢乐大世界投资 控股有限公司、云南龙杰旅游开发有限公司及上海振龙房地产开发有限 公司签署关联交易框架协议，合同总金额约为人民币12.42 亿元。若经 公司股东大会批准，根据交易对方的工程施工计划，预计框架协议中的 关联交易事项于2018 年度履行的交易金额为人民币2-3 亿元。该工程 施工、商品购销、咨询服务的定价政策及方法为：市场定价。

• 2017 年度,公司与关联方上海振龙房地产开发有限公司发生的商品购销 类关联交易为人民币2,467.80 万元。除该关联交易外，过去12 个月公 司与控股股东及其关联方未发生其他工程施工、商品购销关联交易。

• 本次交易构成关联交易，尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害 关系的关联人厦门百汇兴投资有限公司、厦门博纳科技有限公司、厦门 大洋集团股份有限公司及桑日百汇兴投资有限公司将放弃行使在股东 大会上对该议案的投票权。

一、关联交易概述

1、关联交易概述

上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“创兴资源”、“本公司”、“公司”） 拟分别与关联方云南欢乐大世界投资控股有限公司（以下简称“云南欢乐大世 界”）和云南龙杰旅游开发有限公司（以下简称“云南龙杰”）、上海振龙房地产 开发有限公司(以下简称“上海振龙”)签署关联交易框架协议，具体包括：

• （1）公司拟与云南欢乐大世界签署《寒武纪乐园海洋大世界一期工程项目

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综合关联交易框架协议》，为其位于云南省澄江县的寒武纪乐园海洋大世界一期 工程项目提供施工总承包、室内装修总承包、工程项目相关的BIM 建模咨询等服 务及向其销售工程项目所需的相关商品，交易总金额暂估为31,042.00 万元。

（2）公司拟与云南龙杰签署《抚仙湖国际养生园一期工程项目综合关联交 易框架协议》，为其位于云南省澄江县的抚仙湖国际养生园一期工程项目提供施 工总承包、室内装修总承包、工程项目相关的BIM 建模咨询等服务及向其销售工 程项目所需的相关商品，交易总金额暂估为85,470.00 万元。

（3）公司拟与上海振龙签署《绿洲康城和金帝豪苑项目综合关联交易框架 协议》，为其绿洲康城项目E14 北、E15 地块、E5 地块施工项目提供包括但不限 于桩基、土建、装饰及室外总体配套施工、BIM 建模咨询等服务，为其金帝豪苑 别墅部分工程施工项目提供包括但不限于石材、门窗、屋面瓦、面砖、进户门及 景观绿化等工程的材料采购、加工制作、现场预埋、安装、检测、验收、保修等 服务，向其销售工程项目所需的相关商品，以及提供工程项目相关的BIM 咨询服 务，交易总金额暂估为7,664.00 万元。

1. 董事会表决

本次交易对方云南欢乐大世界投资控股有限公司、云南龙杰旅游开发有限公 司、上海振龙房地产开发有限公司系本公司控股股东厦门博纳科技有限公司的控 股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了 关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2017 年度,公司与关联方上海振龙房地产开发有限公司发生的商品购销类 关联交易为人民币2,467.80 万元。除该关联交易外，过去12 个月公司与控股股 东及其关联方未发生其他工程施工、商品购销关联交易。

该事项已经公司第七届董事会第 8 次会议审议通过，公司关联董事翟金水先 生对本项议案回避表决，非关联董事阙江阳先生、郑再杰先生、叶峰先生、廖建 宁先生一致同意该事项，详见公司于2018 年4 月28 日刊载在《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的 《上海创兴资源开发股份有限公司第七届董事会第8 次会议决议公告》（临2018 －025 号）。

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二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本公司控股股东厦门博纳科技有限公司直接持有上海振龙60.03%股权、通 过其全资子公司上海百汇星融投资控股有限公司间接控制了云南龙杰74%股权、 通过上海百汇星融投资控股有限公司和云南龙杰间接控制了云南欢乐大世界 70%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易对方云 南欢乐大世界、云南龙杰、上海振龙与本公司构成关联关系。

（二）关联方基本情况

1、云南龙杰旅游开发有限公司

（1）基本情况

公司名称：云南龙杰旅游开发有限公司

企业性质:有限责任公司（自然人投资或控股）

成立时间：2010年01月04日

住所：云南省玉溪市澄江县右所镇环湖北路9号寒武纪乐园

法定代表人：李述黎

注册资本：壹亿元整

经营范围：旅游配套设施建设、经营及管理（国家禁止类除外）；房地产开 发经营；室内装修；园林绿化工程设计及施工；游乐园的开发建设、经营及管理； 机票、车船票预订。

主要股东：上海百汇星融投资控股有限公司、上海雅华实业有限公司分别持 有其74.00%、26.00%股权。

（2）主营业务及经审计的主要财务指标

云南龙杰旅游开发有限公司主要从事房地产开发，目前其主要在开发建设和 销售的项目为抚仙湖国际养生园一期。

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截止2017年12月31日，云南龙杰的资产总额为120,704.65万元，净资产为 26,843.12万元。2017年度，云南龙杰实现营业收入0万元，实现净利润-1,830.49 万元。

以上云南龙杰相关财务数据源引自其2017年度财务报表（未经审计）。

（3）本公司与云南龙杰在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持 各自独立。

2、云南欢乐大世界投资控股有限公司

公司名称：云南欢乐大世界投资控股有限公司

企业性质:有限责任公司（自然人投资或控股）

成立时间：2015年09月02日

住所：云南省玉溪市澄江县右所镇矣旧村委会（环湖北路9号展示中心） 法定代表人：李述黎

注册资本：壹亿元整

经营范围：旅游资源开发、经营管理；房地产开发；旅游配套设施开发；旅 游智慧景区开发建设管理；正餐服务；旅游商品开发销售；旅游宣传策划；景区 内游览、客运及相关配套服务；动物园管理服务；生物繁育驯养及技术研究、技 术开发、科学研究、技术进出口；潜水信息咨询服务；室内（外）游乐园活动； 游乐设备、表演器材、计算机及通讯设备、船只及设备、汽车租赁服务；房屋、 场地租赁服务；艺术表演服务；电影放映；票务服务；场地服务；动物诊疗、养 老服务；烟草制品零售；酒批发和零售；进出口贸易。【依法须批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东：上海百汇星融投资控股有限公司、云南龙杰旅游开发有限公司、 桑日创华投资有限公司分别持有其40%、30%、30%股权。

（2）主营业务及经审计的主要财务指标

云南欢乐大世界投资控股有限公司主要从事主题公园运营服务，其在建项目

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“云南欢乐大世界”坐落于抚仙湖北岸，毗邻帽天山世界遗产地，包括抚仙湖海 洋大世界、抚仙湖梦幻大世界、抚仙湖动物大世界三大子项目，是云南省、玉溪 市、澄江县的重点旅游工程项目。

截止2017年12月31日，云南欢乐大世界的资产总额为22,080.75万元，净资 产为10,000万元。“云南欢乐大世界”项目处于建设期，尚未开始运营，云南欢 乐大世界2017年度实现营业收入为0万元，实现净利润为0万元。

以上云南欢乐大世界相关财务数据源引自其2017年度财务报表（未经审计）。

（3）本公司与云南欢乐大世界在产权、业务、资产、债权债务、人员等方 面保持各自独立。

3、上海振龙房地产开发有限公司

（1）基本情况

公司名称：上海振龙房地产开发有限公司

企业性质: 有限责任公司（国内合资）

成立时间： 2001年

住所： 浦东新区康桥镇康桥路1388号二楼

法定代表人：张祥

注册资本：67,188万元

经营范围：房地产开发及经营，房屋装潢装修，物业管理；建筑材料的销售。 【依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东：厦门博纳科技有限公司、上海百汇星融投资控股有限公司、上海 创兴资源开发股份有限公司分别持有其60.03%、20.27%、19.70%股权。

（2）主营业务及经审计的主要财务指标

上海振龙房地产开发有限公司主要从事房地产开发，目前在开发的主要为 “绿洲康城”大型综合社区项目（包括别墅、高层住宅、大型商场、五星级酒店 及酒店式公寓），该项目位于浦东新区环南一大道以北，咸塘港以东，罗山路以

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西，康桥路两侧。

截止2017年12月31日，上海振龙的资产总额为928,952.62万元，净资产为 139,781.31万元。2017年度，上海振龙实现营业收入250,487.79万元，实现净利 润67,796.89万元。

以上上海振龙相关财务数据源引自其2017年度财务报表（未经审计）。

（3）本公司持有上海振龙19.70%股权，系其参股股东，本公司与上海振龙 在业务、资产、债权债务、人员等方面保持各自独立。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易系公司及公司控制的下属企业（包括但不限于上述框架协议签 订时公司的控股子公司上海喜鼎建设工程有限公司和上海筑闳建设工程有限公 司，以及上述框架协议生效后本公司新增纳入合并报表范围的控股子公司），分 别向云南欢乐大世界的寒武纪乐园海洋大世界一期工程项目提供施工总承包、室 内装修总承包、工程项目相关的BIM 建模咨询等服务及向其销售工程项目所需的 相关商品，向云南龙杰的抚仙湖国际养生园一期工程项目提供施工总承包、室内 装修总承包、工程项目相关的BIM 建模咨询等服务及向其销售工程项目所需的相 关商品，向上海振龙的绿洲康城项目和金帝豪苑提供施工、BIM 建模咨询等工程 相关服务，以及向其销售工程项目所需的相关商品。

四、关联交易框架协议的主要内容和履约安排

（一）框架协议的适用范围

上述框架协议约定我方的交易主体适用于本公司及公司控制的下属企业（包 括但不限于上述框架协议签订时公司的控股子公司上海喜鼎建设工程有限公司 和上海筑闳建设工程有限公司，以及上述框架协议生效后本公司新增纳入合并报 表范围的控股子公司），与交易对方及其现在和将来控制的下属企业发生的上述 框架协议中约定的交易事项。分项具体协议按业务性质在业务发生时由实际交易 的双方根据上述框架协议的原则签署。

（二）关联交易种类及范围

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1、公司为云南欢乐大世界位于云南省澄江县的寒武纪乐园海洋大世界一期 工程项目提供如下服务：

（1）施工总承包服务，工程内容包括但不限于土建、安装、室外总体及材 料采购等。

（2）上述工程项目的室内装修总承包服务。

（3）上述工程项目相关的BIM 咨询服务，包括但不限于建立整个项目的BIM 模型，提供项目各栋建筑及构件的算量统计等（以下简称“BIM 咨询”）。

（4）向其销售上述工程项目相关的商品，包括但不限于软装家具、太阳能、 空调、外立面石材、外立面涂料、泳池设备、瓦屋面、冷库、唯生系统等。

2、公司为云南龙杰位于云南省澄江县的抚仙湖国际养生园一期工程项目提 供如下服务：

（1）施工总承包服务，工程内容包括但不限于土建、安装、室外总体及材 料采购等。

（2）上述工程项目的室内装修总承包服务。

（3）上述工程项目相关的BIM 咨询服务，包括但不限于建立整个项目的BIM 模型，提供项目各栋建筑及构件的算量统计等（以下简称“BIM 咨询”）。

（4）向其销售上述工程项目相关的商品，包括但不限于橱柜、厨电、水槽、 地漏、面砖、卫浴五金、洁具、淋浴房、软装家具、太阳能、空调、外立面石材 等。

3、公司为上海振龙的绿洲康城项目E14 北、E15 地块、E5 地块施工项目以 及金帝豪苑别墅部分工程施工项目提供如下服务：

（1）绿洲康城E14 北、E15 地块、e5 地块施工项目：包括但不限于桩基、 土建、装饰及室外总体配套施工等；

（2）W21 地块金帝豪苑别墅部分工程施工项目：包括但不限于石材、门窗、 屋面瓦、面砖、进户门及景观绿化等工程的材料采购、加工制作、现场预埋、安 装、检测、验收、保修等；

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（3）向其提供上述工程项目相关的BIM 咨询服务，包括但不限于建立整个 项目的BIM 模型，提供项目各栋建筑及构件的算量统计等。

（三）关联交易事项的定价原则、具体定价方法

• 1、上述框架协议项下各项交易的定价，应当按照以下原则和优先顺序执行： （1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

• （2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价

• 格。

• （3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市

• 场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以本公司与独立 的第三方发生非关联交易价格确定。

• （5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，

• 以成本费用加合理利润作为定价依据。

2、各项交易的定价按照前条第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联 交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利 定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。

（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比 非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者 未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或 单纯的购销业务。

（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业 务活动所收取的价格定价。

（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净 利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。

（5）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计 算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各 方交易结果的情况。

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关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原 则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

（四）交易总量及金额的预计

框架协议所述工程施工项目工期及相关交易金额预计如下：

单位:万元

项目	交易类型	项目暂估总金额	说明
云南欢乐大世界的 寒武纪乐园海洋大 世界一期工程项目	施工总承包	18,727	1、实际交易总量 及价款以相关方根据 项目进展不时签订的 具体合同的结算为 准。 2、项目工期预计 三年，且具体合同会 出现跨年履行或结算 的情形。
	室内装修总承包	8,990
	商品销售	2,689
	BIM 咨询	636
云南龙杰抚仙湖国 际养生园一期工程 项目	施工总承包	14,028
	室内装修总承包	56,635
	商品销售	14,087
	BIM 咨询	720
绿洲康城E14 北、 E15 地块、E5 地块 施工项目以及金帝 豪苑别墅部分工程 施工项目	施工承包	7,214（其中绿洲康 城项目为6,015 万 元，金帝豪苑项目 为1,199 万元）
	BIM 咨询	450

如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，本公司将根据《上海证 券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，将超出部分按照金额重新提交其 董事会或者股东大会审议并披露，并按照经公司董事会或股东大会批准的交易量 及总金额进行交易。

（五）关联交易价款的支付

1、公司与云南欢乐大世界、云南龙杰发生的关联交易价款支付约定

施工总承包：1）工程进度款：按发包方确认的已完工作量在次月十五日内 核定拨付，月进度款付到合同价款的80%暂停，工程竣工验收合格三十天内再支 付10%，双方在工程竣工验收合格后6 个月内完成结算工作，工程结算完成后一

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个月内支付到结算价的95%；2）质保金：工程结算价的5%作为质保金，待保修 期满后一个月内结清。

装修总承包：1）工程进度款：按月拨付，每月按当月核定的实际完成的合 同工程款的65% 拨付，若当月进度未按月计划完成，则按当月经核定的实际完 成合同工程款并经优惠后的50%支付，进度补上后在次月补全余下的15%；工程 全部完工后付至已完成工程量的80%，当工程款支付额达到合同工程价款的 80% ，暂停付款，预留20% 作为工程尾款；待工程验收合格并结算经交易双方 确认后再支付到工程结算总价的95%；2）质保金：工程结算总价余下的5%作为 保修金，保修金按工程质量保修书约定的时间无息支付。工程施工过程中所发生 的设计变更和现场签证所发生的费用，竣工时在工程决算时一并结清，施工期间 不计入工程进度款。

商品销售：购货方预付合同总价5%作为商品预付款；根据每一批次的供货 情况，按实结算：每批商品货到工地，交易双方验收通过后，在20 个工作日内 支付该批货款累计总价的90%；余下5%作为质保金，于质保期满后支付。

BIM 咨询：1）合同签订后10 日内，支付相当于合同总额的10%作为定金；2） 完成当前三维BIM 项目等约定的阶段性咨询服务并经验收合格后，分期按比例合 计支付相当于合同总额80%的咨询费用；2）三维模型验收后6 个月内支付合同 余款10%。

2、公司与上海振龙发生的关联交易价款支付约定

绿洲康城项目：1）工程进度款：按上海振龙确认的已完工作量在次月十五 日内核定拨付，月进度款付到合同价款的80%暂停，工程竣工验收合格三十天内 再支付10%，双方在工程竣工验收合格后6 个月内完成结算工作，工程结算完成 后一个月内支付到结算价的95%；2）质保金：工程结算价的5%作为质保金，待 保修期满后一个月内结清。

金帝豪苑项目：1）合同签订后15 日内支付10%预付款；2）每月支付实际 完成工程量的70%为工程进度款，进度款支付先在预付款中扣除，质量不合格部 分延后支付，经验收合格后方可与下期进度款一同支付，工程进度款支付累计不 超过合同总价的80%。工程审价完毕后支付至审价总价的95%；3）保修金为审价 总价的5%。施工过程中发生的签证、变更等于结算时一并审核支付。

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BIM 咨询：1）合同签订后10 日内，支付相当于合同总额的10%作为定金；2） 完成当前三维BIM 项目等约定的阶段性咨询服务并经验收合格后，分期按比例合 计支付相当于合同总额80%的咨询费用；2）三维模型验收后6 个月内支付合同 余款10%。

（六）交易双方的保证事项

上述框架协议的双方各自向对方做出如下保证：

（1）保证不会利用关联交易损害对方的利益；

（2）保证所有给与第三方的交易条件或交易优惠均将适用于交易对方；

（3）对于本框架协议项下交易需由各自控制的下属公司提供或接受的，双 方保证各相关下属公司无条件接受和遵守本框架协议约定的条件和条款。

（七）协议的生效条件及有效期

1、公司与云南欢乐大世界、云南龙杰签署的框架协议的期限为三年，自框 架协议经交易双方签订且经本公司股东大会批准之日起生效。

2、公司与上海振龙签署的的框架协议的期限为二年，自框架协议经交易双 方签订且经本公司股东大会批准之日起生效。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

根据公司董事会的战略部署，公司于2017 年收购了拥有工程承包资质的上 海筑闳建设工程有限公司和拥有建筑装修装饰工程专业资质的上海喜鼎建设工 程有限公司。本次公司签署关联交易框架协议是公司基于拓展建筑装修、装饰工 程类业务及做大建材贸易业务的正常经营所需，有利于规范公司的相关关联交易 事项，有利于提高公司相关业务的专业性和竞争力，有利于公司增加主营业务收 入、提升盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤 其是中小股东合法权益的情形。若经公司股东大会批准，根据交易对方的工程施 工计划，预计上述框架协议中的关联交易事项于2018 年度履行的交易金额为2-3 亿元。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

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本次关联交易事项已经公司第七届董事会第8 次会议审议通过，关联董事翟 金水回避表决。公司董事阙江阳、郑再杰及独立董事叶峰和廖建宁一致同意该事 项。

（二）独立董事事前认可及独立董事意见

独立董事叶峰、廖建宁在董事会前对本次关联交易进行了事前认真审查，同 意将该事项提交至公司董事会审议，并对该关联交易事项发表如下独立意见：

“1、本次关联交易事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、 法规和《公司章程》的规定，合法有效。

2、本次关联交易符合双方业务经营需要，有利于规范公司的相关关联交易 事项，有力于提高公司相关业务的专业性和竞争力，有利于公司增加主营业务收 入、提升盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤 其是中小股东合法权益的情形。

• 3、我们同意本次关联交易事项，同意根据《上海证券交易所股票上市规则》

• 和《公司章程》的有关规定将其提交至公司股东大会审议。”

（三）董事会审计委员会的书面审核意见

本次关联交易符合双方业务经营需要，有利于规范公司的相关关联交易事 项，有力于提高公司相关业务的专业性和竞争力，有利于公司增加主营业务收入、 提升盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是 中小股东合法权益的情形。公司董事会审计委员会会同意本次关联交易事项，并 同意提交公司董事会审议。

本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人 厦门百汇兴投资有限公司、厦门博纳科技有限公司、厦门大洋集团股份有限公司 及桑日百汇兴投资有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、历史关联交易情况

2017 年度,公司与关联方上海振龙房地产开发有限公司发生的商品购销类 关联交易为人民币2,467.80 万元。除该关联交易外，过去12 个月公司与控股股

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东及其关联方未发生其他工程施工、商品购销关联交易。

八、备查文件

• 1、公司第七届董事会第8 次会议决议；

• 2、独立董事事前认可及独立董事意见。

特此公告。

上海创兴资源开发股份有限公司

2018 年4 月28 日

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