Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Aug 22, 2017

证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：临2017－036 号

上海创兴资源开发股份有限公司

关于终止筹划重大资产重组的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）因筹划 涉及购买资产的重大事项，公司股票自2017 年6 月1 日起停牌。经与有关各方 论证和协商，该事项对公司构成了重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017 年6 月8 日起继续停牌，并于2017 年6 月8 日披露了《上海创兴资源开发股份 有限公司重大资产重组停牌公告》（临2017－010 号）。

2017 年8 月22 日，公司以现场表决和通讯表决相结合的方式召开第七届董 事会第4 次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，决定终止 本次重大资产重组事项。相关事项公告如下：

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

1、筹划重大资产重组背景、原因；

2015 年，公司通过重大资产出售将持有的湖南神龙矿业有限公司（自2014 年7 月起持续停产）100%股权通过公开拍卖的方式出售，退出铁矿石采选行业。 为提升公司盈利能力，保障公司持续经营发展，公司全资子公司上海岳衡建筑工 程有限公司于2015 年8 月修改经营范围，增加了房屋建设工程施工、建筑装修 装饰建设工程施工、园林绿化工程等业务范围。2015 年以来，公司积极开展建 材贸易、建筑装修等业务，拓宽公司主营业务，提升公司盈利能力。公司目前主 要开展建筑及装饰材料、智能家居及家电的贸易性业务，但由于公司进入该领域 时间较短，主要客户相对集中，业务规模偏小，不利于公司长远稳定发展。

为进一步促进公司建筑装饰业务的快速发展，做大做强上市公司主业，提升 公司盈利能力和综合竞争力，公司拟通过收购一家具有建筑装饰业务资质的公司 的方式提高公司在该领域的竞争力和抗风险能力。

2、重组框架方案介绍

①标的资产情况

本次重大资产重组的标的资产为上海上源建筑科技有限公司100%股权。

标的公司主要从事建筑幕墙、门窗的研发设计、生产加工、施工安装及服务 业务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司属 于建筑装饰和其他建筑业（代码为E50）。

②主要交易对方

本次重大资产重组的交易对方为标的公司股东。

标的公司股东为五莲盛泰源上信息技术中心（有限合伙）、五莲美瑞正泽信 息技术中心（有限合伙）和五莲美泽瑞信息技术中心（有限合伙），其中五莲盛 泰源上信息技术中心（有限合伙）持有标的公司45%的股权，五莲美瑞正泽信息 技术中心（有限合伙）持有标的公司45%的股权，五莲美泽瑞信息技术中心（有 限合伙）持有标的公司10%的股权。

③本次交易方式

本次重大资产重组的交易方式初步确定为以支付现金方式购买标的公司股 权，具体交易方案以经公司董事会审议并公告的审议重大资产重组预案（或报告 书《草案》）为准。

二、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

1、推进重大资产重组所作的工作；

停牌期间，公司与交易对方、中介机构等相关各方就本次重大资产重组事项 进行了积极的沟通和磋商，推进重大资产重组所涉及的各项工作，包括：具体交 易方案的论证等，上市公司及标的资产的尽职调查、审计、评估及相关重组文件 的编制等。

2、已履行的信息披露义务；

因筹划涉及购买资产的重大事项，公司股票自2017 年6 月1 日起停牌。经 与有关各方论证和协商，该事项对公司构成了重大资产重组，经公司申请，公司 股票自2017 年6 月8 日起继续停牌,即自2017 年6 月1 日起预计停牌不超过一 个月，并于2017 年6 月8 日披露了《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产 重组停牌公告》（临2017－010 号）。停牌期间，公司于2017 年6 月15 日、2017 年6 月22 日披露了《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产重组进展公告》 （临2017－012 号、临2017－014 号）。

经公司申请，公司股票自2017 年6 月29 日起继续停牌，预计继续停牌时间 不超过1 个月，详见于2017 年6 月29 日披露的《上海创兴资源开发股份有限公 司重大资产重组继续停牌公告》（临2017－019 号）。停牌期间，公司于2017 年 7 月6 日、2017 年7 月13 日、2017 年7 月20 日及2017 年7 月27 日披露了《上 海创兴资源开发股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2017－020 号、临2017 －022 号、临2017－023 号、临2017－025 号）。

因预计无法如期复牌，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海交易 所关于上市公司重大资产重组停复牌的有关规定，公司于2017 年7 月28 日召开 第七届董事会第2 次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》， 同意公司申请再次延期复牌，即申请本公司股票自2017 年8 月1 日起继续停牌 不超过1 个月。经公司申请及上海证券交易所审核通过，公司股票自2017 年8 月1 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1 个月，详见公司于2017 年7 月 29 日披露的《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（临 2017-026 号）、《上海创兴资源开发股份有限公司第七届董事会第2 次会议决 议公告》（临2017-027 号）。停牌期间，公司于2017 年8 月3 日、2017 年8 月10 日、2017 年8 月17 日披露了《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产 重组进展公告》（临2017－029 号、临2017－030 号、临2017－031 号）。

三、终止筹划本次重大资产重组的原因以及对公司的影响

1、终止筹划本次重大资产重组的原因

自筹划本次重大资产重组事项以来，公司、交易各方及相关中介机构积极推 进重大资产重组的各项工作，但标的公司基于自身的业务经营需要，正在推动相 关业务的剥离工作，同时，本次重大资产重组相关的审计、评估和尽职调查工作 较为复杂，工作量较大，相关事项预计无法在规定的停牌期间内完成。

基于上述原因，通过充分调查论证，认真听取各方意见，并与相关各方充分 沟通后，公司认为目前推进重组条件尚不成熟，经审慎研究，决定终止本次重大 资产重组事项。

2、对公司的影响

本次筹划重大资产重组事项的终止不会对公司的正常生产经营产生重大不 利影响。

四、公司的承诺

根据相关规定，公司承诺在披露本次投资者说明会召开情况公告后的1 个月

内，将不再筹划重大资产重组事项。

五、后续安排

根据有关规定，公司将在2017 年8 月24 日召开投资者说明会，并在披露投 资者说明会召开情况公告同时申请股票复牌。

公司对终止筹划本次重大资产重组事项表示遗憾，对本次停牌给广大投资者 造成的不便深表歉意，同时对长期以来关心和支持公司发展的广大投资者表示衷 心感谢！

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以指定媒体正式公告 为准，敬请广大投资者关注本公司后续公告。

上海创兴资源开发股份有限公司

2017年8月22日