Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Dec 1, 2015

证券代码：600193 证券简称：创兴资源 公告编号：2015－081

上海创兴资源开发股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产出售预案的审核意见函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《关于对上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售 预案的审核意见函》（以下简称“《审核意见函》”）的要求，在独立财务顾问国信 证券股份有限公司及其他相关中介机构的协助下，对审核意见函中提出的问题进 行了逐项核实和解答，具体回复说明如下（本公告所述的词语或简称，如无特殊 说明，与《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售预案》中“释义”所定 义的词语或简称具有相同的涵义）：

问题一

预案披露，上市公司将通过公开拍卖的方式转让神龙矿业100%股权。请公 司补充披露受让方的资格条件、公开拍卖的期限、公开拍卖的场所等拍卖的基本 情况，并请财务顾问和律师发表意见。

一、上市公司回复内容

（一）交易对方的资格条件及其他条件

2015 年 11 月 15 日，上市公司召开第六届董事会第 14 次会议，审议通过了 《关于公司重大资产出售事宜的议案》、《关于审议<重大资产出售预案>及摘要 的议案》等议案。根据《上海创兴资源开发股份有限公司第六届董事会第 14 次 会议决议公告》以及《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售预案》（以 下简称“本次预案”），上市公司所持有的神龙矿业 100%股权（以下简称“标 的资产”）将通过公开拍卖的方式出售。根据本次预案，本次交易的交易对方应

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满足的资格条件及其他条件如下：

1、交易对方的资格条件

（1）应当是具有与交易标的相适应资质的中国公民或中国境内法人（外资 持股比例限 50%以下），不得为多方个人、法人组成的竞买联合体，不得采用隐 名委托方式参与举牌，不得为公司的关联方；

（2）应按规定提交单位营业执照、法定代表人身份证明、竞拍授权委托书 及个人身份证件和其他文件；

（3）应当具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良 记录；

（4）受让资金来源合法；

（5）交易对方需符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关 条件（如有）；

2、交易对方同意，将与创兴资源签署附生效条件的股权转让协议，该生效 条件包括：（1）本次拍卖标的的《股权转让协议》经创兴资源董事会、股东大会 批准；（2）创兴资源履行完毕上海证券交易所要求的其他程序（如需）。

3、交易对方应当公开承诺，将配合公司及其聘请的中介机构对其作为上市 公司重大资产出售的购买方开展相关的尽职调查，提供所要求的资料和信息，并 保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给公司、公司聘请的中介机构或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。

4、交易对方需同意，将按照监管要求提供交易对方及其关联方，交易对方 及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人（如非自然人）在公司 本次重大资产出售停牌前六个月买卖公司股票行为的自查报告。

5、交易对方同意，自评估基准日次日至重组交割日（含当日），神龙矿业 所产生的收益由公司作为原股东享有，亏损由交易对方承担。评估基准日次日至 交割日（含当日）期间损益的确定以交割审计报告为准。

6、交易对方承诺，其已经阅读并知悉公司通过上海证券交易所网站刊载及

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其他指定媒体公告、委托拍卖机构提供或直接提交等方式已经披露的神龙矿业资 产（包括但不限于房屋、土地、采矿权等）、负债、业务、生产、诉讼仲裁等事 项的现状（含物理现状和法律现状）以及可能存在的潜在风险，同意按照神龙矿 业现状进行受让，本次交易完成后不会因该等风险向公司或神龙矿业主张任何权 利。

（二）公开拍卖的基本情况

2015 年 11 月，上市公司与上海信元拍卖有限公司（以下简称“上海信元”） 签订《上海市拍卖业委托拍卖合同》，委托上海信元拍卖标的资产。

上海信元是一家由上海产权集团有限公司全额投资的以处置银行、资产管理 公司不良资产；企业兼并重组中涉及的动产、不动产、无形资产拍卖为主业的拍 卖企业。上海信元成立于 2001 年 1 月 3 日，注册资本金人民币 1,000 万元，统 一社会信用代码/注册号 310115000597408。

上海信元于 2015 年 11 月 17 日在上海证券报刊登了《上海信元拍卖有限公 司股权拍卖公告》，根据该公告，定于 2015 年 12 月 2 日下午 1:30 时在浦东新 区商城路 660 号 12 楼（上海信元拍卖厅）举行股权拍卖会，拍卖标的为上市公 司持有的神龙矿业 100%股权，拍卖保证金为 30 万元；自公告之日起至拍卖会前 （双休日除外）9:30-16:30 为咨询展示期；同时公告列出了竞买条件，包括竞买 人资格条件，竞买人需在 2015 年 12 月 1 日 16:00 时前缴付保证金并办理竞买登 记手续的要求，以及竞买人办理登记手续时须提供的材料。

本次拍卖拟采用增价方式进行拍卖。进行拍卖时，先由拍卖师报出起拍价后， 竞买人按拍卖师宣布的加价幅度加价竞买，低于加价幅度的竞价无效，至无竞买 人继续加价后，以拍卖师是否落锤表示成交与否，不到底价不成交，拍卖底价暂 定为 50 万元，根据《上海市拍卖业委托拍卖合同》，由上市公司于拍卖会举行 日前确定并以书面方式通知上海信元。

综上所述，本次交易关于交易对方的资格条件和其他条件设置公平合理，不 存在损害公司利益的情况；公开拍卖的安排不存在违反公平竞争的情况。

上述事项已经在《重组预案》“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易方 案”之“（三）交易条件”部分、“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易方

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案”之“（四）公开拍卖的基本情况”部分予以补充披露。

二、中介机构核查意见

本次交易法律顾问上正律师认为：本次重大资产出售受让方的资格设置及拍 卖安排公平合理，无明确指向性或违反公平竞争的情况。

本次交易独立财务顾问国信证券认为：经核查，本次重大资产出售受让方的 资格设置及拍卖安排公平合理，无明确指向性或违反公平竞争的情况。

问题二

预案披露，如公开拍卖未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司 将重新召开董事会审议本次交易相关事项。请公司补充披露如董事会重新审议本 次交易相关事项，是否变更相应的出售方式、出售价格等交易方案内容，并请公 司遵守《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》第三十三条第三款 的有关规定。

一、上市公司回复内容

如本次交易在第一次公开拍卖阶段流拍，本公司不会立即终止本次重大资产 出售。为尽快处置不具有持续经营能力的神龙矿业 100%股权，加速上市公司重 组进程并保护全体股东的权益，上市公司将积极进行市场调查并详细了解潜在客 户的意见，分析流拍原因，并根据分析结果，由董事会审议决定如下事项。

1、是否调整出售价格，包括变更评估基准日次日至重组交割日（含当日） 基准日的损益安排、降低拍卖底价、或同时采用前述方案；但无论如何调整出售 价格，本次交易价格将不会低于 0 万元 。

2、继续采用目前的交易方式，再次交由上海信元拍卖有限公司拍卖标的资 产。

公司将严格遵守《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》，一 旦发生重组终止，公司将在公告终止筹划重大资产重组后及时召开投资者说明 会，并在投资者说明会召开情况并复牌的公告中承诺：“本公司在公告后 3 个月

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内不再筹划重大资产重组事项”。

上述事项已经在《重组预案》“重大事项提示”之“十三、本次交易未能成 交的特别说明”部分予以补充披露。

问题三

请公司结合上市公司全资子公司上海岳衡建材贸易、建筑装修等业务的营业 收入、净利润、净资产等占比情况，补充披露本次交易剥离标的资产后，是否符 合《重组办法》第十一条第（五）项关于“有利于上市公司增强持续经营能力， 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的 规定。请财务顾问发表意见。

一、上市公司回复内容

（一）上海岳衡已签署的建材贸易重大合同

2015 年 8 月，上市公司全资子公司上海岳衡修改经营范围，增加了房屋建 设工程施工、建筑装修装饰建设工程施工、园林绿化工程等业务范围。上市公司 的建筑装修业务主要通过上海岳衡实施。

截至预案披露日，上海岳衡与关联方上海振龙签署了一系列建材贸易合同， 具体情况如下：

具体情况如下：	具体情况如下：	具体情况如下：	具体情况如下：	具体情况如下：
单位：万元
序号	合同名称	开工时间	预计完工时间	合同预算价
1	《空调采购合同》	2015 年10 月	2016 年6 月30日	2,100
2	《智能家居设计施工合同》	2015 年10 月	2016 年12 月31日	2,800
3	《软硬精装修施工合同》	2015年12月	2016年12月31日	6,000

（二）上海岳衡建材贸易和建筑装修业务相关收益情况

截至本回复签署日，上市公司已收上海振龙建材采购款合计 1,267.95 万元； 向上海振龙销售空调设备、装饰材料等开增值税发票合计 840 万元。公司预计上 海岳衡于 2015 年度实现建材贸易和建筑装修业务营业收入超过 1,000 万元，并 实现盈利。未来上市公司将依托控股股东现有的房地产开发业务逐渐做大夯实建 筑装修类业务。

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综上所述，本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为建材贸易和建筑 装修业务。本次交易有利于上市公司剥离亏损资产，增强持续经营能力；上市公 司建材贸易和建筑装修业务于 2015 年度即可形成一定规模的营业收入并实现盈 利，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情 形。

上述事项已经在《重组预案》“第六章 本次交易的合规性分析”之“五、本 次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要 资产为现金或者无具体经营业务的情形”部分、“第七章 董事会就本次交易对上 市公司影响的讨论与分析”之“一、本次交易对公司主营业务的影响”部分予以 补充披露。

二、中介机构意见

本次交易独立财务顾问国信证券认为：经核查，本次交易有利于上市公司剥 离亏损资产，增强持续经营能力；本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更 为建材贸易和建筑装修业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或 者无具体经营业务的情形。

问题四

请公司结合上市公司前期向控股股东收购标的资产股权的价格及标的资产 进入上市公司体内后的盈利情况，补充披露本次交易价格及方案是否会损害中小 股东利益。请财务顾问和律师发表意见。

一、上市公司回复内容

（一）收购并增资神龙矿业的历次进程及价格合理性分析

1 、 2007 年 4 月，上市公司受让股权和债转股增资

2006 年 12 月 15 日，神龙矿业、上海振龙、上市公司签署《债权转让协议》， 上海振龙将在神龙矿业的 2,000 万元债权转让给上市公司。

2006 年 12 月 19 日，神龙矿业股东上海祖龙、关广志与上市公司签署《股

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权转让和增资协议书》，关广志将其持有的神龙矿业 20%股权（对应注册资本 600 万元）作价 600 万元人民币转让给上市公司，并且上市公司出资 2,000 万元 对神龙矿业进行增资。

2006 年 12 月 30 日，神龙矿业召开临时股东会议，与会股东一致同意：1） 股东关广志将其持有的神龙矿业 20%股权（对应注册资本 600 万元）作价 600 万元人民币转让给上市公司；2）增加注册资本至 5,000 万元；3）增加注册资本 2,000 万元，全部由新股东创兴资源以债转股形式增资。

2007 年 2 月 7 日，湖南兴泰联合会计师事务所出具兴泰会验字（2007）第 019 号《验资报告》，审验结果显示，截至 2006 年 12 月 31 日止，神龙矿业已 收到上市公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 2,000 万元，新增资 本为上市公司在神龙矿业的 2,000 万元债权，截至 2006 年 12 月 31 日止，变更 后的注册资本为 5,000 万元，实收资本 5,000 万元。

2007 年 4 月 13 日，神龙矿业就本次股权转让和增资事宜在祁东县工商行政 管理局完成了工商变更登记，取得了变更后的《企业法人营业执照》。本次股权 转让和债转股增资完成后，神龙矿业的股权结构变更为：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	上海祖龙景观开发有限公司	1,650.00	33.00%
2	关广志	750.00	15.00%
3	上市公司	2,600.00	52.00%
	合计	5,000.00	100.00%

2 、 2009 年 8 月，上市公司通过公开拍卖竞买神龙矿业股权

2009 年 5 月 30 日，上海祖龙召开股东会，审议同意转让其持有的神龙矿业 48%的股权。2009 年 6 月 1 日，上海祖龙与上海壹信拍卖有限公司（以下简称“上 海壹信”）签署《上海市拍卖业委托拍卖合同》，委托上海壹信拍卖有限公司拍 卖神龙矿业 48%股权。

2009 年 7 月 3 日，上市公司召开了 2009 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于竞购祁东神龙有限公司部分股权暨关联交易议案》。同日，上市公司与 上海壹信签署《竞买协议书》，参与神龙矿业 48%股权的拍卖会。2009 年 7 月 4 日，上市公司在上海壹信举行的拍卖会上以 1.43 亿元竞买得神龙矿业 48%股权。

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2009 年 8 月 6 日，神龙矿业就本次股权转让在祁东县工商行政管理局完成 了工商变更登记，取得了变更后的《企业法人营业执照》，本次股权转让完成后， 神龙矿业的股权结构变更为：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	上市公司	5,000.00	100.00%
	合计	5,000.00	100.00%

3 、 2009 年 8 月，第二次增资

2009 年 8 月 11 日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关 于对祁东神龙矿业有限公司进行增资的议案》，同意以自有资金对神龙矿业现金 增资 10,000 万元。2009 年 8 月 15 日，神龙矿业召开股东会，决议同意上市公司 追加投资 10,000 万元，神龙矿业注册资本增至 15,000 万元。2009 年 8 月 20 日， 湖南兴泰联合会计师事务所出具了兴泰会验字（2009）第 093 号《验资报告》， 对本次增资进行审验，截至 2009 年 8 月 20 日，全部股东出资已到位。2009 年 8 月 27 日，神龙矿业完成工商变更登记。

本次增资后，神龙矿业的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	上市公司	15,000.00	100.00%
	合计	15,000.00	100.00%

4 、 2010 年 12 月，第三次增资

2010 年 9 月 7 日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关 于对祁东神龙矿业有限公司进行增资的议案》，同意对神龙矿业现金增资 5,000 万元。2010 年 12 月 24 日，神龙矿业召开股东会，决议同意上市公司追加投资 5,000 万元，神龙矿业注册资本增至 20,000 万元。2010 年 12 月 23 日，衡阳明珠 联合会计师事务所出具了明珠会师验字（2010）第 149 号《验资报告》，对本次 增资进行审验，截至 2010 年 12 月 23 日，全部股东出资已到位。2010 年 12 月 30 日，神龙矿业完成工商变更登记。

本次增资后，神龙矿业的股权结构如下：

序 号		增资前出资额 （万元）	本次增资额 （万元）	增资后出资 额（万元）
	股东名称				出资比例

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序 号		增资前出资额 （万元）	本次增资额 （万元）	增资后出资 额（万元）
	股东名称				出资比例
1	上市公司	15,000.00	5,000.00	20,000.00	100.00%
	合计	15,000.00	5,000.00	20,000.00	100.00%

5 、历次收购或增资价格比较

	收购或增资金额 （万元）	对应注册资本金额 （万元）	收购或增资金额/ 对应注册资本金额
项目
2007年受让股权	600	600	1.00
2007年债转股	2,000	2,000	1.00
2009年竞拍	14,300	2,400	5.96
2009年第二次增资	10,000	10,000	1.00
2010年第三次增资	5,000	5,000	1.00

（1）2007 年受让股权及债转股

商品价格的变化主要是源于供需结构的转变，在 2008 年金融危机之前，全 球经济繁荣、中国经济高速增长，对钢铁的需求带动铁矿石需求量暴涨，铁矿石 供不应求价格大幅上涨。公司在 2007 年收购神龙矿业以前，全球铁矿石正处于 求大于供的阶段。鉴于当时神龙矿业处于筹建期，尚未形成营业收入，公司以 1.00 元受让神龙矿业对应注册资本和债转股方式增资神龙矿业的价格公允、合 理，同时上市公司已按上市规则要求履行相关的表决程序，不存在损害中小股东 利益的现象。

（2）2009 年竞拍及业绩补偿情况

① 竞拍价格的合理性分析

2009 年-2011 年初期间，铁矿石价格一度达到历史高位，其中普氏指数在 2011 年 2 月份到 193 美元/吨的最高点。公司受到 2009 年基础设施建设和房地产 快速发展的影响，预测铁矿石需求将持续旺盛，因此于 2009 年通过参加公开拍 卖的方式竞买获得神龙矿业剩余 48%的股权。根据湖南湘资源资产评估有限公司 对神龙矿业的整体资产进行评估，出具了湘资源评字【2009】第 025 号《祁东神 龙矿业有限公司资产评估报告书》，神龙矿业 48%股权的评估值为 14,311.68 万 元。

此外，上海祖龙承诺：“预计神龙矿业未来三年可实现的净利润总额为

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15,326.88 万元。（1）若神龙矿业未来三年实现的净利润总额未达到 15,326.88 万元，上海祖龙同意按神龙矿业 48%股权对应的未来三年净利润实现总数与预计 数即 7,356.902 万元之差额部分减少本公司的竞得对价，并按差价返还给本公司； （2）同意按本公司竞得价的 10%预留给本公司作为本承诺的履约保证金，厦门 博纳科技有限公司对本次补偿承诺提供担保。”

因此，公司以 14,300 万元收购神龙矿业 48%股权的价格公允、合理；同时， 上市公司已按上市规则要求履行相关的表决程序，不存在损害中小股东利益的现 象。

② 业绩补偿

经正中珠江审计，神龙矿业 2010、2011、2012 年度实现的净利润总额为 -6,813.713 万元，48%股权对应的净利润金额为-3,270.582 万元，神龙矿业未实现 上海祖龙承诺的经营业绩。与上海祖龙承诺的预期净利润数 7,356.902 万元之间 的差额为 10,627.48 万元，即上海祖龙应返还本公司 10,627.48 万元的竞得对价。

上海祖龙已于 2009 年预留竞拍价的 10%，即 1,430 万元作为本次承诺的履 约保证金。扣除该保证金后，上海祖龙已于 2013 年支付剩余的 9,197.48 万元。 至此，上海祖龙已履行完成全部的业绩补偿义务。

（3）2009 年、2010 年增资

2009 年、2010 年的两次增资，系公司 100%控制神龙矿业后，根据神龙矿业 实际经营情况，对神龙矿业的追加投资，以 1.00 元/股的价格增资，符合实际情 况，增资价格公允、合理；同时，上市公司已按上市规则要求履行相关的表决程 序，不存在损害中小股东利益的现象。

（二）神龙矿业历年收益情况分析

单位：万元

项目	2007 年	2008 年	2009 年	2010 年	2011 年
营业收入	-	-	699.31	515.15	8,194.31
成本&费用	329.85	455.66	741.04	2,791.57	10,619.72
资产减值损失	2.98	6.14	-1.47	699.31	44.81
税后净利润	-501.85	-725.53	-182.69	-2,240.29	-2,023.49

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单位：万元

项目	2007 年	2008 年	2009 年	2010 年	2011 年
项目	2012 年	2013 年	2014 年	2015年1-6月	合计
营业收入	10,435.82	9,933.02	5,123.80	137.37	-
成本&费用	12,552.51	11,895.44	9,213.64	1,205.71	-
资产减值损失	-0.53	2,872.42	31,487.17	5,466.21	-
税后净利润	-2,419.15	-4,293.92	-39,672.98	-3,794.42	-55,854.32

根据上表可见，神龙矿业自 2006 年被公司收购以来，一直持续亏损。其中， 2007-2010 年期间，神龙矿业尚处于筹建期，未形成有规模的销售，所以导致当 期亏损；2011-2013 年期间，受全球铁矿石价格持续大跌的影响，神龙矿业即使 产能释放，仍然无法扭亏为盈；2014 年伊始，铁矿石价格不断探底，神龙矿业 边际负效益不断扩大；同时考虑到全球经济疲软、国内经济增速放缓和海外矿产 巨头无降低产能迹象等因素，公司认为神龙矿业已经不具有持续经营能力，因此 决定出售神龙矿业 100%股权，以此来保护全体股东的权益。

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图 1：普氏 62%铁矿石指数（2010 年 12 月 24 日-2015 年 11 月 27 日），Platts，国信证券整理
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（三）本次交易关于神龙矿业的交易方案、估值和作价情况
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1 、本次交易方案

公司拟通过公开拍卖方式出售标的资产，拍卖价格以具有证券期货从业资格 的评估机构出具的评估结果为基础，最终交易价格及交易对方以公开拍卖结果为

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准。交易对方将以现金方式认购标的资产。如公开拍卖未能征集到符合条件的交 易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议本次交易相关事项。

本次交易完成后，神龙矿业的债权债务仍由其享有和承担，自评估基准日 2015 年 6 月 30 日次日至重组交割日（含当日），神龙矿业所产生的收益由上市 公司作为原股东享有，亏损由交易对方承担。评估基准日次日至交割日（含当日） 期间损益的确定以交割审计报告为准。

2 、神龙矿业的估值和作价情况

（1）神龙矿业的估值情况

本次交易标的资产为神龙矿业 100%股权。

依据正中珠江出具的《湖南神龙矿业有限公司截至 2015 年 6 月 30 日及其前 两个年度财务报表审计报告》（广会专字[2015]G15038870018 号），截至评估 基准日 2015 年 6 月 30 日，标的资产的资产账面价值为 8,898.31 万元，负债账面 价值为 43,370.08 万元，净资产账面价值为-34,471.77 万元。

根据中联评估出具的《上海创兴资源开发股份有限公司拟转让所持有的湖南 神龙矿业有限公司全部股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1434 号）， 中联评估本次评估对拟出售资产整体上采用资产基础法一种资产评估方法进行 评估。根据资产基础法评估结果，截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，标的资产 评估值-25,742.42 万元，评估增值 8,729.35 万元，增值率 25.32%。

（2）神龙矿业的作价情况

公司为了维护上市公司利益，结合市场调研情况，以中联评估出具的评估结 果作为参考依据，拍卖底价暂定为 50 万元，最终交易价格以公开拍卖结果为准。

综上所述，上市公司系根据神龙矿业所处的生产建设周期以及不同时期的铁 矿石价格和对铁矿石需求的预测，决定收购神龙矿业股权及其价格；并在充分考 虑神龙矿业自收购以来持续亏损，目前已不具备持续经营能力的基础上，拟通过 公开拍卖的方式以高于评估值的价格转让神龙矿业 100%股权。本次交易作价公 允、合理，公开拍卖的方案设置公平合理，不存在损害中小股东利益的现象。本 次交易完成后，上市公司持续经营能力将有所改善，更加有利于保护中小股东的

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权益。

上述事项已经在《重组预案》“第七章 董事会就本次交易对上市公司影响的 讨论与分析”之“七、本次交易作价对中小股东利益的影响”部分予以补充披露。

二、中介机构意见

本次交易法律顾问上正律师认为：本次交易采用公开拍卖的方式进行，交易 方式遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害中小股东利益 的情形。本次交易定价以具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果作为依 据，按照公开拍卖结果最终确定，定价原则充分保护了上市公司全体股东特别是 中小股东的利益。本次交易的目的是剥离上市公司严重亏损的铁矿石采选业务， 本次交易完成后，上市公司持续经营能力将有所改善，更加有利于保护中小股东 的权益。

本次交易独立财务顾问国信证券认为：本次交易作价公允、合理，公开拍卖 的方案设置公平合理，不存在损害中小股东利益的现象。本次交易的目的是剥离 上市公司严重亏损的铁矿石采选业务，本次交易完成后，上市公司持续经营能力 将有所改善，更加有利于保护中小股东的权益。

问题五

请公司补充披露截至预案披露日，上市公司是否存在对神龙矿业未解除的担 保、抵押、质押等情况，并请财务顾问和律师发表意见。

一、上市公司回复内容

截至预案披露日，上市公司不存在对神龙矿业未解除的担保、抵押、质押等 情况。

上述事项已经在《重组预案》“第四章 交易标的的基本情况”之“四、标的 公司股东出资及合法存续情况”部分予以补充披露。

二、中介机构意见

本次交易法律顾问上正律师认为：根据上市公司的承诺并经本所律师核查，

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截至预案披露日，上市公司不存在对神龙矿业的担保、抵押、质押等情况。

本次交易独立财务顾问国信证券认为：根据上市公司承诺，经核查，截至预 案披露日，上市公司不存在对神龙矿业的担保、抵押、质押等情况。

问题六

预案披露，上市公司及其全资子公司、参股子公司对神龙矿业存在金额为 23,462.44 万元的债权。请公司补充披露：（1）是否存在本次转让股权之前收回 相关债权的安排；（2）是否在本次交易作价中考虑相关债权的安排；（3）如上市 公司不能收回上述债权，是否会损害中小股东利益。请财务顾问和律师发表意见。

一、上市公司回复内容

（一）本次交易前无法收回相关债权的说明

根据正中珠江会计师出具的《神龙矿业截至 2015 年 6 月 30 日及其前两个年 度的财务报表审计报告》（广会专字[2015]G15038870018 号），神龙矿业的二 年一期的财务状况如下：

单位：万元

项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
货币资金	18.64	67.40	416.19
流动资产	972.81	15,389.65	3,846.67
资产总额	8,898.31	30,443.83	69,803.70
流动负债	26,920.08	44,668.55	36,635.26
负债总额	43,370.08	61,118.55	61,085.26

近年来由于铁矿石价格的持续下跌，神龙矿业持续亏损，净资产大幅下降。 2014 年 7 月，鉴于神龙矿业的生产经营的边际效益已经为负，神龙矿业决定停 止生产经营。

截至 2015 年 6 月 30 日，神龙矿业账上货币资金、流动资产和资产总额分别 为 18.64 万元、972.81 万元和 8,898.31 万元；资产总额中包括合计 656.90 万元的 资产由于司法冻结在所有权或使用权上受到限制。同时，神龙矿业的流动负债和 负债总额分别为 26,920.08 万元和 43,370.08 万元；扣除关联方往来借款 23,462.44

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万元后尚有 19,907.64 万元非关联方债务。

鉴于神龙矿业的账上资金和可变现资产已经不足以偿付所有负债，本公司未 在本次交易前安排收回对神龙矿业的债权的安排。

（二）本次交易作价未考虑相关债权的说明

本次交易标的资产为神龙矿业 100%股权。

依据正中珠江出具的《湖南神龙矿业有限公司截至 2015 年 6 月 30 日及其前 两个年度财务报表审计报告》（广会专字[2015]G15038870018 号），截至评估 基准日 2015 年 6 月 30 日，标的资产的资产账面价值为 8,898.31 万元，负债账面 价值为 43,370.08 万元，净资产账面价值为-34,471.77 万元。

根据中联评估出具的《上海创兴资源开发股份有限公司拟转让所持有的湖南 神龙矿业有限公司全部股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1434 号）， 中联评估本次评估对拟出售资产整体上采用资产基础法一种资产评估方法进行 评估。根据资产基础法评估结果，截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，标的资产 评估值-25,742.42 万元，评估增值 8,729.35 万元，增值率 25.32%。

公司为了维护上市公司利益，结合市场调研情况，以中联评估出具的评估结 果作为参考依据，拍卖底价暂定为 50 万元，最终交易价格以公开拍卖结果为准。

鉴于公司拍卖神龙矿业 100%股权的底价高于评估值，为确保标的资产能够 成功出售，因此公司在交易作价中未考虑相关债权的安排。本次交易完成后，上 市公司将成为神龙矿业的债权人。

（三）本次交易完成后对上市公司合并报表层面的影响

1 、相关债权对上市公司合并报表层面的影响

本次交易前，上市公司和上海岳衡已经在各自公司的单体报表对神龙矿业相 关债权计提坏账准备。相关情况如下：

单位：万元

对应公司名称	账面余额	已计提坏账准备	账面价值
上市公司	2,520.77	2,520.77	-
上海岳衡	19,831.19	19,831.19	-

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
对应公司名称	账面余额	已计提坏账准备	账面价值
合计	22,351.96	22,351.96	-

因此，本次交易完成后，鉴于交易对方系非关联方，上市公司将在合并报表 对相关债权全额计提坏账准备。

2 、本次交易对上市公司合并报表层面的影响

假设上市公司以零对价将神龙矿业 100%股权处置且处置日为 2015 年 6 月 30 日，同时不存在第三方对上市公司（包括上市公司的子公司）应收神龙矿业 的债权的可收回性提供额外担保。

上市公司在合并报表层面对神龙矿业股权的处置收益计算如下 （注1） ：

单位：万元

项目	金额
处置价款	0.00
应收债权的可收回金额（注2）	0.00
2015年6月30日上市公司按原持股比例（100%）计算 应享有神龙矿业自购买日开始持续计算的净资产的份额（注3）	-12,119.81
处置收益（注4）	12,119.81

注 1：根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（ 2014 年修订）》第五十条规定，处置子公 司股权导致丧失控制权时，在合并报表层面，“处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持 股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的 ” 投资收益 。

注 2：原编制合并报表时予以抵销的内部债权债务关系随着丧失对神龙矿业的控制权而变成了上市公 司合并报表主体对外的一项应收债权，从合并报表主体角度看就是一项应收债权的初始确认。根据《企业 会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第三十条规定，对金融工具的初始计量应采用其公允价值， 就上市公司对神龙矿业的应收债权而言即为预计的可收回金额。在不存在第三方对上市公司应收神龙矿业 的债权的可收回性提供额外担保的情况下，根据神龙矿业截至处置日的财务状况判断，预计可收回金额为 0，则在合并报表层面应确认一项对神龙矿业的的应收债权 0 元（该金额应与上市公司个别报表层面该项 应收债权扣除坏账准备后的账面价值一致）。

注 3 ：“按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额”不是被处置的神 龙矿业净资产在其自身报表中的账面价值，而是该等净资产原来在上市公司合并报表层面的账面价值。由 于神龙矿业对上市公司的应付款项在编制合并报表时已经抵销，即该负债在合并报表层面的账面价值为零， 所以神龙矿业的净资产在上市公司合并报表层面的账面价值为：-34,471.77 万元（2015 年 6 末神龙矿业公 司账面净资产）＋22,351.96 万元（2015 年 6 末神龙矿业应付母公司债务）＝-12,119.81 万元。

注 4：根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（ 2014 年修订）》第五十条规定，处置子公 司股权导致丧失控制权时，在合并报表层面，“处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持 股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的 投资收益”。处置股权所获得的对价即为价款 0 元＋该项应收债权的可收回金额 0 元=0 元。故合并报表层

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面，应确认的处置损益＝处置对价 0 元－原神龙矿业净资产账面价值（-12,119.81 万元）＝12,119.81 万元。

根据上表及相关注解，如本次交易完成后，上市公司预计可确认神龙矿业的 处置收益 12,119.81 万元，扣除将神龙矿业 2015 年 1-6 月利润表纳入合并范围导 致增加的亏损额-3,794.42 万元，上市公司预计对净利润影响总额为 8,325.39 万 元。

综上所述，本次交易中未考虑公司对神龙矿业债权的相关安排。本次交易完 成后，鉴于神龙矿业已不具备持续经营能力，上市公司已对相关债权全部计提坏 账准备；同时，由于神龙矿业连年亏损导致净资产为负，本次交易完成后上市公 司资产质量将有所提高，盈利能力因不需要再承担神龙矿业的亏损而有所改善。 因此，虽然上市公司面临无法收回相关债权而确认坏账损失的风险，但本次交易 整体更加有利于保护全体股东的权益，尤其是保护中小股东的利益。

上述事项已经在《重组预案》“重大事项提示”之“十、本次交易未对神龙 矿业相关债权进行任何安排”部分、“十一、本次交易完成后对上市公司合并报 表层面的影响”部分、“第一章 本次交易概述”之“七、本次交易未对神龙矿业 相关债权进行任何安排”部分、“第一章 本次交易概述”之“八、本次交易完成 后对上市公司合并报表层面的影响”部分予以补充披露。

二、中介机构意见

本次交易法律顾问上正律师认为：尽管本次交易不存在本次转让股权之前收 回相关债权的安排，且本次交易作价中上市公司未考虑对神龙矿业债权的安排， 本次交易完成后上市公司仍然可能面临无法收回相关债权而确认坏账损失的风 险，但是，本次交易整体更加有利于保护全体股东的权益，尤其是保护中小股东 的利益，相关债权计提坏账的安排以及对上市公司净利润的预测表明，不会因上 市公司本次交易完成后不能收回相关债权而损害中小股东利益。

本次交易独立财务顾问国信证券认为：经核查，尽管本次交易不存在本次转 让股权之前收回相关债权的安排，且本次交易作价中上市公司未考虑对神龙矿业 债权的安排，本次交易完成后上市公司仍然可能面临无法收回相关债权而确认坏 账损失的风险，但是，本次交易整体更加有利于保护全体股东的权益，尤其是保 护中小股东的利益，相关债权计提坏账的安排以及对上市公司净利润的预测表

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明，不会因上市公司本次交易完成后不能收回相关债权而损害中小股东利益。

问题七

预案披露，标的资产的采矿权证已到期，并且存在延期支付采矿权出让价款 的情况。请公司补充披露标的资产股权转让后，是否存在承担赔偿责任的风险。 请财务顾问和律师发表意见。

一、上市公司回复内容

（一）本次交易预案中对标的公司采矿权的披露情况

本次交易预案中披露的标的公司采矿权相关情况：

1、采矿权证已到期未续期的事实；

2、采矿权的取得情况，即由上海振龙通过竞拍方式取得衡阳市国土资源局 公开拍卖的编号为 NO.2 采矿权并签订《采矿权出让合同》，其后衡阳市国土资 源局同意由神龙矿业承接上海振龙开发权的事实；

3、《采矿权出让合同》的主要内容，包括采矿权出让、出让年限、出让价 款及支付、违约责任、合同期限；

4、合同履行情况，包括衡阳市国土资源局同意缴款期限和缴款比例的调整、 神龙矿业仍然欠付衡阳市国土资源局 1.645 亿元采矿权出让价款、衡阳市地质矿 产综合服务中心催缴欠款的事实；

• 5、采矿权证的证载产能和标的公司的实际产能不一致的事实。

（二）本次交易相关法律文件对标的资产股权转让后相关风险的约定

本次交易拟按照神龙矿业的 100%股权以及神龙矿业的主要资产（包括但不 限于房屋、土地、采矿权等）、负债、业务、生产、诉讼仲裁等事项的现状（含 物理现状和法律现状）进行交易。

本次交易预案中设置的交易条件、上海信元拟安排竞买人于参与拍卖前签署 的《拍卖特别说明》和《竞买人声明和承诺》，以及公开拍卖成交后拟安排交易 对方签署的《股权转让协议》均明确规定，“交易对方承诺，其已经阅读并知悉

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上市公司通过上海证券交易所网站刊载及其他指定媒体公告、委托拍卖机构提供 或直接提交等方式已经披露的神龙矿业资产（包括但不限于房屋、土地、采矿权 等）、负债、业务、生产、诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和法律现状）以 及可能存在的潜在风险，同意按照标的资产现状进行受让，本次交易完成后不会 因该等风险向上市公司或神龙矿业主张任何权利。”

综上所述，本次交易完成后，上市公司不存在承担赔偿责任的风险。

上述事项已经在《重组预案》“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易方 案”之“（三）交易条件”部分予以补充披露。

二、中介机构意见

本次交易法律顾问上正律师认为：标的资产股权转让后，交易对方无权就采 矿权证存在的问题要求上市公司承担赔偿或补偿责任。

本次交易独立财务顾问国信证券认为：根据公开拍卖及《股权转让协议》中 的相关安排，本次交易完成后上市公司不存在承担赔偿责任的风险。

问题八

预案披露，由于铁矿石价格持续下跌，标的公司于2014 年7 月起开始全面 停产。请公司补充披露标的资产固定资产具体构成及金额，相关减值准备的计提 情况及依据。请财务顾问发表意见。

一、上市公司回复内容

中联评估接受神龙矿业的委托，就神龙矿业采选矿资产组在评估基准日 （2015 年 6 月 30 日）的可收回金额进行了评估，并出具了《湖南神龙矿业有限 公司采矿权及矿业资产组减值测试项目资产评估报告》（中联评报字[2015]1518 号）评估报告，对神龙矿业采选矿资产组进行减值测试提供参考依据。经参考评 估结果进行减值测试，神龙矿业采选矿资产组于基准日可收回金额为 5,522.09 万 元，低于相关资产组的账面价值。根据企业会计准则规定，公司对资产组确认相 应的资产损失，并在相关资产间进行分摊情况如下：

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单位：万元

	账面价值 （减值测试前）
资产项目		应计提减值准备	可收回金额
固定资产-房屋	840.35	416.49	423.86
固定资产-井巷	1,227.73	608.48	619.25
固定资产-采选矿设备	47.72	45.46	2.26
无形资产-土地使用权	240.13	119.01	121.12
无形资产-采矿权	8,635.37	4,279.77	4,355.60
资产组合计	10,991.30	5,469.21	5,522.09

上述事项已经在《重组预案》“第四章 交易标的的基本情况”之“五、主要 资产及权属情况、主要负债及对外担保情况”之“（五）资产减值准备情况”部 分予以补充披露。

二、中介机构意见

本次交易独立财务顾问国信证券认为：经核查，鉴于神龙矿业 2014 年 7 月 起已经停产，上市公司已对神龙矿业采选矿资产组在评估的基础上进行减值测 试，所计提减值准备依据充分、合理。

特此公告。

上海创兴资源开发股份有限公司董事会

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