Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Sep 29, 2015

证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：临2015－052 号

上海创兴资源开发股份有限公司

关于全资子公司上海岳衡建筑工程有限公司与上海振龙房地产 开发有限公司签订智能家居设计施工合同、软硬精装修合同、空 调采购及安装合同暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：

 上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“创兴资源”、“本公司”、“公 司”）的全资子公司上海岳衡建筑工程有限公司（以下简称“上海岳衡”）拟与关 联方上海振龙房地产开发有限公司(以下简称“上海振龙”)签订智能家居设计 施工合同、软硬精装修合同、空调采购及安装合同，合同预算总金额约为11,350 万元。合同定价政策及方法为：以市场化为原则，并根据市场变化及时调整。

 过去12 个月公司与上海振龙进行的交易金额为0 万元，过去12 个月公 司与控股股东及其关联方提供智能家居设计施工、软硬精装修、空调采购及安装 服务的累计金额为0 万元。

• 本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关 联人厦门百汇兴投资有限公司、厦门博纳科技有限公司、厦门大洋集团 股份有限公司及桑日百汇兴投资有限公司将放弃行使在股东大会上对该 议案的投票权。

一、关联交易概述

公司全资子公司上海岳衡建筑工程有限公司拟与关联方上海振龙房地产开 发有限公司签订提供智能家居设计施工、软硬精装修、空调采购及安装合同，合 同预算总金额约为11,350 万元。

本次交易对方上海振龙房地产开发有限公司系本公司控股股东厦门博纳科 技有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定， 本次交易构成了关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

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大资产重组。

过去12 个月公司与上海振龙进行的交易金额为0 万元，过去12 个月公司与 控股股东及其关联方提供智能家居设计施工、软硬精装修、空调采购及安装服务 的累计金额为0 万元。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本公司控股股东厦门博纳科技有限公司持有上海振龙60.03%股权，根据《上 海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海振龙与本公司构成关联关系。

（二）关联人基本情况

1、基本情况

公司名称：上海振龙房地产开发有限公司

企业性质: 有限责任公司（国内合资） 成立时间： 2001年

住所： 浦东新区康桥镇康桥路1388号二楼

法定代表人：周国强

注册资本：67,188万元

经营范围：房地产开发及经营，房屋装潢装修，物业管理；建筑材料的销售。 【依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东：厦门博纳科技有限公司、上海百汇星融投资控股有限公司、上海 创兴资源开发股份有限公司分别持有其60.03%、20.27%、19.70%股权。

2、主营业务及经审计的主要财务指标

上海振龙房地产开发有限公司系本公司的参股子公司，主要从事房地产开 发，目前在开发的主要为“绿洲康城”大型综合社区项目（包括别墅、高层住宅、 大型商场、五星级酒店及酒店式公寓），该项目位于浦东新区环南一大道以北， 咸塘港以东，罗山路以西，康桥路两侧。

截止2014年12月31日，上海振龙的资产总额为349,200.83万元，净资产为 93,745.07万元。

2014年度，上海振龙实现营业收入7,709.79万元，实现净利润-118.11万元。

3、本公司持有上海振龙19.70%股权，系其参股股东，本公司与上海振龙在 业务、资产、债权债务、人员等方面保持各自独立。

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三、关联交易标的基本情况

亲水湾E15 地块13-14 标商品房系上海振龙开发的“亲水湾-雅颂”高层精 装修住宅，按照设计方案要求，该精装修住宅需要外包智能家居设计施工、软硬 精装修、空调采购及安装等业务。

公司原全资子公司上海岳衡矿产品销售有限公司于2015 年8 月更名为上海 岳衡建筑工程有限公司，由于本公司主业铁矿石产销陷入停顿，为确保企业的持 续发展，上海岳衡在更名同时增加了房屋建设工程施工、建筑装修装饰建设工程 施工、园林绿化工程等业务范围。现上海岳衡的经营业务与上述上海振龙亲水湾 E15 地块13-14 标商品房外包智能家居设计施工、软硬精装修、空调采购及安装 工程等需求相符，经上海岳衡与上海振龙协商，确定由其按市场公允价格向上海 振龙上述精装住宅提供相关外包服务。

四、关联交易的主要内容和履约安排

1、关联交易合同的主要内容

公司全资子公司上海岳衡建筑工程有限公司拟与关联方上海振龙房地产开 发有限公司签订提供智能家居设计施工、软硬精装修、空调采购及安装合同，合 同预算总金额约为11,350 万元。

根据上述合同约定，上海岳衡将为上海振龙的亲水湾E15 地块13-14 标商品 房提供智能家居设计施工、软硬精装修、空调采购及安装等服务,具体包括：厨 房电器、热水器、净水器、水槽，卫生洁具、淋浴房、浴霸，开关插座，室内照 明(灯具），橱柜、玄关柜、储藏柜、地下酒窖和地下书柜，木地板，内门、门套、 踢脚线，墙纸、软包，墙地砖、粘结剂、防水，空调采购及安装等等。

2、定价政策

经上海岳衡与上海振龙协商,确定合同所涉及的相关产品及服务价格均执行 市场定价政策，并根据市场变化及时予以适当调整。 3、关联交易价款的支付

本次关联交易价款支付秉着先款后货的原则，在合同经双方批准生效后10 天内由上海振龙向上海岳衡预付合同预算总价的10-15%，其他款项按工程进度 分期支付。

上海振龙系本公司参股子公司，在开发的房地产项目销售回款良好，财务稳 健，不会发生公司无法收到上述合同范围内的服务款项的情况。

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五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

由于近年铁矿石价格的持续下跌，公司全资子公司湖南神龙矿业有限公司自 2014 年7 月以来持续停产，公司全资子公司上海岳衡建筑工程有限公司（即原 上海岳衡矿产品销售有限公司）承接上海振龙的智能家居设计施工及其他装修装 饰工程有利于公司扭转主业停顿的局面，有利于公司的持续经营发展。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

1、董事会审议情况

本次关联交易事项已经公司第六届董事会第10 次会议审议通过，关联董事 翟金水回避表决。公司董事阙江阳、郑再杰和独立董事顾建生、叶峰一致同意该 事项。

2、独立董事事前认可及独立董事意见

独立董事顾建生、叶峰在董事会前对本次关联交易进行了事前认真审查，同 意将该事项提交至公司董事会审议，并对该关联交易事项发表如下独立意见：

本次关联交易事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规 和公司章程的规定，合法有效。

本次关联交易价格按市场价格确定，定价方法公开、公平、公正，符合公司 和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

本次关联交易符合双方业务经营的需要，是在价格公允的基础上一种对等的 互利性经营行为，有利于公司持续经营发展，我们同意本次关联交易事项，同意 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定将其提交至公 司股东大会审议。

3、董事会审计委员会的书面审核意见

本次关联交易符合双方业务经营的需要，在价格公允的基础上是一种对等的 互利性经营行为。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其 是中小股东合法权益的情形。本委员会同意本次关联交易事项，并同意提交公司 董事会审议。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放 弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、历史关联交易情况

过去12 个月公司与上海振龙进行的交易金额为0 万元，过去12 个月公司与

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控股股东及其关联方提供智能家居设计施工服务的累计金额为0 万元。

八、备查文件

• 1、公司第六届董事会第10 次会议决议；

• 2、经独立董事事前认可及独立董事意见。

特此公告。

上海创兴资源开发股份有限公司

董事会

2015 年9 月30 日

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