Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Apr 22, 2015

证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：临2015－14 号

上海创兴资源开发股份有限公司

关于设立并购基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、概述

为进一步推动上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公 司”）产业升级与转型，公司拟使用不超过1.5亿元自有资金发起设立或者与其 他专业投资者共同发起设立产业投资并购基金（以下简称“并购基金”）。

同时，公司拟使用不超过1千万元自有资金发起设立、或是与公司管理层、 或是与其他专业投资者共同发起设立管理公司（以下简称“管理公司”），行使 对拟设立的产业投资并购基金的管理权。

上述设立投资并购基金和管理公司事宜已经公司第六届董事会第5次会议审 议通过,将提交公司2014年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层负 责设立产业投资并购基金的具体实施工作。

本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组事项。

二、投资主体

管理公司的投资主体为本公司，或本公司和公司管理层及其他投资者共同发 起设立。

并购基金的投资主体为管理公司作为无限合伙人（GP）、本公司与其他符合 资质的投资者以有限合伙人（LP）等合法身份共同发起设立。

三、并购基金设立情况

1、并购基金投资方式

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在经公司董事会、股东大会批准授权的1.5亿元资金额度内，公司可以根据 投资具体情况，采取分期分批出资的方式；采取设立一个或多个产业投资并购基 金的方式；采取股权投资、债权投资、可转债、上市公司公开发行和非公开发行、 或二级市场增持等符合法律规定的方式。

并购基金的组织形式可以是有限责任公司、有限合伙企业、专项资产管理计 划等符合法律规定的组织形式，具体组织形式的名称和具体组织形式的注册地以 工商行政管理机关核准登记为准。

2、并购基金规模及存续期

公司拟独立或与其他投资者合作设立产业投资并购基金，可以向专业投资者、 金融机构等具备资质的投资者募集或融资，并购基金总规模或将达到5-10亿元， 其中本公司投资额不超过1.5亿元自有资金（包括LP、GP的所有投资份额）。 并购基金存续期计划为5-15年。

3、并购基金管理方式

并购基金的管理方式由具体组织形式的出资人协议和章程决定，管理公司负 责具体实施。并购基金的对外募集资金将由具有专业资质的银行金融机构进行托 管。

4、并购基金投资目标范围

创新型金融、互联网产业、节能环保、移动智能终端、新媒体、健康医疗、 军工领域、高端制造业等。

原则上，所投资项目需要符合新三板或更高层次股权交易市场的规范要求， 或有明确的转向股权交易市场的计划；或者已经在新三板市场挂牌的企业。

四、本次投资的目的及对公司的影响

公司发起设立并购基金是基于公司长远发展拓展投资项目的重要举措，并购 基金将通过灵活的投资机制和投资方式，培育新的利润增长点；通过专业化的投 资管理团队运作，降低投资并购风险，利用并购基金的平台，创新业务模式，拓 展业务领域，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升公司盈利

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能力，实现公司持续、健康、稳定发展。

五、风险分析

并购基金具有投资周期长，流动性较低等特点；在投资过程中将受宏观经济、 行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果 不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失 败及并购基金亏损的风险。

虽然原则上并购基金所投项目处于新三板（或其他股权交易市场）准备阶段 或者已经是在新三板（或其他股权交易市场）挂牌企业公司，相对流动性会增强， 但是，企业的经营风险和市场交易价格的波动，依然会有很大的不确定性。

公司对本次投资的风险及不确定性有充分认识，未来将密切关注基金经营管 理状况及其投资项目的实施过程，及时控制风险，确保公司投资资金的安全。 特此公告。

上海创兴资源开发股份有限公司

2015 年4 月23 日

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