Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2014

May 23, 2014

证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：临2014－016 号

上海创兴资源开发股份有限公司

关于受赠资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

1、公司关联方桑日创华投资有限公司向本公司无偿赠与其合法持有的桑日 县金冠矿业有限公司30％股权，根据该公司2013年度审计报告（广会审字 [2014]G14001410061号），该赠与的股权资产价值为1,172万元。

公司关联方山南华科资源投资有限公司向本公司控股子公司桑日县金冠矿 业有限公司无偿赠与其合法持有的中铝广西有色崇左稀土开发有限公司13%股权， 根据该公司2013年度审计报告（[2014]京会兴审字第07090134号），该赠与的股 权资产价值为1,366.00万元。

2、本次受赠资产事项系公司控股股东及其关联人履行公司2014-012号、 2014-013号临时公告中关于赠与资产之承诺事项的具体方案。

3、本次受赠资产行为构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。该事项已经公司第五届董事会第25次会议审议通过， 关联董事陈冠全先生、周清松先生对该事项回避表决。

4、本次受赠资产过户完成后,本公司将实际控制中铝广西有色崇左稀土开发 有限公司40%股权。

一、关联交易概述

2014年5月22日，上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“创兴资源”、 “公司”、“本公司”）与桑日创华投资有限公司（以下简称“桑日创华”）签 署了《桑日县金冠矿业有限公司30%股权之赠与协议》，根据该协议，桑日创华 投资有限公司将其合法持有的桑日县金冠矿业有限公司（以下简称“桑日金冠”） 30％股权及对应的权益无偿赠与本公司。

同日，公司控股子公司桑日县金冠矿业有限公司与山南华科资源投资有限公 司签署了《中铝广西有色崇左稀土开发有限公司13%股权之赠与协议》，根据该

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协议，山南华科资源投资有限公司（以下简称“山南华科”）将其合法持有的中 铝广西有色崇左稀土开发有限公司（以下简称“崇左稀土”）13％股权及对应的 权益无偿赠与本公司控股子公司桑日县金冠矿业有限公司。

陈冠全先生通过厦门百汇兴投资有限公司、厦门博纳科技有限公司间接控制 本公司9,554.34万股（占本公司总股本比例22.46%）人民币普通股,系本公司实 际控制人。桑日创华投资有限公司、山南华科资源投资有限公司均为本公司实际 控制人陈冠全先生实际控制的企业（通过一致行动方式控制），本次公司受赠资 产行为构成关联交易。

上述公司受赠资产事项已经公司于2014年5月22日召开的第五届董事会第25 次会议审议通过，公司关联董事陈冠全先生、周清松先生对本项议案回避表决， 非关联董事黄福生先生、顾简兵先生、毕凤仙女士、佟鑫先生、汪月祥先生一致 同意通过此项议案。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

本次受赠资产行为在公司董事会审议通过后，将提交至公司2013年度股东大 会审议。

二、关联方介绍

（一）桑日创华投资有限公司

1、基本情况

公司名称：桑日创华投资有限公司

企业性质:有限责任公司

住 所：桑日县岳阳宾馆012房

法定代表人：周国强

注册资本：人民币3,000万元

经营范围：股权投资和股权投资管理、实业投资、矿业投资、投资咨询、商 务咨询、园林绿化工程、土石方工程、五金交电、建筑材料（不含国家法律法规 规定的前置审批项目）

2、主营业务及主要财务指标

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桑日创华主要从事股权投资间接从事矿业投资，主要持有桑日县金冠矿业有 限公司30%股权、山南华科资源投资有限公司100%股权、广西金隆兴矿业有限公 司99%股权。

桑日创华主要合并财务数据（未经审计）如下：截至2013年12月31日,总资 产为28,516.91万元(其中：对山南华科资源投资有限公司长期股权投资8,924.78 万元)、总负债为26,486.53万元、净资产为2,030.38万元；2013年度,实现营业 收入0万元，实现净利润-688.21万元。

3、股东结构

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----- Start of picture text -----

叶建家 李述黎
70% 30%
上海景祥绿化工程有限公司
100%
上海欣颂实业发展有限公司
100%
桑日金吉实业有限公司
100%
桑日创华投资有限公司
----- End of picture text -----

桑日创华投资有限公司的实际控制人为叶建家先生，根据叶建家先生签署的 一致行动声明，他实际控制的桑日创华投资有限公司及其子公司（包括：全资子 公司山南华科资源投资有限公司、参股子公司桑日县金冠矿业有限公司和中铝广 西有色崇左稀土开发有限公司）与上海创兴资源开发股份有限公司实际控制人陈 冠全先生采取一致行动，在经营决策、董监高提名以及股权处置等方面均与陈冠 全先生保持一致意见。

（二）山南华科资源投资有限公司

1、基本情况

公司名称：山南华科资源投资有限公司

企业性质:有限责任公司

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住 所：桑日县岳阳宾馆012房

法定代表人：周国强

注册资本：人民币500万元

经营范围：矿业投资、合金产品科研、生产与销售，批发零售矿产品、批发 零售有色金属。

2、主营业务及主要财务指标

山南华科主要通过股权投资间接从事矿业投资，持有中铝广西有色崇左稀土 开发有限公司13%股权。

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，山南华科主要合并财 务数据如下：截至2013年12月31日,总资产为5,906.90万元、总负债为2,600.32 万元、净资产为3,306.58万元；2013年度，实现营业收入0万元，实现净利润58.36 万元。

3、股东结构

山南华科资源投资有限公司系桑日创华投资有限公司的全资子公司。

三、受赠资产暨关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、桑日县金冠矿业有限公司

（1）基本情况

公司名称：桑日县金冠矿业有限公司

企业性质:有限责任公司

住 所：桑日县岳阳宾馆188房

法定代表人：杨文德

注册资本：人民币3,000万元

经营范围：矿业投资、矿产品的科研与销售、有色金属的销售（国家法律法 规禁止的除外）

（2）主营业务

桑日金冠主要通过股权投资间接从事矿业投资，持有中铝广西有色崇左稀土

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开发有限公司27%股权。

（3）股东结构

桑日金冠系本公司控股子公司，本公司和桑日创华分别持有其70%、30%股权。

2、中铝广西有色崇左稀土开发有限公司

（1）基本情况

公司名称：中铝广西有色崇左稀土开发有限公司

企业性质:有限责任公司（国有控股）

住 所：桑日县岳阳宾馆188房

法定代表人：胡谷华

注册资本：人民币6,800万元

经营范围：稀土开采、稀土矿业权投资、稀土矿业股权投资；铅锌矿、铁矿、 磷矿的矿业权投资和矿业股权投资；矿产品销售（国家禁止公司经营的矿产品和 实施许可证管理的矿产品除外）。※（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限 内经营）

（2）主营业务

崇左稀土主要从事稀土开采、销售，合法拥有的广西省崇左市六汤稀土矿稀 土采矿权、六汤稀土矿稀土探矿权，系目前崇左市唯一的稀土矿整合主体。

（3）股东结构

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中铝广西有色稀土 上海创兴资源开发股份 桑日创华投资
开发有限公司 有限公司 有限公司
70% 30% 100%
桑日县金冠矿业有限 山南华科资源投资
60% 公司 有限公司
27% 13%
中铝广西有色崇左稀土开发有限公司
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注：中铝广西有色稀土开发有限公司系中国铝业集团公司的控股子公司，与本公 司实际控制人及其关联人无关联关系。

（二）交易标的审计情况

1、根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（广 会审字[2014]G14001410061号），桑日县金冠矿业有限公司的主要财务数据如下： 截止审计基准日2013年12月31日，总资产为15,675.50万元(其中长期股权投资崇左稀土-成本14,869.30万)，净资产为3,906.67万元；公司正常经营，2013年 实现营业收入0万元，净利润-240.7万元。

2、根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告（[2014]京会 兴审字第07090134号），中铝广西有色崇左稀土开发有限公司的主要财务数据如 下：截止审计基准日2013年12月31日，总资产为16,320.24万元，净资产为 10,507.69万元；2013年实现营业收入36,173.81万元，净利润1,280.01万元。

（三）定价政策及依据

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（广会审 字[2014]G14001410061号）：截至2013年12月31日桑日金冠的总资产为15,676.50 万元(其中长期股权投资-崇左稀土-成本14,869.30万)，净资产为3,906.67万元。 基于谨慎性原则，桑日创华按照桑日金冠30%股权所对应的净资产价值1,172万元 作为赠与资产的价格将其无偿赠与本公司，本公司实际支付的对价为0。

根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告（[2014]京会兴审 字第07090134号）：截至2013年12月31日崇左稀土的总资产为16,320.24万元， 净资产为10,507.69万元。基于谨慎性原则，山南华科按照崇左稀土13%股权所对 应的净资产价值1,366.00万元作为赠与资产的价格将其无偿赠与本公司控股子 公司桑日金冠，本公司实际支付的对价为0。

四、协议的主要内容

1、根据本公司与桑日创华投资有限公司签署的《桑日县金冠矿业有限公司 30%股权之赠与协议》，桑日创华同意向本公司无偿赠与其合法持有的桑日金冠 30%股权及对应的权益，本公司无需支付任何对价。

根据本公司控股子公司桑日县金冠矿业有限公司与山南华科资源投资有限 公司签署的《中铝广西有色崇左稀土开发有限公司13%股权之赠与协议》，山南 华科同意向本公司控股子公司桑日金冠无偿赠与其合法持有的崇左稀土13%股权 及对应的权益，桑日金冠无需支付任何对价。

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• 2、赠与资产的价格按照经审计的资产账面值确定。

3、根据本公司与桑日创华投资有限公司签署的《桑日县金冠矿业有限公司 30%股权之赠与协议》，桑日创华确保在桑日金冠30%股权过户时不存在抵押、担 保等受限情况，并协助本公司于2014年8月31日前完成工商登记变更手续。桑日 创华不承担除该无偿赠与行为之外的其他支出义务。

根据本公司控股子公司桑日县金冠矿业有限公司与山南华科资源投资有限 公司签署的《中铝广西有色崇左稀土开发有限公司13%股权之赠与协议》，山南 华科确保在崇左稀土13%股权过户时不存在抵押、担保等受限情况，并协助桑日 金冠于2014年8月31日前完成工商登记变更手续。山南华科不承担除该无偿赠与 行为之外的其他支出义务。

4、上述相关赠与协议经各方签字并加盖公章后生效。

5、本公司的受赠行为须获得公司董事会、股东大会批准。桑日创华、山南 华科的无偿赠与行为须获得其股东的批准。

五、关联交易应当履行的审议程序及独立董事意见

本次公司受赠资产暨关联交易事项已经公司第五届董事会第25次会议审议 通过，并将提交至公司2013年度股东大会审议。

本次关联交易除需经本公司董事会、股东大会审议外，无需经过其他有关部 门批准。

本公司在本次受赠资产暨关联交易前已与公司独立董事沟通并获得认可。公 司独立董事对本次关联交易出具了独立董事意见，认为：

1、本次公司受赠桑日县金冠矿业有限公司30%股权、中铝广西有色崇左稀土 开发有限公司13%股权价值已经具有证券期货资质的审计机构审计，可以推定其 审计结果真实反映了交易标的的经营成果和财务状况。

2、上述受赠桑日县金冠矿业有限公司30%股权、中铝广西有色崇左稀土开发 有限公司13%股权事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，履行了关 联交易决策程序。审议程序符合相关法规及公司章程的规定。

3、此次受赠桑日县金冠矿业有限公司30%股权、中铝广西有色崇左稀土开发 有限公司13%股权系控股股东的关联方桑日创华、山南华科向本公司无偿赠与， 公司无须支付对价，且不附加任何条件，未损害公司及广大股东的利益。

六、涉及受赠资产的其他安排

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1、本次受赠资产不涉及人员安置情况，本次受赠涉及的标的公司桑日金冠、 崇左稀土与本公司控股股东及其关联人在人员、资产、财务上完全独立。

2、根据本公司于2014年5月22日收到的桑日创华投资有限公司股东决定, 桑 日创华同意将其持有的桑日县金冠矿业有限公司30%股权无偿赠与本公司；根据 本公司于2014年5月22日收到的山南华科资源投资有限公司股东决定，山南华科 同意将其持有的中铝广西有色崇左稀土开发有限公司13%股权无偿赠与本公司控 股子公司桑日县金冠矿业有限公司。

3、针对本次公司受赠资产之承诺事项的后续履行，本公司董事会将采取包 括但不限于冻结本公司控股股东厦门百汇兴投资有限公司和厦门博纳科技有限 公司所持有的本公司股份、向司法机构提起诉讼等措施来监督本公司实际控制人 及其关联方履行该承诺事项。

4、本次公司受赠资产标的为桑日金冠30%股权和崇左稀土13%股权，其股权 过户前期工作已经在有序推进,崇左稀土13%股权赠与过户事宜亦已取得该公司 其他股东的初步同意。

七、受赠资产标的与前次控股股东披露的承诺事项的差异说明、受赠资产 的目的、以及受赠资产对本公司的影响

1、受赠资产标的与前次控股股东披露的承诺事项的差异说明

本公司2014-013号临时公告（披露日为2014年5月5日）中披露本公司控股股 东及其关联人拟将其持有的桑日金冠30%股权、山南华科100%股权无偿赠与本公 司，与本次公司董事会审议并披露的受赠资产标的桑日金冠30%股权、崇左稀土 13%股权存在差异，其原因说明如下：

为加快落实本次控股股东及其关联方就向本公司无偿赠与其持有或控制的 具有发展前景、盈利能力强的资源类项目资产这一承诺事项，经本公司与控股股 东及其关联方协商,将原赠与计划中的标的资产山南华科100%股权调整为崇左稀 土13%股权。

根据山南华科2013年度审计报告，其主要资产为其他应收款740万，长期股 权投资-崇左稀土5,165.32万，负债为其他应付款2,600.32万，所有者权益 3,306.58万。本次调整后，赠与标的资产山南华科持有崇左稀土股权价值 5,165.32万元超过山南华科公司净资产3,306.58万，金额超过公司于2014年5月5 日披露的2014-013号公告中披露的资产赠与计划。

本公司董事会认为：本次无偿赠与标的资产的调整有利于简化本公司对崇左

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稀土公司的股权控制关系，且不用承担山南华科其他应收款740万与其他应付款 2600.32万对抵后增加的负债,不属于公司控股股东违反承诺的行为,而是控股股 东超额履行了其无偿赠与承诺，符合本公司及公司全体股东利益,同意该资产赠 与计划的调整。

2、受赠资产的目的

本次公司实际人陈冠全先生通过其以一致行动方式控制的企业将合法拥有 的桑日县金冠矿业有限公司30%股权、中铝广西有色崇左稀土开发有限公司13% 股权无偿赠与本公司，系其履行本公司2014-012号、2014-013号公告中相关承诺 事项的具体方案，其核心目的在于支持本公司平稳有序地实现战略转型、夯实资 产、提升盈利能力，实现上市公司价值最大化。

3、受赠资产对本公司的影响

本次受赠资产过户完成后,本公司将实际控制中铝广西有色崇左稀土开发有 限公司40%股权，有利于改善公司的资产状况，增强公司盈利能力。此次受赠资 产，符合公司和全体股东的现实利益及长远利益。

八、备查文件

（一）公司第五届董事会第25次会议决议；

（二）独立董事意见；

（三）中铝广西有色崇左稀土开发有限公司、桑日县金冠矿业有限公司、山 南华科资源投资有限公司审计报告；

（四）本公司与桑日创华投资有限公司签署的《桑日县金冠矿业有限公司30% 股权之赠与协议》，本公司与山南华科资源投资有限公司签署的《中铝广西有色 崇左稀土开发有限公司13%股权之赠与协议》。

特此公告。

上海创兴资源开发股份有限公司

2014年5月23日

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