Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2013

Dec 19, 2013

证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：临2013－043 号

上海创兴资源开发股份有限公司关于收购公司控股子公司上海 岳衡矿产品销售有限公司其余30%股权暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

1、公司以人民币713.44 万元收购公司控股子公司上海岳衡矿产品销售有限 公司其余30%股权，目前该部分股权由公司参股子公司上海振龙房地产开发有限 公司持有。

2、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

一、关联交易概述

1、关联交易概述

上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）与上海振 龙房地产开发有限公司（以下简称“上海振龙”）签署《股权转让合同》，以人民 币713.44 万元收购上海振龙持有的上海岳衡矿产品销售有限公司（以下简称“上 海岳衡”）30%股权。

2、董事会表决

由于厦门博纳科技有限公司持有本公司 7.76%股权，系本公司控股股东之 一，上海振龙系本公司控股股东厦门博纳科技有限公司的控股子公司，与本公司 构成关联关系。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述事项构成关联交易。 该事项已经公司第五届董事会第 23 次会议审议通过，公司关联董事陈冠全先生 对本项议案回避表决，非关联董事黄福生先生、顾简兵先生、周清松先生、毕凤 仙女士、佟鑫先生、汪月祥先生一致同意该事项。

1

详细见公司于2013 年12 月20 日刊载在《上海证券报》、《证券日报》和上 海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《上海创兴资源开发股份有限公 司第五届董事会第23 次会议决议公告》

• 3、上述交易完成后，公司持有的上海岳衡股权比例由70％增加至100％。

二、交易各方基本情况介绍

（一）上海振龙房地产开发有限公司

1、基本情况

公司名称：上海振龙房地产开发有限公司

企业性质: 有限责任公司（国内合资）

成立时间： 2001年8月9日

住所： 浦东新区康桥镇康桥路1388号二楼

法定代表人：周国强

注册资本：67,188万元

经营范围：房地产开发及经营，房屋装潢装修，物业管理；建筑材料的销售。 （凡涉及许可经营的凭许可证经营）

• 2、主营业务及主要财务指标

上海振龙房地产开发有限公司系本公司的参股子公司，主要从事房地产开 发，目前在开发的主要为“绿洲康城”大型综合社区项目（包括别墅、高层住宅、 大型商场、五星级酒店及酒店式公寓），该项目位于浦东新区环南一大道以北， 咸塘港以东，罗山路以西，康桥路两侧。

经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，上海振龙2012 年度的主要财 务数据如下：

截止2012 年12 月31 日，上海振龙的资产总额为172,488.06 万元，负债总 额为95,520.39 万元，净资产为76,967.67 万元。2012 年度，上海振龙实现营 业收入111,717.93 万元，实现净利润29,287.30 万元。

2

三、交易标的的基本情况

（一）上海岳衡矿产品销售有限公司

1、基本情况

公司名称：上海岳衡矿产品销售有限公司

企业性质: 有限责任公司（国内合资）

成立时间： 2010年9月13日

注册地址： 浦东新区泥城镇新城路2号24幢1133室

法定代表人：刘正兵

注册资本：3,000万元

经营范围：金属矿及矿产品、金属材料、建筑材料的销售，实业投资（除股 权投资和股权投资管理），从事货物及技术进出口业务。【企业经营涉及行政许 可的，凭许可证经营】

2、主营业务及经审计的主要财务指标

上海岳衡矿产品销售有限公司系本公司的控股子公司，目前主要从事国内铁 矿石贸易业务。

经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计（广会所审字[2013]第 13004210026 号《审计报告》），上海岳衡2013 年1-6 月份的主要财务数据如下：

截止2013 年6 月30 日，上海岳衡的资产总额为16,845.96 万元，负债总额 为14,467.82 万元，净资产为2,378.14 万元。

2013 年1-6 月份，上海岳衡实现营业收入4,284.41 万元，实现净利润 -284.31 万元。

四、交易的主要内容和定价政策

1、交易的主要内容

本公司与上海振龙房地产开发有限公司签署《股权转让合同》，收购上海振

3

龙持有的上海岳衡矿产品销售有限公司30%股权。

• 2、定价依据

鉴于上海岳衡的期末资产主要为货币资金、贸易往来预付款（主要与本公司 全资子公司湖南神龙矿业有限公司贸易往来）等流动资产，期末负债主要为短期 借款、其他应付款等流动负债，无土地、厂房、技术专利及商品房等需要评估的 资产。经本公司与上海振龙协商，交易双方同意以最近一期经审计的净资产作为 本次交易的定价基础,根据交易标的股东权益比例确定最终的交易价格。

上海岳衡2013 年6 月30 日经审计的净资产为2,378.14 万元，作为定价依 据，本次交易标的---上海岳衡30%股权作价为人民币713.44 万元。

• 3、交易的结算方式及时间

在标的公司股权完成工商变更登记后3 个月内，本公司应向上海振龙以现金 方式付清受让的上海岳衡30%股权转让价款。

• 4、《股权转让合同》生效条件、生效时间

经双方签署并加盖各自公章，并经本公司董事会审议通过后生效。

五、本次交易的目的及对公司的影响

近几年，公司退出了房地产开发这一主营业务,并将逐步减持房地产公司的 股权投资，集中资源向矿产资源开发领域战略转型。

在上述背景下，为减少公司与控股股东同业竞争和关联交易，公司本次收购 上海振龙持有的上海岳衡 30%股权。

本次关联交易标的以经审计的上海岳衡净资产作为作价依据，符合公开、公 平、公正的原则，不会导致公司利益受损。

本次收购完成后，本公司持有的上海岳衡股权由 70%增加至 100%，不会导 致公司合并报表范围发生变化。

六、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股

4

票上市规则》及《公司章程》的有关规定，在本次董事会会议召开前，公司就本 次关于收购上海振龙持有的上海岳衡 30%股权向公司独立董事征询意见。公司独 立董事同意将该议案提交公司第五届董事会第 23 次会议审议，并就本次关联交 易发表以下独立意见：

“1、公司关联董事在审议相关议案时均回避表决，本次关联交易事项的审 议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；

2、鉴于上海岳衡主要为流动资产和流动负债，本次关联交易标的以经审计 的上海岳衡净资产作为作价依据，符合公开、公平、公正的原则，不会损害上市 公司利益。

3、本次收购上海岳衡30%股权有利于减少公司与控股股东的关联交易,符合 公司向矿产资源开发领域转型的发展战略，我们同意该事项。”

七、历史关联交易情况

• 1、与同一关联方在过去24 个月内发生的关联交易事项

本公司于 2012 年 5 月以人民币10,400 万元收购上海振龙房地产开发有限公 司持有的桑日县金冠矿业有限公司70%股权。该事项已经公司第五届董事会第12 次会议、2012 年第一次临时股东大会审议通过并实施，详细见公司于2012 年5 月12 日、5 月29 日刊载在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的相关公告。

• 2、同一标的在过去 24 个月累计发生的关联交易

过去 24 个月，本公司就上海岳衡股权这同一标的累计发生的关联交易金额 为 0。

八、综述

综上所述，公司同意与上海振龙签署《股权转让合同》，以人民币713.44 万元收购其持有的上海岳衡30%股权。

九、备查文件

• 1、公司第五届董事会第 23 次会议决议；

5

• 2、独立董事关于上述关联交易的独立意见。

• 3、上海岳衡矿产品销售有限公司 2013 年 1-6 月审计报告（广会所审字[2013]

• 第13004210026 号《审计报告》）

• 4、本公司与上海振龙房地产开发有限公司签署的《股权转让合同》。

特此公告。

上海创兴资源开发股份有限公司

2013 年 12 月 20 日

6