Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2013

Nov 19, 2013

证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：临2013－041 号

上海创兴资源开发股份有限公司

• 关于使用自有资金认购渤海信托 博盈投资定增集合资金信托计 划优先份额的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

• 委托理财受托方：渤海国际信托有限公司

• 委托理财金额：人民币 14,100 万元

• 委托理财投资类型：认购渤海信托•博盈投资定增集合资金信托计划 的优先份额

• 委托理财期限：不超过 18 个月

一、投资理财概述

（一）委托理财的基本情况

上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）本次由全资子公司湖 南神龙矿业有限公司（以下简称“神龙矿业”）作为认购主体签署《渤海信托• 博盈投资定增集合资金信托合同》，认购渤海信托•博盈投资定增集合资金信托计 划（以下简称“信托计划”）优先份额，金额为人民币 14,100 万元，该信托计划 的存续期限为 42 个月。

杭州索思邦投资管理有限公司（以下简称“杭州索思邦”）承诺在渤海信托• 博盈投资定增集合资金信托计划生效后 18 个月内，向博盈投资•权益投资集合资 金信托计划中优先份额认购人全额回购其持有的优先份额权益。

本次公司全资子公司神龙矿业认购渤海信托•博盈投资定增集合资金信托计 划优先份额的所用资金系公司暂时闲置的自有资金，不会影响正常经营，有利于 公司提高资金使用效率，增加现金资产收益，不构成关联交易。

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（二）公司内部需履行的审批程序。

经公司 2013 年第二次临时股东大会授权，公司可在股东大会审议通过之日 起 36 个月内，使用不超过人民币 3 亿元的自有闲置资金进行投资理财，理财产 品最长期限不得超过 24 个月。

本次公司全资子公司神龙矿业认购渤海信托•博盈投资定增集合资金信托计 划优先份额事项已经公司第五届董事会第22 次会议审议通过。

二、本次委托理财主要相关主体的基本情况

1、渤海国际信托有限公司

（1）基本信息

名称： 渤海国际信托有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资金：20 亿人民币

法定代表人：金平

住所：河北省石家庄市新石中路 377 号 B 座 22-23 层

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或 财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资 基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、 财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业 务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务； 以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产； 以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中 国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

（2）本公司与渤海国际信托有限公司之间不存在产权、业务、资产、债权 债务、人员等方面的关联关系。

（3）渤海国际信托有限公司最近一年主要财务指标：

2012 年末总资产为人民币28.33 亿元，净资产为人民币27.42 亿元；2012 年度营业收入为人民币70.27 亿元，营业利润为人民币5.16 亿元，净利润为人 民币4.15 亿元。

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2、宁波贝鑫股权投资合伙企业

以下关于宁波贝鑫股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波贝鑫”） 的资料摘自湖北博盈投资股份有限公司（深圳证券交易所上市，股票代码： 000760，以下简称“博盈投资”）于2012 年11 月5 日披露的《湖北博盈投资股 份有限公司非公开发行股票预案》。

（1）基本信息

名 称：宁波贝鑫股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：上海四创投资管理有限公司（委托代表：朱晓红） 注册地址：宁波市高新区院士路 66 号创业大厦 6-62B 室 经营范围：股权投资

（2）宁波贝鑫的普通合伙人、有限合伙人情况

宁波贝鑫的普通合伙人为上海四创投资管理有限公司、有限合伙人为杭州步 捷生物科技有限公司。截至本预案发布之日，宁波贝鑫的合伙人结构如下：

合伙人名称	出资方式	出资数额 （万元）	认缴比例	合伙人类型
上海四创投资管理有限公司	货币	1,000	33.33%	普通合伙人
杭州步捷生物科技有限公司	货币	2,000	66.67%	有限合伙人

上海四创投资管理有限公司基本情况：

公司名称	上海四创投资管理有限公司
住所	上海市崇明县长江农场长江大街266号19幢417室
成立日期	2009年6月25日
法定代表人	张银花
注册资本	人民币1,000万元
公司类型	有限责任公司（国内合资）
经营范围	投资管理、咨询，企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调 查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企 业形象策划，市场营销策划。
股权结构	张银花70%，许敏30%

（3）宁波贝鑫的主营业务情况

宁波贝鑫成立于2012 年，除参与本次博盈投资的非公开发行外，尚未开展 其他业务。

（4）本公司与宁波贝鑫股权投资合伙企业之间不存在产权、业务、资产、

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债权债务、人员等方面的关联关系。

（5）主要财务数据

截至2012 年6 月30 日，宁波贝鑫总资产为人民币3,000 万元，均为货币资 金，总负债为0 元，净资产为人民币3,000 万元。2012 年1-6 月份的营业收入 和净利润分别为0 元、0 元。

3、杭州索思邦投资管理有限公司

（1）基本信息

名称：杭州索思邦投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资金：1000 万元人民币

法定代表人：朱晓红

住所：上城区白马庙巷 17 号 253 室

经营范围：投资管理，财务咨询，企业管理咨询、商务咨询，市场信息咨询 与调查（除经纪），企业形象策划，市场营销策划。

• （2）本公司与杭州索思邦投资管理有限公司之间不存在产权、业务、资产、

• 债权债务、人员等方面的关联关系。

• （3）杭州索思邦投资管理有限公司最近一年主要财务指标

截至 2013 年 10 月 30 日，总资产为人民币 904.17 万元，净资产为人民币 904.15 万元；2013 年 1-10 月份的营业总收入为 0 元，营业利润为人民币-84.28 万元， 净利润为人民币-84.28 万元。

三、委托理财合同的主要内容

（一）基本说明

• 1、委托理财金额及资金来源：本次公司全资子公司神龙矿业以人民币

• 14,100 万元认购渤海信托•博盈投资定增集合资金信托计划优先份额。

2、委托理财收益：根据合同约定，该信托计划满1.5 年向优先受益人按15%/ 年预分配信托利益。

• 3、委托理财期限：渤海信托•博盈投资定增集合资金信托计划的存续期限为

• 42 个月。

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杭州索思邦投资管理有限公司承诺在渤海信托•博盈投资定增集合资金信托 计划生效后18个月内，向博盈投资•权益投资集合资金信托计划中优先份额认购 人全额回购其持有的优先份额权益。

（二）产品说明

1、理财产品的投资标的、类型、产品结构等情况。

（1）信托名称：渤海信托•博盈投资定增集合资金信托计划。

（2）信托计划当事人：

委托人：签署上述信托合同，认购信托单位，加入该信托计划且符合信托计 划要求的合格投资者。

受托人：渤海国际信托有限公司。

受益人：信托计划成立时，该信托合同项下的受益人与委托人为同一人。本 信托受益人分优先受益人、一般劣后受益人、最劣后受益人。

保管人：兴业银行股份有限公司石家庄分行。

（3）信托计划的募集规模、期限

信托计划项下的信托单位总份数为21,200 万份，其中14,100 万份优先信托 单位向优先受益人募集；5,500 万份夹层信托单位由一般劣后受益人认购；1,600 万份劣后信托单位，由最劣后受益人认购。

该信托计划期限自本信托计划生效之日起至信托计划终止之日的存续期间， 为42 个月；委托人认可：受托人可根据信托计划资金的运用情况自行决定本信 托计划是否提前终止或者延期，如本信托计划提前终止的，信托计划期限以实际 存续期限为准。

（4）信托财产的管理、运用和处分：

该信托合同项下的信托资金，由受托人按委托人的意愿和上述信托合同的约 定，将信托资金用于受让杭州步捷生物科技有限公司持有的宁波贝鑫的2,000 万元全部有限合伙份额、受让上海四创持有的宁波贝鑫的784 万元合伙份额， 18,416 万元用于有限合伙企业增资，占98.991%的有限合伙份额，成为该合伙企 业的有限合伙人。宁波贝鑫将合伙企业资金用于认购博盈投资定向增发2 亿元 （增发价格为4.77 元/股，金额为4.77×4192.87 万股=2 亿元），闲置资金仅用 于银行存款。增发股票限售期36 个月。

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受托人与上海四创签署《合伙协议》和《合伙协议之补充协议》，按照《合 伙协议》的约定，以信托资金人民币21,200 万元认购宁波贝鑫LP 份额，成为宁 波贝鑫的有限合伙人，占比98.991%；上海四创以自有资金人民币216 万元认购 宁波贝鑫GP 份额，为宁波贝鑫的普通合伙人，占比1.009%。入伙后，受托人按 照信托文件及《合伙协议》、《合伙协议之补充协议》的有关规定持有、管理、运 用和处分有限合伙企业中的有限合伙人份额及其他信托财产。受托人作为有限合 伙人不得执行合伙事务，且接受合伙协议的约束，承担有限合伙人的权利义务。 受托人与杭州步捷生物科技有限公司签署《宁波贝鑫股权投资合伙企业（有限合 伙）出资额转让协议》，受托人与上海四创签署《宁波贝鑫股权投资合伙企业（有 限合伙）出资额转让协议》，受托人与山东龙顺物流有限公司（以下简称“龙顺 物流”）签署《有限合伙份额受让协议》，受托人与委托人签订《集合资金信托合 同》。

（5）信托受益权的转让

受益人可按照《渤海信托•博盈投资定增集合资金信托合同》的约定自行转 让其享有的信托受益权,转让人和受让人应当按照自行转让信托受益权对应的信 托资金金额的0.1%分别向受托人缴纳转让手续费。

（6）信托费用

信托费用为受托人因处理信托事务所支出的费用，由信托财产承担。

受托人按信托资金余额的1%/年收取信托费用，保管银行按信托资金的 0.05%/年按年收取银行保管费。

（7）信托利益的来源、归属与分配

①信托利益的来源

该信托计划实际信托利益来源于合伙企业开展相关投资所获得的本金及投 资收益，并根据《合伙协议》的规定向本信托计划进行利益分配，受托人将从有 限合伙企业中实现的利益在扣除相关税费、信托费用、保管费、销售费用后向受 益人分配。

②信托利益归属

信托利益分配顺序为：1.优先受益人，2.一般劣后受益人，3.最劣后受益人。

其中，归属于优先受益人的信托利益指14,100 万份优先信托单位及其所对 应的信托收益：

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该信托计划满1.5 年向优先受益人按15%/年预分配信托收益，预分配的信 托收益在本信托计划满1.5 年后的2 个工作日内由龙顺物流支付给宁波贝鑫，由 宁波贝鑫向受托人分配，受托人在收到上述款项后2 个工作日内向优先受益人进 行预分配。

满1.5 年的优先受益人预分配信托收益=14,100 万元×15%/年×1.5 年。

在信托计划终止清算时,按15%/年分配1.5 年后至信托计划终止清算日的信 托收益。信托计划终止清算时优先受益人信托收益=14100 万元×15%/年×1.5 年后至信托计划清算之间的天数÷360 天。在信托计划终止清算时,一次性分配 优先受益人的14,100 万元优先信托单位。

（8）风险提示

本次公司以优先受益人参与渤海信托•博盈投资定增集合资金信托计划，可 能面临的风险包括：法律与政策风险、市场风险、信用风险、合伙企业运营风险、 执行合伙人管理风险、信托计划提前终止和延期风险、流动性风险，以及其他因 政治、经济、自然灾害等不可抗力给信托财产造成损失的风险。

（三）敏感性分析

本次公司全资子公司神龙矿业以优先受益人参与渤海信托•博盈投资定增集 合资金信托计划所用资金系公司暂时闲置的自有资金，不会影响正常经营，有利 于公司提高资金使用效率，增加现金资产收益。

公司将根据《企业会计准则第 22 条-金融工具确认与计量》，按可供出售金 融资产对本次参与认购的该信托计划优先份额进行会计核算。

四、风险控制措施

1、杭州索思邦投资管理有限公司承诺在渤海信托•博盈投资定增集合资金信 托计划生效后 18 个月内，向博盈投资•权益投资集合资金信托计划中优先份额认 购人全额回购其持有的优先份额权益。

通过杭州索思邦的回购，本公司将缩短持有该信托计划优先份额的期限，减 小博盈投资股价波动对所认购的信托优先份额净值的影响。

2、公司将及时分析和跟踪理财产品进展和波动情况，对存在可能影响公司 资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。

3、公司对该理财事项相关进展情况及时履行信息披露，接受投资者和监管 机构的监督。

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五、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》 等相关法律法规及《公司章程》的规定，基于自身独立判断的立场，公司独立董 事就本次公司关于以自有资金投资理财事项发表独立意见如下：

“1、本次公司委托理财事项符合相关法规、规则的规定，审批程序符合《公 司章程》的规定。

2、本次公司全资子公司神龙矿业认购渤海信托•博盈投资定增集合资金信托 计划优先份额风险相对较小；所使用的人民币 14,100 万元资金系公司暂时闲置 的自有资金，不会对公司经营产生不利影响，有利于提高闲置资金使用效率和收 益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

综上，我们同意公司全资子公司神龙矿业使用公司自有资金人民币 14,100 万元以优先受益人参与渤海信托•博盈投资定增集合资金信托计划。”

六、截至本次董事会召开日前，公司委托理财的余额

截至本次董事会召开日前，公司累计进行委托理财的金额为0 元。 七、相关定义和解释

1、受益人：指委托人指定的在本信托中享有信托受益权的自然人、法人或 者依法成立的其他组织。上述信托设立时初始受益人与委托人为同一人。该信托 受益人分优先受益人、一般劣后受益人、最劣后受益人，认购优先信托单位的为 优先受益人、认购夹层信托单位的为一般劣后受益人、认购劣后信托单位的为最 劣后受益人。

2、有限合伙企业：指宁波贝鑫股权投资合伙企业（有限合伙）。

3、普通合伙人：指根据合伙企业法设立的执行合伙企业事务的，参与合伙 事务管理、对合伙企业债务承担无限连带责任并分享合伙收益的合伙人。本信托 计划中，普通合伙人特指上海四创投资管理有限公司。

4、有限合伙人：指根据合伙企业法不执行合伙事务，只按照合伙协议比例 享受利润分配、以其出资额为限对合伙的债务承担清偿责任的合伙人。本信托计 划由受托人代本信托计划作为有限合伙人加入宁波贝鑫股权投资合伙企业（有限 合伙）。

5、执行事务合伙人：指有限合伙企业的执行事务合伙人，宁波贝鑫股权投 资合伙企业（有限合伙）合伙人一致同意由朱晓红作为有限合伙企业的执行事务

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合伙人。

• 6、合伙协议：指《宁波贝鑫股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》

• 及对该协议的任何有效的修订和补充。

特此公告。

上海创兴资源开发股份有限公司

2013 年11 月19 日

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