Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

May 25, 2012

证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：临2012－018 号

上海创兴资源开发股份有限公司

关于出售上海振龙房地产开发有限公司5.23%的股权和收购桑 日县金冠矿业有限公司70%股权的补充公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关于本公司实际控制人取得中铝广西有色崇左稀土开发有限公司27% 股权的相关情况

1、本公司控股股东厦门百汇兴投资有限公司（以下简称“厦门百汇兴”）于 2011 年7 月12 日分别与山南华一投资有限公司（以下简称“山南华一”）、广西 太和科技有限责任公司（以下简称“广西太和科技”）签署股权转让协议，以《广 西有色金属集团崇左稀土开发有限公司的股权评估项目资产评估报告》（天兴评 报字[2011]第295 号）为基础，经协商，作价14,008 万元从山南华一收购了中 铝广西有色崇左稀土开发有限公司（以下简称“崇左稀土开发公司”） 21%股权、 作价1,488 万元从广西太和科技收购了中铝广西有色崇左稀土开发有限公司6% 股权。

附表1：厦门百汇兴向山南华一支付股权转让价款明细表（单位：人民币 元）

序号	付款日期	付款单位	收款单位	金额
1	2011 年7 月14 日	厦门百汇兴投资有限公司	山南华一投资有限公司	30,000,000.00
2	2011 年7 月14 日	厦门百汇兴投资有限公司	桑日华信开发有限公司	20,000,000.00
3	2011 年7 月21 日	厦门百汇兴投资有限公司	山南华一投资有限公司	22,080,000.00
4	2011 年7 月21 日	厦门百汇兴投资有限公司	桑日华信开发有限公司	48,000,000.00
5	2011 年7 月28 日	上海百汇星融投资控股有限公司	深圳市荣华富贵贸易有限公司	2,300,000.00
6	2011 年7 月28 日	上海盛昌文化传播有限公司	深圳市荣华富贵贸易有限公司	2,600,000.00
7	2011 年7 月28 日	上海雅华景观开发有限公司	深圳市荣华富贵贸易有限公司	2,700,000.00
8	2011 年7 月28 日	上海振龙房地产开发有限公司	深圳市荣华富贵贸易有限公司	2,400,000.00
9	2011 年10 月20 日	上海百汇星融投资控股有限公司	广西朗天贸易有限公司	10,000,000.00

合 计 / / 140,080,000.00

备注： 本表格5-9 项系厦门百汇兴委托5-9 项下公司付款至山南华一及其指定的 公司银行帐户。

附表2：厦门百汇兴向广西太和科技支付股权转让价款明细表（单位：人民币 元）

序号	付款日期	付款单位	收款单位	金额
1	2011 年7 月13 日	上海百汇星融投资控股有限公司	广西太和科技有限公司	5,000,000.00
2	2011 年7 月21 日	厦门百汇兴投资有限公司	广西太和科技有限公司	9,880,000.00
	合 计	/	/	14,880,000.00

2、2011 年12 月15 日，厦门百汇兴与桑日县金冠矿业有限公司（以下简称 “桑日金冠”）签署股权转让协议，以《广西有色金属集团崇左稀土开发有限公 司的股权评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2011]第295 号）为作价依据， 厦门百汇兴将其持有的崇左稀土开发公司27%股权作价14,850 万元转让给桑日 金冠。

2011 年12 月12 日，桑日金冠与金地置业有限公司（本公司间接控股股东， 系本公司实际控制人控制的企业）签署股权转让协议，以4,530 万元收购其持有 的鑫美澳国际贸易有限公司（以下简称“鑫美澳”）100%股权。

2011 年12 月12 日，桑日金冠与上海吉睿投资控股有限公司、周国强签署 股权转让协议，以2,760 万元收购其持有的广西金隆兴矿业有限公司（以下简称 “广西金隆兴”）99%股权。

3、2011 年12 月15 日，上海吉睿投资控股有限公司和周国强将桑日金冠100% 股权作价23,034 万元转让给桑日创华投资有限公司（以下简称“桑日创华”）， 作价依据为双方协商定价。

上海吉睿投资控股有限公司、周国强系本公司实际控制人的一致行动人，原 各持有桑日金冠70%、30%股权。

桑日创华投资有限公司成立于2011 年11 月29 日，系上海百汇星融投资控 股有限公司的全资子公司。上海百汇星融投资控股有限公司系本公司控股股东厦 门博纳科技有限公司（持有本公司7.76%股权，系本公司控股股东之一）的全资 子公司。

4、2012 年1 月4 日，桑日创华将其持有的桑日金冠70%股权转让给上海振 龙房地产开发有限公司（以下简称“上海振龙”），转让价款为19,600 万元，作

价依据为双方协商定价。详细见公司于2012 年1 月5 日刊载在《上海证券报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 刊载的临时公告 《上海创兴资源开发股份有限公司关于参股子公司上海振龙房地产开发有限公 司对外投资的公告》。

上海振龙目前的股东结构为：本公司控股股东厦门博纳科技有限公司和本公 司分别持有其60.07%、39.93%的股权。

5、2012 年5 月11 日，本公司与上海振龙房地产开发有限公司签定协议， 以《广西有色金属集团崇左稀土开发有限公司的股权评估项目资产评估报告》（天 兴评报字[2011]第295 号）为作价依据，本公司拟作价10,400 万元收购上海振 龙持有的桑日金冠70%股权。该事项尚需提交公司2012 年第一次临时股东大会 审议批准。

6、本次公司收购的标的桑日县金冠矿业有限公司不含鑫美澳国际贸易有限 公司100%股权和广西金隆兴矿业有限公司99%股权，相关情况说明如下：

本公司为谋求减弱房地产业务对公司未来融资的制约，拓展在矿产资源开发 领域的投资，于2012 年3 月份与公司实际控制人商讨，寻求收购其持有的崇左 稀土开发公司27%股权。鉴于本公司无意收购鑫美澳和广西金隆兴股权，上海振 龙于2012 年3 月20 日与桑日金冠签署股权转让协议，分别以4,530 万元、5,460 万元收购桑日金冠持有的鑫美澳100%股权、广西金隆兴99%股权。由是，桑日金 冠的资产不含鑫美澳100%股权、广西金隆兴99%股权。

二、公司独立董事关于本次出售上海振龙房地产开发有限公司5.23%的股权 和收购桑日县金冠矿业有限公司70%股权定价的合理性说明

公司独立董事认为：

1、上海银信资产评估有限公司是具有证券业资产评估资格和房地产评估资 格的独立第三方评估机构，上海银信资产评估有限公司对上海振龙房地产开发有 限公司权益评估时，综合考虑了各方面的因素，在其设定的评估条件实现的情况 下，其评估结果可以采用。

本次公司出售上海振龙5.23%股权依据《上海振龙房地产开发有限公司股权 转让股东全部权益价值评估报告》（银信资评报[2012]沪第071 号）的评估结果， 符合公开、公平、公正的原则，不会损害上市公司利益。

2、北京天健兴业资产评估有限公司是具有证券业资产评估资格和矿产资源

评估资格的独立第三方评估机构。北京天健兴业资产评估有限公司对崇左稀土开 发有限公司权益的评估综合考虑了各方面的因素，在其设定的评估条件实现的情 况下，其评估结果可以采用。

本次公司收购桑日金冠70%股权依据北京天健兴业资产评估有限公司出具 的《资产评估报告书》（天兴评报字[2011]第295 号）的评估结果，符合公开、 公平、公正的原则，不会损害上市公司利益。

特此公告。

上海创兴资源开发股份有限公司 2012 年5 月24 日