Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2011

Jun 23, 2011

证券代码：600193 证券简称：创兴资源 公告编号：临2011－015号

上海创兴资源开发股份有限公司关于为控股子公司上海岳 衡矿产品销售有限公司提供借款担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

• 被担保人名称：上海岳衡矿产品销售有限公司；

• 本次担保金额为不超过6000 万元；

• ●上海振龙房地产开发有限公司为本次担保提供反担保，反担保方式为连带

• 责任担保；

●本公司担保累计金额为人民币2 亿元，系本公司为全资子公司祁东神龙矿 业有限公司在中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行2 亿元贷款提供担保； ● 对外担保逾期的累计金额为0 元。

一、担保情况概述

本公司控股子公司上海岳衡矿产品销售有限公司（以下简称“上海岳衡”） 拟于近期向银行申请不超过6000万元的流动资金借款，定向用于预付祁东神龙矿 业有限公司（以下简称“神龙矿业”）货款。截止2010年12月31日，本公司担保 余额为人民币2亿元，系为全资子公司祁东神龙矿业有限公司提供借款担保。

上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟为上 海岳衡该借款提供连带责任保证担保。上海振龙房地产开发有限公司（以下简称 “上海振龙”，本公司控股股东厦门博纳科技有限公司持有其60.07%的股权，本 公司持有其39.93%的股权）为该担保提供反担保。

由于上海振龙系本公司控股股东厦门博纳科技有限公司的控股子公司，与本 公司系同一控制下企业，构成关联关系。根据《公司章程》和《上海证券交易所 上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次担保事项为关联交易事项。公司 于2011年6月22日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了本次担保事项，公 司关联董事陈冠全先生、刘正兵先生对本项议案回避表决；非关联董事黄福生先 生、周清松先生、毕凤仙女士、佟鑫先生、汪月祥先生一致同意通过此项议案， 并提交公司2011年第一次临时股东大会审议批准，关联股东应回避表决。

二、被担保人及基本情况

1、被担保人基本情况

公司名称：上海岳衡矿产品销售有限公司

法定住所：浦东新区泥城镇新城路2 号24 幢1133 室

法定代表人：刘正兵

注册资本：人民币3,000 万元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：金属矿及矿产品、金属材料、建筑材料的销售，实业投资（除股 权投资和股权投资管理），从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政 许可的，凭证许可证经营】

上海岳衡矿产品销售有限公司系本公司的控股子公司，其中本公司及本公司 控股子公司上海夏宫房地产开发有限公司分别持有其40%、30%的股权，本公司参 股子公司上海振龙房地产开发有限公司持有其30%的股权。

上海岳衡矿产品销售有限公司的主要财务报表数据（单位：人民币万元）

	2010年度12月31日	2011年5月31日（未经审计）
资产总额	1,814.30	3,124.73
负债总额	325.00	1,618.62
其中：贷款总额	0	1,500.00
一年内到期的负债总额	0	1,500.00
净资产	1,489.30	1,506.11
	2010年度	2011年1-5月份（未经审计）
净利润	-10.70	16.81

2、反担保人基本情况

公司名称：上海振龙房地产开发有限公司

法定住所： 上海市南汇区康桥镇康桥路1388 号二楼

法定代表人：刘正兵

注册资本：10,388 万元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：房地产开发及经营，房屋装潢装修，物业管理；建筑材料的销售。 （凡涉及许可经营的凭许可证经营）

截至2010 年12 月31 日，上海振龙总资产为126,617.26 万元，净资产为

49,370.84 万元，2010 年度净利润为30,642.05 万元。

三、担保协议的主要内容

• 1、担保方式：连带责任保证担保；

• 2、担保期限：与贷款期限相同，不超过3年；

• 3、担保金额：人民币6,000万元；

另外，根据上海振龙与本公司于2011年6月21日签署的《反担保保证合同》， 上海振龙为上述担保向本公司提供反担保。

四、董事会意见

本次上海岳衡向银行申请流动资金借款定向用于预付祁东神龙矿业有限公 司货款，系公司正常生产经营需要，有利于保障祁东神龙矿业有限公司生产经营 资金周转及后续投入，保障公司的持续、稳定发展。

此外，被担保人为本公司控股子公司，其财务管理和资金调度均服从公司财 务的统一安排，担保风险可控，且上海振龙房地产开发有限公司为该担保提供反 担保，保障了本公司不会因本担保事项而权益受损。本次公司为上海岳衡提供借 款担保符合公司及全体股东的利益。

五、累计担保数量及逾期担保的数量

截止2010年12月31日，本公司担保余额为人民币2亿元，系本公司为全资子 公司祁东神龙矿业有限公司在中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行2亿元贷 款提供担保，占公司净资产的43.81%。

本公司及控股子公司无其他对外担保情况，也无逾期担保的情况。

六、备查文件

• 1、公司第五届董事会第二次会议决议；

• 2、独立董事关于本次担保事项发表的独立意见；

• 3、本公司与上海振龙签署的《反担保保证合同》。

上海创兴资源开发股份有限公司 2011 年6 月21 日