Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2008

Jul 11, 2008

－ 证券代码：600193 证券简称：创兴置业 编号：临 2008 023 号

厦门创兴置业股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

厦门创兴置业股份有限公司第四届董事会第二次会议于2008 年7 月9 日在 厦门市建业路18 号阳明楼9 楼会议室召开，会议应到董事9 名，实到董事9 名。 公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长郭恒达先生主持。 会议符合《公司法》、《证券法》及公司《章程》的相关规定。经与会董事审议， 会议审议通过如下事项：

一、关于同意签署《厦门创兴置业股份有限公司与厦门博纳科技有限公司之 发行股份购买资产框架协议》的议案；

公司关联董事郭恒达先生、郑玉蕊女士对本项议案回避表决；非关联董事蒲 晓东先生、魏原先生、严曙先生、黄毅杰先生、林德俊先生、雷震球先生和黄晓 良先生一致同意通过此项议案。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

二、《厦门创兴置业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易 预案》；

公司关联董事郭恒达先生、郑玉蕊女士对本项议案回避表决；非关联董事蒲 晓东先生、魏原先生、严曙先生、黄毅杰先生、林德俊先生、雷震球先生和黄晓 良先生一致同意通过此项议案。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

厦门创兴置业股份有限公司

2008 年 7 月 9 日

证券代码： 600193 证券简称：创兴置业

厦门创兴置业股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产 暨关联交易预案

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厦门创兴置业股份有限公司

二○○八年七月九日

厦门创兴置业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案

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公 司 声 明

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

尽管标的资产审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董 事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项的 实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和 完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

1-3-2

厦门创兴置业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案

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特 别 提 示

1 、厦门创兴置业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向特 定对象——公司股东厦门博纳科技有限公司发行股份收购其持有的上海振龙房 地产开发有限公司60.07%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”），以 解决与实际控制人之间在房地产行业方面存在的同业竞争问题，增加公司土地储 备，加强主营业务实力，改善公司资产质量，增强盈利能力和可持续发展能力。

2 、本公司已就本次重组与厦门博纳科技有限公司进行了商谈并签署了附生 效条件的《厦门创兴置业股份有限公司与厦门博纳科技有限公司之发行股份购买 资产框架协议》。在相关审计、评估工作结束后，本公司将再次召开董事会审议 相关议案，相关议案经董事会表决通过后，本次向特定对象发行股份收购资产暨 关联交易议案将提交股东大会批准。

3、根据本次董事会决议批准的交易预案，本次拟购买的标的资产审计评估 基准日为2008年6月30日，标的资产预估价值约21.6亿元，公司拟发行股票总数 不超过20,130万股（含本数）。发行价格为本次董事会公告日前20个交易日公司 股票交易均价10.73元/股，若公司股票在发行日前有派息、送股、资本公积金转 增等除权、除息，发行价格相应进行除权、除息处理。

本次交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估结 果为依据确定，最终发行股数将提请股东大会授权董事会根据标的资产经具有证 券业务资格的资产评估机构评估结果具体确定。

标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据 将在重大资产重组报告书中予以披露.

4、本次厦门博纳科技有限公司以资产认购取得的上市公司股份自过户至名 下之日起36个月内不得转让。

5、本次交易构成重大资产重组暨关联交易，尚需满足多项审批或核准才能 实施，包括并不限于取得本公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次 交易的审核通过和中国证监会核准交易对方免于以要约方式增持股份的申请等。 因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资

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厦门创兴置业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案

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风险。

6、厦门博纳科技有限公司已向公司出具书面承诺保证本次重组过程中向公 司提供的资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对此承担个别和连带的法律责任。

1-3-4

厦门创兴置业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案

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目 录

释 义 ............................................................ 7 第一节 上市公司基本情况............................................ 8 一、基本情况................................................... 8 二、本公司设立时的基本情况..................................... 8 三、本公司最近三年的控股股权变动情况........................... 9 四、本公司最近三年主营业务发展情况............................. 9 五、本公司最近三年主要财务指标................................ 10 六、本公司主要控股股东、实际控制人概况........................ 10 第二节 交易对方厦门博纳基本情况................................... 13 一、概况...................................................... 13 二、历史沿革.................................................. 13 三、产权控制关系图............................................ 14 四、近三年主要业务发展状况.................................... 14 五、近三年主要财务数据........................................ 14 六、下属企业名录.............................................. 15 第三节 本次交易的背景和目的...................................... 16 第四节 本次交易的具体方案........................................ 17 一、本次交易概要.............................................. 17 二、交易标的.................................................. 17 三、标的资产定价原则.......................................... 17 四、交易支付方式.............................................. 17 五、股份发行价格.............................................. 17 六、发行股份锁定期安排........................................ 17 七、上市安排.................................................. 17 八、本次交易构成关联交易...................................... 18 九、标的资产期间损益.......................................... 18 十、本次发行前未分配利润处置方案.............................. 18 十一、框架协议生效、变更和解除................................ 18

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厦门创兴置业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案

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第五节 交易标的基本情况........................................... 20 一、上海振龙概况.............................................. 20 二、历史沿革.................................................. 20 三、股权结构.................................................. 23 四、主要财务指标.............................................. 23 五、主营业务发展前景和未来盈利能力............................ 24 第六节 本次发行股份的定价及依据................................... 26 第七节 本次交易对上市公司的影响.................................. 27 一、对公司股本结构的影响...................................... 27 二、对公司主营业务的影响...................................... 28 三、本次发行对公司盈利能力的影响.............................. 28 四、同业竞争及关联交易变化.................................... 29 第八节 本次交易行为涉及有关报批事项及风险因素..................... 30 一、本次交易涉及的有关报批事项................................ 30 二、本次交易的相关风险因素.................................... 30 三、买卖上市公司股票情况说明.................................. 31 第九节 保护投资者合法权益的相关安排............................... 33 一、严格履行上市公司信息披露义务.............................. 33 二、严格执行关联交易批准程序.................................. 33 三、确保发行股份购买资产定价公平、公允........................ 33 四、股份锁定.................................................. 33 五、业绩承诺和补偿措施........................................ 34 第十节 相关证券服务机构的意见.................................... 35 一、独立财务顾问对本次交易的意见.............................. 35 二、经办律师对本次交易的意见.................................. 35

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厦门创兴置业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案

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释 义

除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：

本公司、上市公司、发行人、创兴置业	指	厦门创兴置业股份有限公司
实际控制人	指	陈榕生
交易对方、认购人 、厦门博纳	指	厦门博纳科技有限公司
《框架协议》	指	交易双方签署的附生效条件的《厦门 创兴置业股份有限公司与厦门博纳科 技有限公司之发行股份购买资产框架 协议》
上海振龙	指	上海振龙房地产开发有限公司
厦门瑞启	指	厦门瑞启房地产开发有限公司
大洋股份	指	厦门大洋集团股份有限公司
大洋置业	指	厦门大洋置业有限公司
厦门百汇兴	指	厦门百汇兴投资有限公司
金地置业	指	金地置业有限公司
上海厦大	指	上海厦大房地产开发有限公司
标的资产	指	拟交易的上海振龙60.07%股权
本次发行、本次交易、本次重组	指	创兴置业向特定对象公司股东厦门博 纳发行股份收购其持有的上海振龙 60.07%的股权
董事会	指	厦门创兴置业股份有限公司董事会
股东大会	指	厦门创兴置业股份有限公司股东大会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

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第一节上市公司基本情况

一、 基本情况

企业名称：厦门创兴置业股份有限公司 曾用名称：厦门大洋发展股份有限公司 厦门创兴科技股份有限公司 企业性质：股份有限公司 注册地址：厦门市建业路18号阳明楼9层 法定代表人：郭恒达 注册资本： 16,780万元 营业执照注册号：350200100002537 税务登记证：350205155181037

经营范围：海水、淡水养殖；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商 品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他商品及技术的进出口业务；加 工贸易（对外贸易、转口贸易）业务；房地产开发与经营；高新技术产品的开发； 电子产品、通讯器材、计算机多媒体及生物工程的开发和经营（以上经营范围涉 及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

二、 本公司设立时的基本情况

公司前身为厦门市杏林烤鳗有限公司，成立于1992年4月，1997年1月更名为 厦门天农实业有限公司。1998年7月10日经厦门市人民政府“厦府（1998）综069 号”文件批准，以募集方式设立“厦门大洋发展股份有限公司”，设立前股本总 额6,090万元。经中国证券监督管理委员会“证券发行字（1999）34号”文批准， 采用“上网定价”方式向社会公开发行人民币普通股2,300万股，每股面值1元。 1999年4月5日上网定价发行成功，发行价为每股6.38元，募集资金14,674万元， 发行后股本总额8,390万元，并于1999年4月27日取得股份有限公司（上市）营业 执照，注册号3502001001758，同年5月27日，公司股票在上海证券交易所挂牌上 市。

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三、本公司最近三年的控股股权变动情况

本公司的实际控制人为陈榕生，其本人及其控制的大洋股份、厦门百汇兴、 厦门博纳最近三年对本公司控股股权变动情况如下：

单位：股

							单位：股
期间	股东单位	期初持有 股份数	期初 持有 比例	期间增减 股份数	期末持有 股份数	期末 持有 比例	变动说明
2005 年度	陈榕生	0	0	0	0	0
	大洋股份	28,330,680	16.88%	0	28,330,680	16.88%
	厦门百汇兴	27,538,980	16.41%	0	27,538,980	16.41%
	厦门博纳	27,356,280	16.30%	0	27,356,280	16.30%
	合计	83,225,940	49.59%	0	83,225,940	49.59%
2006 年度	陈榕生	0	0	0	0	0
	大洋股份	28,330,680	16.88%	-2,775,190	25,555,490	15.23%	2006 年2 月7 日，本公司 股权分置改革方案实施, 非流通股股东向流通股股 东支付股改对价(其中厦 门博纳代厦门百汇兴和厦 门海洋三所科技开发公司 代为支付股改对价)
	厦门百汇兴	27,538,980	16.41%	0	27,538,980	16.41%
	厦门博纳	27,356,280	16.30%	-7,344,350	20,011,930	11.93%
	合计	83,225,940	49.59%	-10,119,540	73,106,400	43.57%
2007 年度	陈榕生	0	0	78,800	78,800	0.05%	二级市场买入
	大洋股份	25,555,490	15.23%	-8,390,000	17,165,490	10.23%	限售股锁定期结束减持
	厦门百汇兴	27,538,980	16.41%	-2,868,135	24,670,845	14.70%
	厦门博纳	20,011,930	11.93%	-6,793,072	13,218,858	7.88%
	合计	73,106,400	43.57%	-17,972,407	55,133,993	32.86%
2008 年1 月1日－6 月10 日	陈榕生	78,800	0.05%	0	78,800	0.05%
	大洋股份	17,165,490	10.23%	0	17,165,490	10.23%
	厦门百汇兴	24,670,845	14.70%	0	24,670,845	14.70%
	厦门博纳	13,218,858	7.88%	－200,000	13,018,858	7.76%	限售股锁定期结束减持
	合计	55,133,993	32.86%	－200,000	54,933,993	32.74%

四、本公司最近三年主营业务发展情况

本公司上市以后，受主要市场日本经济低迷、购买力下降及贸易壁垒不断升 级影响，原主业烤鳗、冷冻蔬菜等业务经营环境不断恶化。公司因势利导、积极 转型，在实际控制人的支持下，经过多年的努力，以收购和重大资产重组等方式

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厦门创兴置业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案

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将主营业务逐步转型为房地产开发，铁矿石开发经营。公司目前形成了经营领域 跨厦门、上海、湖南三地，业务范围涵盖房地产开发经营、铁矿石开采销售的发 展格局。

2005年至2007年本公司主营业务收入（见下表2005－2007年创兴置业主营业 务收入结构表）主要来源于商品房销售；铁矿石开发项目尚处前期立项阶段、暂 未投产，未能形成收入；景观开发为辅助性服务，规模较小，对服务对象的依赖 度较高，对公司收益的影响微弱。

2005年－2007年创兴置业主营业务收入结构如下表所示：

单位：元

业务类别	2007年	2006年	2005年
商品房销售	34,737,857.20	53,849,665.20	79,450,147.60
景观开发	2,500,000.00	-	-

注：2005年－2007年创兴置业主营业务收入已审计

五、本公司最近三年主要财务指标

近三年经审计合并报表的主要财务报表数据如下表所示：

单位： 元

				单位： 元	单位： 元
项目	2007年 12月31日	2006年12月31日		2005年12月31日
		调整后	调整前	调整后	调整前
总资产	790,864,837.05	698,585,791.39	711,662,320.49	673,881,436.83	684,355,601.79
所有者权益	394,451,590.01	276,587,336.86	279,523,848.74	252,403,761.82	260,987,849.65
	2007年度	2006年度		2005年度
		调整后	调整前	调整后	调整前
营业收入	39,265,596.81	53,874,563.20	53,849,665.20	80,251,271.78	79,450,147.60
利润总额	121,142,346.47	13,336,156.26	9,530,895.46	-13,038,153.37	-16,769,795.78
归属于上市公司 股东的净利润	118,417,453.15	16,885,213.79	11,237,637.84	-10,415,119.09	-15,958,875.29

注：2005年和2006年调整后主要财务报表数据系按照新会计准则调整，与2007年财务数 据具可比较性。

六、本公司主要控股股东、实际控制人概况

（一）主要控股股东情况

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厦门创兴置业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案

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1、厦门大洋集团股份有限公司 企业性质：股份有限公司 注册地址：厦门市美湖路43号五楼 法定代表人：许雅慧 注册资本：18,000万元 营业执照注册号：3502002001259 税务登记证：350204612282854 经营范围：产业投资、新产品开发；房地产开发。 成立日期：1996年12月29日 2、厦门百汇兴投资有限公司 企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资） 注册地址：厦门市集美区杏林村 法定代表人：郑玉蕊 注册资本：2,300万元 营业执照注册号：350200100007461 税务登记证：350205155180413 经营范围：对农业、房地产业、生物工程的投资；电子、机电产品的开发、 生产、销售。 成立日期：1997年8月7日 3、厦门博纳科技有限公司 具体情况参见第二节“交易对方基本情况”。 （二）实际控制人情况

本公司实际控制人为陈榕生，基本概况如下：

1、基本情况 姓名：陈榕生 性别：男 国籍：中国 身份证号码：****** 住所：厦门市开元区鹭江道224号

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厦门创兴置业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案

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通讯地址：上海市康桥路1388号

通讯方式：021-58128786

是否取得其他国家或者地区的居留权: 是(美国)

• 2、本公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

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----- Start of picture text -----

陈冠全 陈榕生
63% 90%
37%
金地置业 大洋置业
100% 39.34%
厦门瑞启 大洋股份
100% 100%
厦门百汇兴 厦门博纳
14.70% 7.76% 0.05% 10.23%
创 兴 置 业（SH.600193）
----- End of picture text -----

注：陈冠全先生为陈榕生先生之子。

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厦门创兴置业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案

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第二节 交易对方厦门博纳基本情况

一、概况

企业名称：厦门博纳科技有限公司 企业性质：有限责任公司(外商独资企业法人投资) 注册地址：厦门市集美区杏林村 法定代表人：陈文华 注册资本： 2,200万元 营业执照注册号：350200100007429 税务登记证：350205155181010

经营范围： 高新技术产品的开发、技术咨询、技术服务。（以上经营范围 涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

二、历史沿革

（一）公司设立情况

厦门博纳设立于1997 年8 月6 日，原名为厦门杏苑养殖有限公司。由自然 人周建福、周坤得共同出资设立，注册资本2,200 万元，周建福占90%股份，周 坤得占10%股份。

（二）公司变更情况

1、1998 年3 月31 日，周建福和周坤得将其持有的厦门杏苑养殖有限公司 100%的股权转让给厦门大洋集团有限公司和郭恒达，其中，厦门大洋集团有限公 司受让90%股权、郭恒达受让10%股权。本次股权转让后的股权结构为厦门大洋 集团有限公司占90%股份、郭恒达占10%股份。

2、2000 年12 月2 日，厦门大洋集团有限公司将其持有的厦门杏苑养殖有 限公司90%的股权转让给上海兴金投资咨询有限公司。本次股权转让后的股权结 构为上海兴金投资咨询有限公司占90%股份、郭恒达占10%股份。

3、2000 年12 月12 日，厦门杏苑养殖有限公司更名为“厦门赛博科技有限 公司”。

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厦门创兴置业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案

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4、2002 年9 月6 日，上海兴金投资咨询有限公司将其持有的厦门赛博科技 有限公司90%的股权转让给上海祖龙房地产开发有限公司。本次股权转让后的股 权结构为上海祖龙房地产开发有限公司占90%股份、郭恒达占10%股份。

5、2002 年10 月18 日，厦门赛博科技有限公司更名为“厦门博纳科技有限 公司”。

6、2008 年3 月5 日，上海祖龙房地产开发有限公司将其持有的厦门博纳科 技有限公司90%的股权转让给厦门瑞启，郭恒达将其持有的厦门博纳10%的股权 转让给厦门瑞启。本次股权转让后厦门瑞启持有100%股份。

三、产权控制关系图

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----- Start of picture text -----

陈冠全 陈榕生
37% 63%
金地置业
100%
厦门瑞启
100%
厦门博纳
----- End of picture text -----

四、近三年主要业务发展状况

截至2007 年12 月31 日，厦门博纳的总资产21,875 万元，净资产14,420 万元，近三年主要从事投资性活动。

五、近三年主要财务数据

厦门博纳近三年主要财务数据如下表所示：

单位：元

			单位：元
项 目	2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日
总资产	218,752,955.86	99,976,135.30	96,732,704.56
净资产	144,195,242.99	52,581,688.35	51,333,851.91
	2007年度	2006年度	2005年度
主营业务收入	0	0	0

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厦门创兴置业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案

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利润总额	110,979,436.22	1,247,836.44	1,336,484.84
净利润	94,114,140.27	1,247,836.44	1,336,484.84

注：厦门博纳2005－2007年财务报表未经具有证券从业资格会计师事务所审计

六、下属企业名录

（一）下属企业名录

编号	产业类别	企业名称	注册地址	注册资本 （万元）	股份 比例
1	房地产、矿业	厦门创兴置业股份有限公司	厦门市建业路18 号阳明楼9 层	16,780	7.76%
2	房地产	上海振龙房地产开发有限公司	上海市南汇区康桥工业区沪南路2502 号108－39 室	10,388	60.07%
3	房地产	天津市协连房地产开发有限公司	天津市津南区咸水沽镇津沽路88 号	17,380	45.5%

（二）下属企业概况

1、创兴置业

具体参见第一节 “上市公司基本情况”。

2、上海振龙

具体参见第五节 “交易标的基本情况”。

3、天津市协连房地产开发有限公司

天津市协连房地产开发有限公司成立于2004年6月，住所为天津市津南区咸 水沽镇津沽路88号，注册资本17,380万元，股权结构为：厦门博纳占45.5%，天 津中盛海天投资有限公司占28.2%，陶建国占21.8%，陈榕生占4.5%。其主要进行 房地产的开发经营，目前开发的惠安花园项目位于天津市津南区咸水沽镇。

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第三节 本次交易的背景和目的

为解决与公司实际控制人在房地产行业方面存在的同业竞争问题，增加公司 土地储备，加强主营业务实力，改善公司资产质量，增强未来盈利能力和可持续 发展能力，经与实际控制人陈榕生及股东厦门博纳协商, 公司拟以发行股份的方 式向厦门博纳购买其持有的上海振龙60.07%的股权。

本次交易的目的如下：

（一）解决同业竞争问题

公司关联企业上海振龙与公司同为房地产开发企业，与公司形成同业竞争。 按照公司2007年8月27日在《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》中 的整改措施，实际控制人应于2008年6月30日前采取适当方式解决上述同业竞争 问题。

公司本次拟以发行股份的方式向厦门博纳购买其持有的上海振龙60.07%的 股权。本次交易完成后，上海振龙将成为本公司的全资子公司，上述同业竞争问 题将得以解决。

（二）稳固房地产主业地位，提升公司盈利能力

本次交易完成后，得益于上海振龙优质的房地产项目的注入，公司的总资产、 净资产规模都将有较大幅度的增长，公司的整体资产质量和经营实力将得到全面 提升，将进一步稳固公司的房地产主业地位，增强公司的持续盈利能力和抗风险 能力。

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厦门创兴置业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案

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第四节 本次交易的具体方案

一、本次交易概要

公司拟向交易对方发行股份购买其持有的上海振龙60.07%股权，以解决公司 与实际控制人在房地产业务方面存在的同业竞争问题，并进一步改善公司资产质 量、增强盈利能力和可持续发展能力。

二、交易标的

本次拟购买的标的资产为厦门博纳持有的上海振龙60.07%股权。

三、标的资产定价原则

标的资产拟交易价格不超过21.6亿元；标的资产评估基准日为2008年6月30 日；最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估价值 为定价依据。

四、交易支付方式

就本次拟购买的标的资产，公司拟向认购人发行总数不超过20,130万股（含 本数）的人民币普通股，每股面值1元。

认购人获得的股份数量＝认购人持有的标的资产股权评估值/发行价格

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除 权、除息，发行数量应相应调整。

五、股份发行价格

发行价格为公司第四届董事会第二次会议决议公告日前20个交易日公司股 票的交易均价10.73元/股。

若公司股票在发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，对该 价格进行除权、除息处理。

六、发行股份锁定期安排

认购人承诺通过本次交易获得的创兴置业新增股份自过户至名下之日起36 个月内不转让。

七、上市安排

本次交易发行的股份将在上交所上市交易。

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八、本次交易构成关联交易

根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易对方厦门博纳为 公司实际控制人控制的企业，本次公司向认购人发行股份购买标的资产，构成重 大关联交易。

九、标的资产期间损益

根据《框架协议》的条款和条件，发行人和认购人同意拟购买资产及其相关 业务在标的资产评估基准日至交割日止产生的盈利或亏损等净资产变化由发行 人享有或承担。

• 十、本次发行前未分配利润处置方案

本次发行前公司未分配利润归新老股东共享。

十一、框架协议生效、变更和解除

• （一）生效条件

协议于下列条件全部满足之日起生效：

• 1、本次重组方案经发行人的董事会、股东大会依据发行人公司章程及现行

• 国家法律法规及规章的规定审议批准；

• 2、本次重组方案经中国证监会核准通过；

• 3、因本次重组方案触发了认购人向发行人全体股东发出要约收购之义务，

认购人向证监会申请豁免要约收购义务并得到证监会批准。

• （二）变更和解除条件

• 1、协议经双方协商一致，可以以书面形式变更或者解除。

• 2、如有下述情形之一，则认购人有权书面通知发行人解除协议而不必承担

• 任何法律责任：

• （1）发行方在本协议项下的声明和保证虚假或者不实；

• （2）发行方严重违反本协议，损害认购人利益。

• 3、如有下述情形之一，则发行方有权书面通知认购人解除协议而不必承担

任何法律责任：

• （1）认购人在本协议项下的声明和保证虚假或者不实；

• （2）认购人严重违反本协议，损害发行方利益；

• 4、如果非因双方的过错，有权部门不予批准而致本协议无法履行的，协议

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自动终止（解除），双方均不必承担责任。

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第五节 交易标的基本情况

一、上海振龙概况

企业性质: 有限责任公司 成立时间： 2001年 注册地址： 上海市南汇区康桥工业区沪南路2502号108－39室 法定代表人：陈榕生 注册资本：10,388万元 企业法人营业执照号：310225000233389 税务登记号：310225703364919

经营范围：房地产开发，房屋装潢装修，物业管理；建筑材料的销售。（凡 涉及许可经营的凭许可证经营）

二、历史沿革

（一）公司设立

上海振龙设立于2001 年8 月9 日，是由厦门大洋集团有限公司与上海纳金 投资有限公司共同出资设立的，设立时注册资本人民币2,000 万元。其中厦门大 洋集团有限公司货币出资人民币1,200 万元，占注册资本的60%；上海纳金投资 有限公司货币出资人民币800 万元，占注册资本的40%。

（二）公司变更

1、2002 年7 月15 日，厦门大洋集团有限公司将其持有的上海振龙45%股权 转让给上海吉龙房地产开发有限公司，将其持有的上海振龙15%股权转让给陈榕 生；上海纳金投资有限公司将其持有的上海振龙40%股权转让给陈榕生。

股权转让完成后，上海振龙的股权结构为：陈榕生出资人民币1,100 万元， 占注册资本的55%；上海吉龙房地产开发有限公司出资人民币900 万元，占注册 资本的45%。

2002 年9 月2 日，上海振龙之股东上海吉龙房地产开发有限公司更名为“上 海祖龙房地产开发有限公司”。

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2、2003 年6 月30 日，上海振龙注册资本增加到人民币3 亿元，其中李振 华以现金增资人民币1,000 万元，上海祖龙和陈榕生分别以资产评估增值方式增 资人民币13,050 万元和15,950 万元。

此次增资后，上海振龙的股权结构为陈榕生出资人民币15,950 万元，占注 册资本的53.16%；上海祖龙出资人民币13,050 万元，占注册资本的43.5%；李 振华出资人民币1,000 万元，占注册资本的3.34%。

3、2003 年7 月22 日，上海祖龙将其持有的18.5%股权转让给李振华；同意 陈榕生将其持有的43.16%股权转让给李振华。

股权转让后，上海振龙的股权结构为：李振华出资人民币19,500 万元，占 注册资本的65%；上海祖龙出资人民币7,500 万元，占注册资本的25%；陈榕生 出资人民币3,000 万元，占注册资本的10%。

4、2003 年8 月8 日，上海振龙向上海市工商行政管理局南汇分局提交了《关 于上海振龙房地产开发有限公司公司注册资本变更事项的申请报告》，认为根据 资产评估增值增加注册资本的行为不符合法律法规的规定，并愿将上海振龙注册 资本更正为3,000 万元。

2003 年8 月8 日，上海振龙将注册资本调整为3,000 万元人民币，各个股 东所占的股份比例不变。上述减资事宜进行了公告并于2003 年8 月12 日办理了 工商变更登记手续。

减资后，上海振龙的股权结构为：李振华出资人民币1,950 万元，占注册资 本的65%；上海祖龙出资人民币750 万元，占注册资本的25%；陈榕生出资人民 币300 万元，占注册资本的10%。

5、2004 年7 月1 日，李振华将上海振龙39.93%的股权转让给厦门创兴科技 股份有限公司。

此次股权转让后，上海振龙的股权结构为：厦门创兴科技股份有限公司出资 人民币1197.9 万元，占注册资本的39.93%；李振华出资人民币752.1 万元，占 注册资本的25.07%；上海祖龙出资人民币750 万元，占注册资本的25%；陈榕生 出资人民币300 万元，占注册资本的10%。

2004 年10 月15 日，上海振龙之股东上海祖龙房地产开发有限公司更名为 “上海祖龙景观开发有限公司”。

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6、2004 年11 月15 日，上海祖龙将上海振龙25%转让给陈榕生。

此次股权转让后，上海振龙的股权结构为：厦门创兴科技股份有限公司出资 人民币1,197.9 万元，占注册资本的39.93%；李振华出资人民币752.1 万元， 占注册资本的25.07%；陈榕生出资人民币1,050 万元，占注册资本的35%。

7、2005 年1 月10 日，上海振龙将注册资本增加到人民币10,388 万元，其 中厦门创兴科技股份有限公司以债权增资人民币2,950 万元，陈榕生以现金增资 人民币4,438 万元。

其中，厦门创兴科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议同意： “以合作开发款中的2,950 万元对上海振龙进行增资”。

根据厦门德艺社会计师事务所有限公司于2005 年1 月23 日出具的厦德会内 验字[2005]第Y0002 号《验资报告》，截至2005 年1 月20 日，上海振龙收到陈 榕生现金增资人民币4,438 万元；同时，该《验资报告》以上海振龙与厦门创兴 科技股份有限公司签署的《关于上海振龙房地产开发有限公司增资协议书》认定 厦门创兴科技股份有限公司以债权转股权的方式出资人民币2,950 万元。

2005 年1 月24 日，上述增资事宜办理了工商变更登记手续。

此次增资后，上海振龙的股权结构为陈榕生出资人民币5,488 万元，占注册 资本的52.83%；厦门创兴科技股份有限公司出资人民币4,147.9 万元，占注册 资本的39.93%；李振华出资人民币752.1 万元，占注册资本的7.24%。

8、2005 年7 月30 日，李振华将上海振龙7.24%的股权转让给邴炜。

此次股权转让后，上海振龙的股权结构为陈榕生出资人民币5,488 万元，占 注册资本的52.83%；厦门创兴科技股份有限公司出资人民币4,147.9 万元，占 注册资本的39.93%；邴炜出资人民币752.1 万元，占注册资本的7.24%。

9、2007 年7 月23 日，陈榕生、邴炜分别将其持有的上海振龙12.76%、7.24% 的股权转让给厦门国盟房地产开发有限公司。

此次股权转让后，上海振龙的股权结构为陈榕生出资人民币4,162.5 万元， 占注册资本的40.07%；厦门创兴科技股份有限公司出资人民币4,147.9 万元， 占注册资本的39.93%；厦门国盟房地产开发有限公司出资人民币2,077.6 万元， 占注册资本的20%。

2007 年8 月22 日，上海振龙之股东厦门创兴科技股份有限公司更名为“厦

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门创兴置业股份有限公司”。

2007 年10 月18 日，上海振龙之股东厦门国盟房地产开发有限公司更名为 “厦门瑞启房地产开发有限公司”。

10、2007 年11 月16 日，陈榕生将其持有的上海振龙40.07%的股权转让给 厦门瑞启。

此次股权转让后，上海振龙的股权结构为厦门瑞启出资人民币6,240.1 万 元，占注册资本的60.07%；创兴置业出资人民币4,147.9 万元，占注册资本的 39.93%。

11、2008 年6 月18 日，厦门瑞启将其持有的上海振龙52.83%的股权转让给 陈榕生，将其持有的上海振龙7.24%的股权转让给邴伟。

此次股权转让后，上海振龙的股权结构为陈榕生出资人民币5,488 万元，占 注册资本的52.83%；创兴置业出资人民币4,147.9 万元，占注册资本的39.93%； 邴炜出资人民币752.1 万元，占注册资本的7.24%。

12、2008 年6 月27 日，陈榕生、邴炜分别将其持有的上海振龙52.83%、7.24% 的股权转让给厦门博纳。

此次股权转让后，上海振龙的股权结构为厦门博纳出资人民币6,240.1 万 元，占注册资本的60.07%；创兴置业出资人民币4,147.9 万元，占注册资本的 39.93%。

三、股权结构

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----- Start of picture text -----

厦门博纳 创兴置业
60 ． 07% 39 ． 93%
上海振龙
----- End of picture text -----

四、主要财务指标

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上海振龙近二年经审计的主要财务数据如下表所示：

单位：元

		单位：元
项 目	2007年12月31日	2006年12月31日
总资产	705,390,222.27	962,645,578.02
净资产	390,803,816.61	148,944,072.17
	2007年度	2006年度
主营业务收入	779,760,853.62	142,588,045.00
利润总额	291,211,830.30	16,186,656.71
净利润	244,463,279.26	17,889,171.59

五、主营业务发展前景和未来盈利能力

上海振龙目前开发的绿洲康城项目位于上海浦东康桥开发区康桥路两侧，距 离陆家嘴CBD 约12 公里，距人民广场约15 公里，距世纪公园约7 公里，距张江 高科约5 公里，距世博会会址约8 公里，距浦东机场约20 公里、距虹桥机场约 25 公里，距迪斯尼乐园候选地约8 公里。

绿洲康城项目总规划建筑面积935,897 平方米，居住总套数6,804 套，总建 筑密度为20.9%，绿地率为35%，区域综合容积率为1.44。目前，公司已完成15.2 万平方米开发面积，规划剩余项目可开发面积78.3 万平方米，可开发年限预计 4-5 年。

本次拟购买的上海振龙未来具有较好的盈利能力，根据上海振龙提供的资 料，上海振龙在2008 年、2009 年、2010 年销售收入预计分别为3 亿元、9.5 亿元、15 亿元，本次交易完成后将进一步增厚上市公司的业绩。

六、标的资产评估和盈利预测情况

截至2008 年6 月30 日审计和评估基准日，上海振龙的净资产约为1.78 亿 元，其60.07%股权预估值为21.6 亿元。公司已聘请具有证券业务资质的审计、 评估机构对上海振龙进行审计和评估，在标的资产审计、评估及盈利预测工作完 成后，本公司将另行召开董事会审议，并于董事会决议公告时，在重大资产重组 报告书中予以披露。

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七、相关事项说明

• 1、上海振龙不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况，交易完成后将

• 成为上市公司全资子公司。

• 2、交易标的涉及的相关报批事项

上海振龙开发的项目已取得需要相应的许可证书或相关主管部门的批复文

件。

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第六节 本次发行股份的定价及依据

本次公司向认购人发行人民币普通股的定价，为公司第四届董事会第二次会 议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即：

股票发行价格＝停牌前20个交易日公司股票交易总额 / 停牌前20个交易日 公司股票交易总量

＝58,363(万元) / 5,438.25(万股) ＝10.73(元/股)

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第七节 本次交易对上市公司的影响

一、对公司股本结构的影响

本次交易前创兴置业总股本16,780万股，公司实际控制人陈榕生控制的股份 为32.74%,其产权控制图示如下：

==> picture [324 x 275] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陈榕生
63% 90%
金地置业 大洋置业
100% 39.34%
厦门瑞启 大洋股份
100% 100%
厦门百汇兴 厦门博纳
14.70% 7.76% 0.05% 10.23%
创 兴置业（ SH. 600193 ）
----- End of picture text -----

本次交易后创兴置业总股本增至约36,910万股，厦门博纳将成为公司第一大 股东，其持有的股份将达21,432万股，占58.07%,公司实际控制人陈榕生直接和 间接控制的股份将达25,623万股，占69.42%，上市公司产权控制图如下：

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==> picture [326 x 276] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陈榕生
63% 90%
金地置业 大洋置业
100% 39.34%
厦门瑞启 大洋股份
100% 100%
厦门百汇兴 厦门博纳
6.68% 58.07% 0.02% 4.65%
创 兴置业（ SH. 600193 ）
----- End of picture text -----

以上股本结构的测算是以拟注入的上海振龙60.07%股权预估值21.6 亿元, 股票发行价格10.73 元为前提所做的测算，具体数字需在上海振龙的审计、评估 报告出具后确定。

二、对公司主营业务的影响

公司目前的收入主要来源于上海厦大的东方夏威夷项目，而该项目开发已近 结束，公司房地产业务亟需新的拓展。本次交易后，上海振龙持有的土地和项目 储备,预计可开发4-5 年，将会稳固公司的房地产主业,有力保障公司房地产主业 的可持续发展，为公司和股东带来稳定的回报。

三、本次发行对公司盈利能力的影响

本次交易注入的房地产业务位于上海南汇康桥黄金地段，市场前景广阔，发 展潜力很大，将其注入公司能显著提高上市公司的盈利能力。从保持上市公司的 持续盈利能力方面看，本次交易将大幅度提高公司的资产质量，推动公司在房地 产业务的良性发展，实现公司做大做强的战略目标。

由于房地产开发具有一定的周期，目前上海振龙可开发建筑面积达78.3 万 平方米以上，将在未来4-5 年内逐步进行开发，随着项目开发的逐步推进，上海

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振龙的经营性房产开发业务盈利逐年实现，重组完成后创兴置业盈利能力将有大 幅提升。由于涉及本次购买标的资产的审计、评估、盈利预测工作尚未完成，待 该项工作完成后，公司董事会将就本次交易对公司的影响做出详尽的定量分析。

四、同业竞争及关联交易变化

本次交易完成后，上海振龙将成为本公司的全资子公司，解决本公司实际控 制人与上市公司在房地产业务之间的同业竞争问题。

截止到本预案签署日，陈榕生和厦门博纳未能就将天津市协连房地产开发有 限公司100％股权注入本公司事项的具体方案与天津市协连房地产开发有限公司 其他股东达成一致；陈榕生和厦门博纳将天津市协连房地产开发有限公司50％ 股权注入本公司事项的具体方案，也未能与天津市协连房地产开发有限公司的其 他股东达成一致。

有鉴于此，为消除本次重组完成后尚存在实际控制人及其控制的企业与上市 公司之间的同业竞争问题，实际控制人陈榕生和公司股东厦门博纳承诺，于本次 重组经中国证监会审核通过并实施时将合计持有的天津市协连房地产开发有限 公司50％股权委托给上市公司代管，并由上市公司享有代管期间收益，待条件具 备时以优惠价格及适当的方式转让给上市公司，若上市公司放弃购买权则转给无 关第三方。

同时，实际控制人陈榕生及公司股东厦门博纳承诺：本次重组完成后，陈榕 生及厦门博纳及其控制的关联企业将不会直接或间接从事与创兴置业相同或类 似业务，也不会参与任何可能与创兴置业所从事业务构成竞争的业务；若有任何 从事、参与可能与创兴置业所从事的业务构成竞争业务的商业机会，将让与创兴 置业；如违反以上承诺导致创兴置业遭受损失，将予以赔偿。

本次交易虽使创兴置业资产范围发生了变化，但不会实质性增加本公司与实 际控制人及其控制的企业及其相应的关联方之间的关联交易；并且本次交易后， 创兴置业与相应关联方发生的关联交易仍将继续遵循市场公正、公开、公平的原 则，依法签订关联交易协议，并按照有关规定履行信息披露业务和办理有关报批 程序，不会损害创兴置业及全体股东的利益。

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第八节 本次交易行为涉及有关报批事项及风险因素

一、本次交易涉及的有关报批事项

• (一) 根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令53 号）

• 的规定，本次重组须经中国证监会核准；

• (二) 本次重组涉及的股票发行可能触及股东的要约收购义务，需取得中国

• 证监会豁免要约收购的批准。

二、本次交易的相关风险因素

（一）审批风险

本次重组构成关联交易，需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股 东大会表决通过的可能；本次重组需取得中国证监会的核准，并可能因触及要约 收购义务，需取得中国证监会的要约收购豁免。因此，方案能否获得有关主管部 门的批准以及能否最终成功实施存在不确定性。

（二）政策风险

本次重组完成后，公司将进一步涉足房地产开发业务领域，由于该类业务受 国家宏观调控政策影响很大，尤其是土地政策、信贷政策、税收政策、拆迁政策 的调整都会对公司项目开发、土地的取得与储备、建设资金筹集以及业绩的稳定 产生重大影响。若国家土地、信贷、税收等政策发生重大调整，可能导致公司项 目开发产生不利影响，项目盈利无法达到预期水平。

（三）主营业务风险

本次重组后，房地产开发业务在创兴置业的核心业务地位将更加突出。如果 未来经济发展放缓，对城市配套设施及住宅需求的下降，可能导致公司主营业务 未来发展存在一定的不确定性。此外，公司从事房地产开发业务均存在建设周期 长、投资规模大、施工人员多等特点，若经营管理不善，存在项目无法按照预算 竣工、施工安全风险、房价波动等风险，将影响公司未来的现金流和盈利水平。

本次重组完成后，公司原有的房地产业务必须与上海振龙业务全面彻底融 合，方能发挥收购后的协同效应。鉴于这种整合涉及规模庞大的业务与管理架构

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的对接、业务流程的重塑以及企业文化的融合，如果整合周期过长势必会影响协 同效应的迅速、充分发挥，从而对重组后的创兴置业实现快速增长产生不利影响。 （四）实际控制人控制风险

本次重组前陈榕生是本公司的实际控制人，直接和间接持有创兴置业32.74% 股份。本次重组完成后，陈榕生将直接和间接持有创兴置业69.42%股份，处于绝 对控股地位。陈榕生可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、 重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响。实际控制人对上市公司的控 制和重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在实际控制人控制风险。

（五）股票价格波动风险

公司股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利 率和汇率变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影 响，因此公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风 险，投资者对此应有充分的认识。

三、买卖上市公司股票情况说明

（一）股票买卖自查情况

公司股票在本次董事会前停牌前的价格在剔除大盘因素和同行业板块因素 影响，股价在股价敏感重大信息公布前20 个交易日内累计涨幅已经超过20%。 公司、交易对方和相关证券服务机构以及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的 单位和自然人已按照中国证监会（证监公司字[2007]128 号）《关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知》第五条及上海证券交易所上市公司部《上市 公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号信息披露业务办理流程》第四条 要求，向上交所上市公司部提交了自查报告，并提供中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司出具的证明文件。

本次重组公司股票连续停牌前六个月，上市公司及其董事、监事、高级管理 人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机 构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的 直系亲属存在的买卖上市公司股票行为如下：

厦门博纳为本次交易对方，该公司于2008 年2 月27 日卖出了20 万股创兴 置业股票，成交均价为17.34 元。该公司自查报告声明：其卖出创兴置业股票在

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本次重大资产重组发起动议之前，不存在利用相关内幕信息的情形，亦与本次重 大资产重组无关联关系。

创兴置业监事会主席兼厦门博纳执行董事陈文华女士于2008 年1 月3 日卖 出创兴置业股票5000 股，成交均价为16.70 元；于2008 年1 月14 日卖出创兴 置业股票90 股，成交均价为18.18 元。陈文华女士自查报告声明：其出售创兴 置业股票的行为符合中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公 司股份及其变动管理规则》的有关规定；在创兴置业2008 年6 月11 日连续停牌 公告之前，不知晓本次重大资产重组的情况，卖出创兴置业股票的行为完全是基 于其独立判断。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的关于陈文华女 士在上述6 个月内买卖创兴置业股票的查询报告与陈文华女士的自查报告一致。 （二）浩天信和律师对股票买卖的核查意见

本公司律师北京市浩天信和律师事务所对买卖本公司股票事项进行了核查， 并出具了明确的核查意见，意见如下：

“经本所律师核查，厦门博纳和陈文华女士卖出股票的行为发生在本次重大 资产重组发起动议之前，其买卖公司股票的行为不属于违规利用内幕信息进行交 易。

本所律师认为，相关内幕信息知情人员买卖公司股票的行为对本次重大资产 重组不构成法律障碍。”

1-3-32

厦门创兴置业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案

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第九节 保护投资者合法权益的相关安排

本次重组，上市公司与交易对方采取如下措施，保证投资者合法权益：

一、严格履行上市公司信息披露义务

本次重组涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管 理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息 披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。如公司实际控制人在确定可以对公 司开展重大资产重组的第一时间即通知了公司，公司在获悉上述相关信息时，及 时向上海证券交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，公司 将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

二、严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于 关联交易的审批程序，由公司董事会提出方案，聘请有关中介机构根据有关规定 提出审计、评估、法律等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉 及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方 在董事会及股东大会上回避表决，同时，根据中国证监会《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就 本次重组方案的表决提供网络投票平台。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师 等中介机构，对本次发行出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合 理，不损害其他股东的利益。

三、确保发行股份购买资产定价公平、公允

对于本次发行股份购买的上海振龙股权资产，公司已聘请审计、评估机构按 照有关规定对其进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公 司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见，财务顾 问、律师等中介机构亦对本次关联交易发表专业意见。

四、股份锁定

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厦门创兴置业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案

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根据中国证监会2008 年5 月18 日起实施的《上市公司重大资产重组管理办 法》的要求，认购人承诺通过本次发行获得的创兴置业新增股份自过户至名下之 日起36 个月不转让。

五、业绩承诺和补偿措施

交易对方将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规定，对拟注入 资产的业绩作出承诺，并与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情 况签订明确可行的补偿协议。

1-3-34

厦门创兴置业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案

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第十节 相关证券服务机构的意见

一、独立财务顾问对本次交易的意见

公司已聘请华泰证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。华泰证券 在审核交易预案后认为，本次交易有利于消除实际控制人和创兴置业之间的同业 竞争，增强公司的可持续发展能力；有利于增强创兴置业的主营业务实力，改善 公司资产质量和盈利能力。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》及 相关规定，同意出具本独立财务顾问核查意见。鉴于公司将在相关审计、评估、 盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时华泰证券将根据 《上市公司重大资产重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案 出具独立财务顾问报告。

二、经办律师对本次交易的意见

公司已聘请北京市浩天信和律师事务所担任本次交易的法律顾问。律师审核 了公司本次交易预案及公司与厦门博纳签署的《框架协议》后认为，创兴置业为 依法设立、合法存续的中国企业法人，其本次向厦门博纳发行股份收购资产的行 为不违反法律、行政法规的禁止性规定。创兴置业与厦门博纳签署的《框架协议》 的内容不违反法律、行政法规的禁止性规定。鉴于公司将在相关审计、评估、盈 利预测审核完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时浩天信和律师将根据 《上市公司重大资产重组管理办法》及相关业务准则的规定对创兴置业本次重大 资产重组出具正式法律意见。

厦门创兴置业股份有限公司

1-3-35

厦门创兴置业股份有限公司独立董事 关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案的 独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律法规和公司章程的有关规定，本人作为厦门创兴置业股份有限公司（以下 简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，对本次公司向特定对象发行 股份购买资产暨关联交易预案事宜发表独立意见如下：

1、本次交易符合中国法律法规以及中国证券监督管理委员会的相关规则， 符合公司长远发展目标，符合公司和全体股东的利益。本次交易有利于解决公司 与实际控制人之间在房地产行业方面存在的同业竞争问题，增加公司土地储备， 加强主营业务实力，改善公司资产质量，增强盈利能力和可持续发展能力。

2、公司聘请了具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资 产进行审计、评估和盈利预测的审核工作，公司对审计机构、评估机构的选聘程 序合规合法。本次交易的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构对标的 资产的评估价值为定价依据，交易价格公平合理，未损害公司及其他股东，特别 是中、小股东和非关联股东的利益。

3、本次交易事项构成关联交易，在公司第四届董事会第二次会议审议相关 事项时，关联董事已经回避了关联议案的表决。在将相关事项提交公司股东大会 审议时，关联股东也将在股东大会上回避关联议案的表决。该关联交易的审议程 序符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决程序合法。

综上，我们同意公司向特定对象发行股份购买资产的交易。

独立董事： 黄毅杰、黄晓良、雷震球、林德俊

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1-2-1

华泰证券股份有限公司

关于

厦门创兴置业股份有限公司向特定对象 发行股份购买资产暨关联交易预案

之

核查意见

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二零零八年七月九日

2-1-0

一、释 义

一、释 义	一、释 义	一、释 义
除非特别说明，以下简称在本财务顾问意见中的含义如下：
创兴置业、上市公司、公司	指	厦门创兴置业股份有限公司
厦门博纳、交易对方、认购人	指	厦门博纳科技有限公司
上海振龙	指	上海振龙房地产开发有限公司
天津协连	指	天津市协连房地产开发有限公司
标的资产	指	拟交易的上海振龙60.07%股权
华泰证券、本独立财务顾问	指	华泰证券股份有限公司
本次重大资产重组、本次交易、	指	创兴置业向特定对象厦门博纳发行股份
本次发行		购买其持有的上海振龙60.07%的股权
《框架协议》	指	交易双方签署的附生效条件的《厦门创兴
		置业股份有限公司与厦门博纳科技有限
		公司之发行股份购买资产框架协议》
本次重组预案/本次交易预案	指	厦门创兴置业股份有限公司向特定对象
		发行股份购买资产暨关联交易预案
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证
		监会令第53 号）
《准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与
		格式准则第26 号—上市公司重大资产重
		组申请文件》（证监会公告[2008]13 号
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干
		问题的规定》（证监会公告[2008]14 号）
《财务顾问指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务
		指引（试行）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

2-1-1

二、绪 言

2008年7月9日，创兴置业召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《框架 协议》和《厦门创兴置业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易 预案》，拟向特定对象——公司股东厦门博纳发行股份购买其旗下上海振龙 60.07%的股权，以解决上市公司与实际控制人之间在房地产业务方面存在的同业 竞争问题，改善上市公司资产质量，增强未来盈利能力和可持续发展能力。

受创兴置业委托，华泰证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问，本着诚 信、尽责的精神，遵循公开、公平、公正的原则，基于相关各方所提供的有关资 料及承诺，对本次重大资产重组预案发表独立核查意见。本意见书系按照《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《规定》、 《准则第26号》、《财务顾问指引》等有关法律、法规和规章的要求，依据本次 重组预案及相关各方所提供的有关资料等制作。

三、声 明

本独立财务顾问特作声明如下：

1、本独立财务顾问与本次向特定对象发行股份购买资产所涉及的交易方无 其他利益关系，就本次交易预案所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由相关各方提供，提供方对所 提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连 带法律责任。本顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案的文件进 行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组 方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、本独立财务顾问有关本次交易预案的独立财务顾问核查意见已经提交内 核机构审查，内核机构同意出具本财务顾问核查意见。

2-1-2

7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券 欺诈问题。

8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的 法定文件，随重组预案上报上海证券交易所并上网公告。

四、财务顾问意见

（一）上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组办法》、 《规定》及《准则第26号》的要求。

鉴于创兴置业就本次重大资产重组召开首次董事会前，相关被收购资产尚未 完成审计、评估、盈利预测工作，创兴置业按照《重组办法》、《规定》及《准 则第26号》等相关规定编制了重组预案，并经创兴置业第四届第二次董事会审议 通过。重组预案中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背 景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、发行股份的定价和依据、 交易合同的主要条款、董事会关于本次交易对上市公司影响的分析、本次交易行 为涉及有关报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的安排、相关证券服务机 构的意见等主要内容。

经核查，我们认为上市公司董事会编制的重组预案符合《重组办法》、《规 定》及《准则第26号》等相关规定和要求。

（二）关于交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和 声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中。

根据《规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其 所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司 董事会决议同时公告。”

经本独立财务顾问核查，本次重大资产重组交易对方厦门博纳已出具书面承 诺，保证本次与创兴置业资产重组过程中提供的资料真实、准确和完整，不存在

2-1-3

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。该承 诺符合《规定》第一条的要求，并已明确记载于重组预案中。

（三）上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生 效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求，交易合 同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对 本次交易进展构成实质性影响。

经核查，上市公司在2008年7月9日已就本次重大资产重组事项与交易对方签 署附条件生效的《框架协议》（以下称“交易合同”）。该交易合同第9条已载 明生效条款，符合《规定》的第二条要求，即交易合同自下列条件全部成立之日 起生效：

1、本次交易须经创兴置业董事会、股东大会依据公司章程及现行国家法律 法规及规章的规定审议批准。

2、本次交易须经中国证监会审核批准。

3、因该交易事项触发的要约收购义务，须向中国证监会申请豁免要约收购 并获得批准同意。

经核查，本次重大资产重组涉及向特定对象发行股份购买资产，交易双方签 订的框架协议按照《规定》第二条要求载明了相应条款，其主要内容包括： 1、标的资产

创兴置业同意发行股票购买的资产为：厦门博纳持有的上海振龙60.07％的 股权。

2、定价依据

标的资产拟交易价格为不超过21.6亿元，标的资产评估基准日为2008年6月 30日，最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估价 值为定价依据。

3、对价支付

就前述资产注入，创兴置业预计将向厦门博纳发行总数不超过20,130万股的 人民币普通股，每股面值1元，作为对价支付。

根据《重组办法》并经双方确认，本次发行股票的价格为公司董事会会议决 议公告日前20 个交易日公司股票交易均价，为10.73 元/股。若公司股票在发行

2-1-4

前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，对该价格进行除权、除息处 理，发行数量应相应调整。

4、股份的锁定期

交易对方承诺通过本次交易获得的创兴置业新增股份自过户至名下之日起 36个月不转让。

5、标的资产期间损益的处理

根据该协议的条款和条件，双方同意拟购买资产及其相关业务在标的资产评 估基准日至交割日止期间产生的盈利或亏损等净资产变化由创兴置业享有或承 担。

6、标的资产的交割

交易双方约定，在本次交易所涉及的重大资产重组事项获得中国证监会核准 批文之日起30日内，完成该协议涉及标的资产的过户变更登记手续。

7、合同中各项资产购买行为的关系

各方同意本次发行股票的行为与购买目标资产的购买行为互为前提和条件， 上述任何一项行为因任何原因无法正常实施，则另一行为尚未实施的应取消实 施，已经实施的应恢复原状。

8、违约责任

任何一方违反本协议约定，给他方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。 除上述生效条款外，该框架协议无其他对本次交易进展构成实质性影响的附 带保留条款、补充协议和前置条件。

综上，本独立财务顾问认为：

交易双方已就本次重大资产重组事项签订了附生效条件的框架协议；框架协 议的生效条件符合《规定》第二条的要求，框架协议主要条款齐备，框架协议未 附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充 协议和前置条件。

（四）上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出 明确判断并记录于董事会决议记录中。

经本独立财务顾问核查，上市公司董事会对本次交易相关事项进行了审慎判 断：

2-1-5

1、上海振龙在建项目涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工 的事项均已获得相应主管部门的批准。

2、厦门博纳合法拥有上海振龙60.07%的股权，该等股权未设置任何质押和 其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，也不存在被查封、冻结、托管等 限制转让的情形。该企业也不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易行为不涉及有关报批事项。

4、本次交易后有利于提高上市公司资产的完整性。交易前，上市公司持有 上海振龙39.93%的股权，交易完成后，上市公司将持有上海振龙100%的股权，公 司的业务和资产规模将得到进一步提升，有利于增强上市公司的持续经营能力， 同时上市公司也将继续保持业务、资产、财务、机构和人员的独立性。

5、本次交易对上市公司的影响，包括有利于上市公司改善财务状况、增强 持续盈利能力，有利于上市公司加强主营业务实力，减少与控股股东及其关联方 的关联交易，消除房地产业务存在的同业竞争问题，有利于增强上市公司的独立 性。

上述事项已记载于董事会决议记录中。

（五）本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和 《规定》第四条所列明的各项要求。

1、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条的要求：

（1）根据上海振龙目前提供的资料，经过本独立财务顾问的尽职调查，未 发现本次交易存在与国家产业政策和有关土地管理、反垄断等法律和行政法规的 规定严重不符的情况。

（2）按照本次股份发行上限20,130万股计算，本次交易后创兴置业的股本 总额将增加至36,910万股。公司的股本总额和股权分布仍然符合上市条件，不存 在依据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》应暂停或 终止上市的其他情形，因此本次交易完成后，公司仍然具备股票上市条件。

（3）经核查，本次向特定对象发行股份购买资产按照相关法律法规的规定 依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依 据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，目标资产价值以评估 机构的评估值为基准，并经交易双方协商最终确定。发行股票的价格为定价基准

2-1-6

日前20个交易日股票均价，定价方式和交易价格合理、公允。因此不存在损害上 市公司和全体股东利益的情形。

（4）本次交易拟购买的资产为上海振龙60.07%的股权，该标的资产权属清 晰，不存在影响资产过户或者转移的法律障碍，亦不存在其他债权债务纠纷的情 形。

（5）本次交易安排完成后，上海振龙的地产项目开发收益能为上市公司战 略目标的实现提供持续有力的资金支持与盈利增长点，有利于上市公司增强持续 经营能力。同时该交易安排不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者 无具体经营业务的情形。

（6）本次重组完成后，实际控制人旗下的房地产业务除不具备注入条件的 部分外，均已注入上市公司。同时实际控制人与公司股东也已向上市公司出具承 诺履行避免同业竞争的约定，因此交易完成后，有利于上市公司继续保持在房地 产业务方面资产的完整性和独立性。本次交易有利于上市公司在业务、资产、财 务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于 上市公司独立性的相关规定。

（7）根据中国证监会的有关规定，2007年上市公司开展了“公司治理专项 活动工作”，并结合自身的实际情况，有针对性地制定和完善各项管理制度，使 得董事会、监事会的议事程序更加规范，内控制度得到改善，公司业务人员财务 管理和信息披露的水平得到提高，公司和全体投资者的权益能够得到更好的保 护，公司的法人治理结构得到进一步完善。本次交易完成后，有利于上市公司保 持健全、有效的法人治理结构。

2、创兴置业符合发行股份购买资产的特别规定

（1）本次向特定对象——公司股东厦门博纳发行股份购买上海振龙60.07% 的股权后，能显著提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能 力；同时，公司股东将其与上市公司从事同类业务的房地产类资产注入公司，有 利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性。截止到本 预案签署日，实际控制人陈榕生和公司股东厦门博纳未能就将天津协连100％股 权注入本公司事项的具体方案与天津协连其他股东达成一致；陈榕生和厦门博纳 将天津协连50％股权注入本公司事项的具体方案，也未能与天津协连其他股东达

2-1-7

成一致。

有鉴于此，公司实际控制人陈榕生和公司股东厦门博纳已经向本公司承诺， 于本次重组经中国证监会审核通过并于实施时将合计持有的天津市协连房地产 开发有限公司50％股权委托给上市公司代管，并由上市公司享有代管期间收益， 待条件具备时以优惠价格及适当的方式转让给上市公司，若上市公司放弃购买 权，则转给无关第三方。通过此次安排，基本解决了公司实际控制人与上市公司 在房地产业务之间存在的同业竞争问题。

（2）创兴置业最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报 告；

（3）创兴置业本次拟通过发行股份购买的资产是上海振龙60.07%的股权， 为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

3、创兴置业符合《重组规定》第四条的要求

（详见前述第四条）

综上，本独立财务顾问认为：

本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、第四十一条和《规定》第四 条所列明的各项要求。

（六）本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证 书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍。 本次交易的标的资产为公司股东厦门博纳持有的上海振龙60.07%的股权，其 基本情况如下：

上海振龙房地产开发有限公司成立于2001年8月9日，注册资本为10,388万元 人民币，法定代表人陈榕生，主营业务为房地产开发、建筑材料销售。该公司现 持有上海市工商行政管理局南汇分局核发的注册号为310225000233389的企业法 人营业执照。厦门博纳持有上海振龙60.07%的股权。

上海振龙已通过2007年度企业年检。

经核查，上海振龙为依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、 行政法规及其他规范性文件和公司章程需要终止的情形。厦门博纳合法持有该公 司相应的股权，该等股权未设置抵押、质押、司法冻结等他项权利限制，可按交 易合同的约定进行过户，不存在重大法律障碍。

2-1-8

（七）上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已经充分披露了本次 交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

经本独立财务顾问核查，上市公司董事会编制的重大资产重组预案已充分披 露本次交易存在的下列重大不确定性和风险因素： 1、审批风险

本次重组构成关联交易，需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股 东大会表决通过的可能；本次重组需取得中国证监会的核准，并可能因触及要约 收购义务，需取得中国证监会的要约收购豁免。因此，方案能否获得有关主管部 门的批准以及能否最终成功实施存在不确定性。

2、政策风险

本次重组完成后，公司将进一步涉足房地产开发业务领域，由于该类业务受 国家宏观调控政策影响很大，尤其是土地政策、信贷政策、税收政策、拆迁政策 的调整都会对公司项目开发、土地的取得与储备、建设资金筹集以及业绩的稳定 产生重大影响。若国家土地、信贷、税收等政策发生重大调整，可能导致公司项 目开发产生不利影响，项目盈利无法达到预期水平。

3、主营业务风险

本次重组后，房地产开发业务在创兴置业的核心业务地位将更加突出。如果 未来经济发展放缓，对城市配套设施及住宅需求的下降，可能导致公司主营业务 未来发展存在一定的不确定性。此外，公司从事房地产开发业务均存在建设周期 长、投资规模大、施工人员多等特点，若经营管理不善，存在项目无法按照预算 竣工、施工安全风险、房价波动等风险，将影响公司未来的现金流和盈利水平。

本次重组完成后，公司原有的房地产业务必须与上海振龙业务全面彻底融 合，方能发挥收购后的协同效应。鉴于这种整合涉及规模庞大的业务与管理架构 的对接、业务流程的重塑以及企业文化的融合，如果整合周期过长势必会影响协 同效应的迅速、充分发挥，从而对重组后的创兴置业实现快速增长产生不利影响。 4、实际控制人控制风险

本次重组前陈榕生是本公司的实际控制人，直接和间接持有创兴置业32.74% 股份。本次重组完成后，陈榕生将直接和间接持有创兴置业69.42%股份，处于绝 对控股地位。陈榕生可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、

2-1-9

重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响。实际控制人对上市公司的控 制和重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在实际控制人控制风险。 5、股票价格波动风险

公司股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利 率和汇率变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影 响，因此公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风 险，投资者对此应有充分的认识。

（八）上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

本独立财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对本次重大资产重组预案 及公司所提供的其他相关资料进行了审阅与核查，未见虚假记载、误导性陈述、 重大遗漏的情形。

华泰证券作为创兴置业的独立财务顾问，参照《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国公司法》、《重组办法》和《财务顾问指引》等法律法规的规 定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对创兴置业重大资产重组预案和信息披 露文件的审慎核查，并与创兴置业、创兴置业法律顾问及会计师经过充分沟通后， 认为本次交易有利于消除实际控制人和创兴置业之间的同业竞争，增强公司的可 持续发展能力；有利于增强创兴置业的主营业务实力，改善公司资产质量和盈利 能力。本次交易符合《重组办法》及相关规定，同意出具本独立财务顾问核查意 见。

鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议 本次交易方案，届时华泰证券将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重大 资产重组方案出具独立财务顾问报告。

五、华泰证券内核程序和内部审核意见

（一）华泰证券内核程序简介

内核程序为：

项目组配合创兴置业制作完成重组预案材料后，根据有关法律、法规要求 对重组预案材料进行全面的自查。项目组自查完成后，经所属业务部门审核同意， 向华泰证券内核小组提出书面内核申请，同时将部门审核后的重组预案材料报华

2-1-10

泰证券投资银行管理总部（内核小组日常办事机构）。投资银行管理总部初步审 查后，报请华泰证券内核小组召开专项内核会议，经过集体讨论和表决，形成会 议决定，并向项目组出具反馈意见。项目组协助创兴置业根据反馈意见修改重组 预案材料，并将修改后的材料和修改情况报内核小组复核。内核小组复核通过后， 由公司出具财务顾问专业意见或报告。

凡报送证券监管机构的上市公司并购重组申请相关文件须由华泰证券内核 小组会议集体讨论，并经参加会议的三分之二以上成员同意，华泰证券出具的独 立财务顾问专业意见或报告由财务顾问主办人和项目协办人、投资银行业务部门 负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。

（二）华泰内核结论意见

经过对重组预案和信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，华泰证 券内核小组对本次重大资产重组的内核意见如下：

厦门创兴置业股份有限公司符合重大资产重组的基本条件，重组预案和信息 披露文件真实、准确、完整，同意就《厦门创兴置业股份有限公司向特定对象发 行股份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上 报上交所审核。

（以下无正文）

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（本页无正文，为“华泰证券股份有限公司关于厦门创兴置业股份有限公司向特 定对象发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见”之签字盖章页）

项目主办人：李剑峰 田金火
签名	年 月 日
项目协办人：赫亮
签名	年 月 日
投资银行业务部门负责人：宁敖
签名	年 月 日
内核负责人：张海波
签名	年 月 日
法定代表人：吴万善
签名	年 月 日
独立财务顾问公章	华泰证券股份有限公司
	年 月 日

华泰证券股份有限公司

2008 年7 月9 日

2-1-12

北京市浩天信和律师事务所

H Y L A N D S L A W F I R M

100004 北京市朝阳区光华路7 号汉威大厦东区5 层5A1 5A1，5th Floor Hanwei Plaza, No.7,Guanghua Road, Chaoyang District, Beijing 100004, China Tel: +8610 5201.9988 Fax: +8610 6561.0548 6561.2322

关于厦门创兴置业股份有限公司

向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案的

法律意见书

致：厦门创兴置业股份有限公司

北京市浩天信和律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门创兴置业股份有 限公司（以下简称“创兴置业”或者“公司”）的委托，作为创兴置业拟向特定 对象发行股份购买资产特聘的法律顾问，现根据《上市公司重大资产重组管理办 法》等法律法规的规定，就创兴置业本次交易预案出具本法律意见书。

一、本次交易预案

创兴置业本次交易股份购买资产暨关联交易预案的主要内容为：

1、创兴置业向特定对象——公司股东厦门博纳科技有限公司（以下简称“厦 门博纳”）发行股份收购其持有的上海振龙房地产开发有限公司（以下简称“上 海振龙”）60.07%的股权，以解决与实际控制人之间在房地产行业方面存在的同 业竞争问题，增加公司土地储备，加强主营业务实力，改善公司资产质量，增强 盈利能力和可持续发展能力。

2、本次拟购买的资产的审计评估基准日为2008 年6 月30 日，标的资产预 估价值约21.6 亿元，公司拟发行股票总数不超过20,130 万股（含本数）。发行 价格为本次董事会公告日前20 个交易日公司股票交易均价10.73 元/股。

3、本次厦门博纳以资产认购取得的上市公司股份自过户至名下之日起36 个 月内不得转让。

4、公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资 产进行审计、评估和盈利预测的审核工作，并将根据相关资产经审计的历史财务

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数据、资产评估结果以及经审计的盈利预测数据重新签署本次交易的正式协议。

5、本次交易构成重大资产重组暨关联交易，尚需满足多项审批或核准才能 实施，包括并不限于取得公司股东大会对本次交易的批准，中国证券监督管理委 员会对本次交易的审核通过和中国证监会核准交易对方免于以要约方式增持股 份的申请等。

经核查，本所律师认为，公司本次交易预案不违反我国有关法律、行政法规、 部门规章及其他规范性文件的规定。

二、本次交易预案的授权与批准

（一）本次交易已经获得的授权和批准

截至本法律意见书出具日，本次交易已经获得如下授权和批准：

• 1、2008 年7 月8 日，厦门博纳召开股东会，审议通过了本次交易预案。

• 2、2008 年7 月9 日，创兴置业召开第四届董事会第二次会议，审议通过了

• 本次交易预案。

经核查，本所律师认为，本次交易已经获得的上述批准、同意和授权合法有 效。

（二）本次交易尚需获得的授权和批准

• 1、创兴置业股东大会批准本次交易，并授权公司董事会办理与本次交易有

• 关的事宜。

2、中国证监会核准公司本次交易，并豁免厦门博纳就本次交易履行全面要 约收购义务。

三、本次交易双方的主体资格

（一）创兴置业

公司前身为厦门市杏林烤鳗有限公司，成立于1992 年4 月，1997 年1 月更 名为厦门天农实业有限公司。1998 年7 月10 日经厦门市人民政府“厦府（1998）

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综069 号”文件批准，以募集方式设立“厦门大洋发展股份有限公司”，设立前 股本总额6,090 万元。经中国证券监督管理委员会“证券发行字（1999）34 号” 文批准，采用“上网定价”方式向社会公开发行人民币普通股2,300 万股，每股 面值1 元。1999 年4 月5 日上网定价发行成功，发行价为每股6.38 元，募集资 金14,674 万元，发行后股本总额8,390 万元，并于1999 年4 月27 日取得股份 有限公司（上市）营业执照，注册号3502001001758，同年5 月27 日，公司股 票在上海证券交易所挂牌上市。

创兴置业持有的《企业法人营业执照》注册号为：350200100002537，住所 地为：福建省厦门市建业路18 号阳明楼9 楼，注册资本为：16,780 万元人民币， 公司类型为：股份有限公司（上市），经营范围为：海水、淡水养殖；自营和代 理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除 外的其他商品及技术的进出口业务；加工贸易（对外贸易、转口贸易）业务；房 地产开发与经营；高新技术产品的开发；电子产品、通讯器材、计算机多媒体及 生物工程的开发和经营（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门 的许可后方可经营）。创兴置业的法定代表人为郭恒达。

本所律师认为，创兴置业为依法设立、有效存续的股份有限公司。截至本法 律意见书出具日，创兴置业不存在根据法律、行政法规、其他规范性文件及公司 章程需要终止的情形。创兴置业具备进行本次交易的主体资格。

（二）厦门博纳

厦门博纳设立于1997 年8 月6 日，原名为厦门杏苑养殖有限公司。 厦门博纳现持有厦门市工商行政管理局于2008 年3 月14 日核发的注册号为 350200100007429 的《企业法人营业执照》，公司地址为：厦门市集美区杏林村， 法定代表人为：陈文华，注册资本为：2,200 万元人民币，公司类型为：有限责 任公司（外商投资企业法人独资），经营范围为：高新技术产品的开发、技术咨 询、技术服务（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后 方可经营）。

厦门博纳已经通过2007 年度工商年检。

本所律师认为，厦门博纳为依法设立、有效存续的有限责任公司。截至本法

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律意见书出具之日，厦门博纳不存在根据法律、行政法规、其他规范性文件及公 司章程需要终止的情形。厦门博纳具备进行本次交易的主体资格。

（三）交易双方的关联关系

厦门博纳为创兴置业的实际控制人陈榕生先生控制的公司，因此，本次交易 为关联交易。

四、本次交易拟购买的资产

（一）根据各方签署的《厦门创兴置业股份有限公司与厦门博纳科技有限公 司之发行股份购买资产框架协议》，本次交易中创兴置业购买的资产为厦门博纳 持有的上海振龙60.07％的股权。

（二）经本所律师初步核查，截至本法律意见书出具之日，上海振龙的基本 情况如下：

上海振龙设立于2001 年8 月9 日。上海振龙现持有上海市工商行政管理局 南汇分局2008 年6 月27 日颁发的注册号为310225000233389 号的《企业法人营 业执照》，住所地为：上海市南汇区康桥工业区沪南路2502 号108-39 室。法定 代表人为：陈榕生。经营范围为：房地产开发，房屋装修装潢，物业管理；建筑 材料的销售（凡涉及许可经营的凭许可证经营）。注册资本为：10,388 万元人民 币。

上海振龙已经通过2007 年度工商年检。

本所律师认为，上海振龙为依法设立、合法存续的有限责任公司，其不存在 根据法律、行政法规及其他规范性文件和公司章程需要终止的情形。厦门博纳合 法持有上海振龙60.07%的股权。上述股权未设置抵押、质押、司法冻结等他项 权利限制，依法可以转让。

五、各方签署的《厦门创兴置业股份有限公司与厦门博纳科技有限公司之 发行股份购买资产框架协议》

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2008 年7 月9 日，创兴置业与厦门博纳签署了附生效条件的《厦门创兴置 业股份有限公司与厦门博纳科技有限公司之发行股份购买资产框架协议》，协议 约定了双方本次交易的标的资产、交易价格、发行股份数量范围、发行价格、股 份锁定期等主要条款。协议约定的生效条件为本次交易合同经公司董事会、股东 大会批准，中国证券监督管理委员会对本次交易的审核通过和中国证监会核准交 易对方免于以要约方式增持股份的申请等。

本所律师认为，《厦门创兴置业股份有限公司与厦门博纳科技有限公司之发 行股份购买资产框架协议》为本次交易双方关于本次交易达成的初步意向安排， 其内容不违反法律、行政法规及公司章程的规定。

六、关于本次交易相关人员买卖创兴置业股票的核查

创兴置业于2008 年6 月11 日开始连续停牌。根据证监公司字[2008]128 号 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和上海证券交易所上证上 函[2008]0704 号《关于对厦门创兴科技股份有限公司的监管工作函》的要求， 本所律师和创兴置业对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属在公告日（即 2008 年6 月11 日）前6 个月内买卖创兴置业股票的情况进行了核查，核查具体 情况如下：

1、厦门博纳为本次交易的资产出售方，于2008 年2 月27 日卖出了20 万股 创兴置业股票，成交均价为17.34 元。

该公司声明：其卖出创兴置业股票在本次重大资产重组发起动议之前，不存 在利用相关内幕信息的情形，亦与本次重大资产重组无关联关系。

2、陈文华女士现任创兴置业监事会主席、厦门博纳执行董事，于2008 年1 月3 日卖出创兴置业股票5000 股，成交均价为16.70 元；于2008 年1 月14 日 卖出创兴置业股票90 股，成交均价为18.18 元。

陈文华女士声明：其出售创兴置业股票的行为符合中国证监会《上市公司董 事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的有关规定；在创 兴置业2008 年6 月11 日连续停牌公告之前，不知晓本次重大资产重组的情况， 卖出创兴置业股票的行为完全是基于其独立判断。

3、其他本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属在公告日前6 个月内没

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有买卖创兴置业股票的行为。

经本所律师核查，厦门博纳和陈文华女士卖出股票的行为发生在本次重大资 产重组发起动议之前，其买卖公司股票的行为不属于违规利用内幕信息进行交 易。

本所律师认为，相关内幕信息知情人员买卖公司股票的行为对本次重大资产 重组不构成法律障碍。

七、结论意见

创兴置业为依法设立、合法存续的中国企业法人，其本次向厦门博纳发行股 份收购资产的行为不违反法律、法规的禁止性规定。创兴置业与厦门博纳签署的 《发行股份购买资产框架协议》的内容不违反法律、法规的禁止性规定。鉴于公 司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次交易方案， 届时本所律师将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关业务准则的规定 对创兴置业本次交易出具正式法律意见。

（本页以下无正文。）

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（本页为北京市浩天信和律师事务所《关于厦门创兴置业股份有限公司向特 定对象发行股份购买资产暨关联交易预案的法律意见书》的签署页，本页无正 文。）

北京市浩天信和律师事务所

律师事务所负责人（签字）：

贾春生

经办律师（签字）：

凌 浩 周加志

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