Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2005

Dec 27, 2005

600193 证券代码： 证券简称：创兴科技

厦门创兴科技股份有限公司 股权分置改革说明书（摘要） （修订稿）

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保荐机构：海通证券股份有限公司

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 A 本公司股权分置改革由公司 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权 分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股 票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。

特别提示

1 、截至本股权分置改革说明书签署日，公司部分非流通股股东所持有的股份 存在质押的情形。

厦门迈克药业（集团）有限公司承诺：在本次股权分置改革相关股东会议网络 投票日之前（不含当日），本公司将办理完毕用于支付对价部分的股份解质押手 续，保证股权分置改革方案的顺利实施；厦门博纳科技有限公司承诺：本公司将用 自有无权利限制的股份代厦门大洋集团股份有限公司支付其应付股份中超出 2,775,190股的部分；代厦门百汇兴投资有限公司、厦门海洋三所科技开发公司支 付其全部应付对价。

同时，公司同意参加本次股权分置改革的非流通股东一致承诺：在相关股东 会议网络投票日之前，若存在明确支付或代支付对价的非流通股股东所持有的创兴

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科技股份仍未解除质押或其它第三者权益情形而影响其支付对价，则参照《上市公 司股东大会规范意见》的规定，延期召开相关股东会议。如在规定的延期时间内， 相关股东所持有的创兴科技股份仍未解除质押，则取消相关股东会议并宣布本次股 权分置改革失败或中止，并由该非流通股股东承担相关损失。

2 、公司非流通股股东厦门迈克药业（集团）有限公司已与厦门市迈克生化有 限公司签署《股权转让协议》，将其所持创兴科技 32,484,060 股社会法人股转让给 厦门市迈克生化有限公司，尚未办理股权变更登记和过户手续。若在股权分置改革 方案实施前完成过户，则由厦门市迈克生化有限公司承担迈克药业在此次股权分置 改革中的一切相关责任和义务；若股权分置改革方案实施前未完成过户，则仍由迈 克药业支付对价，并履行相关承诺和义务。

厦门市迈克生化有限公司承诺：“参加和支持厦门创兴科技股份有限公司的 股权分置改革工作，积极和其他股东特别是流通股股东进行沟通和协商；同意按照 公司相关股东会议通过的股权分置改革方案向流通股股东支付对价；同意按照相关 法律、法规、规章和证券监管部门的要求履行股份锁定和分步流通等义务。”

重要内容提示

一、改革方案要点

本公司持有三分之二以上非流通股份的股东为取得非流通股的流通权，拟以 送股方式向本公司的流通股股东作出如下对价安排：流通股股东持有的每 10 股流 通股将获得非流通股股东支付的 3.0 股股票。实施上述对价安排后，公司非流通股 股东持有的非流通股即获得流通权，转为流通股

本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权 分置改革方案的实施而发生变化。

二、非流通股股东的承诺事项

公司所有参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺：

严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》关于锁定期的相关 规定。

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三、本次改革相关股东会议的日程安排

• 1 、本次相关股东会议的股权登记日： 2006 年 1 月 9 日

• 2 2006 1 18 、本次相关股东会议现场会议召开日： 年 月 日

• 3 2006 1 16 1 18 、本次相关股东会议网络投票时间： 年 月 日至 月 日

四、本次改革相关证券停复牌安排

• 1 、本公司股票自 2005 年 12 月 19 日起停牌，于 2005 年 12 月 29 日复牌，此段时期

• 为股东沟通时期。

• 2 2005 12 28 、本公司董事会于 年 月 日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商

• 的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于 2005 年 12 月 29 日复牌。

• 3 、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规

• 定程序结束之日公司相关证券停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话： 0592-5311857 0592-5311832-399

传真： 0592-5311821

电子信箱： cxkj193@yahoo.com.cn

www.sse.com.cn 证券交易所网站：

释义

在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： / 保荐机构 海通证券 指海通证券股份有限公司； / / 公司 本公司 创兴科技 指厦门创兴科技股份有限公司； 迈克药业 指公司股东厦门迈克药业（集团）有限公司 大洋集团 指公司股东厦门大洋集团股份有限公司 百汇兴 指公司股东厦门百汇兴投资有限公司 博纳科技 指公司股东厦门博纳科技有限公司 方案 指股权分置改革方案，具体内容见本股权分置改 革说明书“股权分置改革方案”一节；

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对价 非流通股股东为非流通股获得流通权向流通股股 10 东支付的对价，即：流通股股东每持有 股将获 3.0 得 股； A 相关股东会议 指公司董事会召集的由公司 股市场相关股东就 审议公司股权分置改革方案举行的会议； 相关股东会议股权登记日 指 2006 年 1 月 9 日，于该日收盘后登记在册的公司 流通股股东，将有权参与本次相关股东会议； 方案实施股权登记日 指公司实施股权分置改革方案的股权登记日，在 该日收盘后登记在册的流通股股东，将有权获得 非流通股股东支付的对价； 中国证监会 指中国证券监督管理委员会； / 上交所 证券交易所 指上海证券交易所； 登记结算机构 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司； 律师 上海市汇达丰律师事务所 本说明书 指《厦门创兴科技股份有限公司股权分置改革说 明书（修订稿）》

摘要正文

一、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1 、对价安排的形式、数量：

对价安排的形式为非流通股股东向流通股股东送股。非流通股股东向流通股股 东总计支付 1380 万股股票，于方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有

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10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3.0 股股份对价。公司非流通股股东厦门 海洋三所科技开发公司未明确表示同意参加本次股权分置改革，厦门博纳科技有限 公司承诺代其支付本次股权分置改革应付股份。

2 、对价安排的执行方式：

本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股 东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股 数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股票按比例计算后不足一股 的余股，按照登记结算机构有关权益分派及配股登记业务中零碎股处理方法处理。 3 、执行对价安排情况表：

序号	股东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行 股份数量	执行对价安排后	执行对价安排后
		持股数	持股比例		持股数	持股比例
1	厦门迈克药业（集团）有 限公司	32484060	19.36%	3680460	28803600	17.16%
2	厦门大洋集团股份有限公 司	28330680	16.88%	2775190	25555490	15.23%
3	厦门百汇兴投资有限公司	27538980	16.41%	0	27538980	16.41%
4	厦门博纳科技有限公司	27356280	16.30%	7344350	20011930	11.93%
5	厦门海洋三所科技开发公 司	6090000	3.63%	0	6090000	3.63%
	合计	121800000	72.59%	13800000	108000000	64.36%

注：厦门博纳科技有限公司将用自有无权利限制的股份代厦门大洋集团股份有限公司支

付其应付股份中超出 2,775,190 股的部分；代厦门百汇兴投资有限公司、厦门海洋三所科技开 发公司支付其全部应付对价。

4 、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序 号	股东名称	所持限售条件股份数	可上市流通时间	承诺的限 售条件
1	厦门迈克药业（集团）有限公 司	8,390,000	T+12个月	见注1
		16,780,000	T+24个月
		28,803,600	T+36个月
2	厦门大洋集团股份有限公司	8,390,000	T+12个月	见注1
		16,780,000	T+24个月
		25,555,490	T+36个月
3	厦门百汇兴投资有限公司	8,390,000	T+12个月	见注1
		16,780,000	T+24个月
		27,538,980	T+36个月

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4	厦门博纳科技有限公司	8,390,000	T+12个月	见注1
		16,780,000	T+24个月
		20，011，930	T+36个月
5	厦门海洋三所科技开发公司	6,090,000		见注2

注 1 ：公司同意参加股权分置改革的非流通股股东承诺：自改革方案实施之日起，在十 二个月内不上市交易或者转让；持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前 项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的 比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

注 2 ：厦门海洋三所科技开发公司未明确表示同意参加本次股权分置改革，厦门博纳科技 有限公司承诺代其向流通股股东支付 690000 股作为对价安排，博纳科技保留对其代付股份的 追偿权，厦门海洋三所科技开发公司所持本公司原非流通股上市交易前应获得博纳科技的同 意，并由本公司董事会向上海证券交易所提出上市申请，故其上市流通时间暂不确定。

5 、改革方案实施后股份结构变动表

股份类别		变动前	变动数	变动后
非流通股	国有法人持有股份	6,090,000	-6,090,000	0
	其他境内法人持有股份	115,710,000	-115,710,000	0
	非流通股合计	121,800,000	-121,800,000	0
有限售条件 的流通股份	国有法人持有股份	0	6,090,000	6,090,000
	其他境内法人持有股份	0	101,910,000	101,910,000
	有限售条件的流通股合计	0	108,000,000	108,000,000
无限售条件 的流通股份	A 股	46,000,000	13,800,000	59,800,000
	无限售条件的流通股份合计	46,000,000	13,800,000	59,800,000
股份总额		167,800,000	0	167,800,000

6、就未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

厦门海洋三所科技开发公司未明确表示同意参加本次股权分置改革，厦门博纳 科技有限公司承诺代其向流通股股东支付690000股作为对价安排，博纳科技保留对 其代付股份的追偿权，厦门海洋三所科技开发公司所持本公司原非流通股上市交易 前应获得博纳科技的同意，并由本公司董事会向上海证券交易所提出上市申请，故 其上市流通时间暂不确定。

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（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

• 1 、流通权对价的测算依据

1 （ ）对价安排的理论依据

流通股股东持有股份的市场价值不因股权分置改革的实施而受到损失。 2 （ ）方案实施后股价水平的预测

结合公司所处行业的特点，方案实施后的股票价格主要参考全球成熟市场同行 业上市公司的市净率水平而确定。

根据 Bloomberg 数据库对成熟市场房地产上市公司市净率的统计，计算得到创 2004 1.66 兴科技所在行业 年全球成熟市场平均市净率水平为 倍，综合考虑创兴科 1.66 技主营业务的地域特征和发展前景，我们认为 倍的市净率水平较为适合公 司。

根据全球成熟市场同行业上市公司的市净率水平，依公司 2005 年 9 月 30 日 每股净资产 1.713 元/股计算，公司实施股权分置改革后合理的股价水平预计在 2.84 元左右。

3 （ ）对价安排测算

为了保证公司流通股股东所持流通股的市场价值不因股权分置改革方案的实施 受到损失，非流通股股东向流通股股东执行的对价方案至少应满足下式的要求： P=Q×(1+R)

P 为流通股股东的持股成本；

Q 为股权分置改革方案实施后的股价预测水平；

R 为流通股股东每股获付的股份数量。

以 2005 年 12 月 16 日的收盘价 3.51 元/股作为流通股股东的持股成本。根据 全球成熟市场市净率水平测算方案实施后公司的每股价格应为 2.84 元，以此作为 股权分置改革方案实施后的股价预测水平，则可以计算得到流通股股东每股获付的 股份数量 R＝0.236，即流通股股东每 10 股应获付 2.36 股。

为了充分保障流通股股东的利益，并考虑到股权分置改革实施后股价波动的 风险，非流通股股东相应提高对价水平，最终确定为流通股股东每 10 股获付 3.0 1380 股，即非流通股股东共支付 万股作为对价。

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2 、对流通股东权益的影响

保荐机构认为，实施股权分置改革有利于形成合理的股票定价机制和上市公司 治理的共同利益基础，有利于形成有效的上市公司监督约束机制、提升公司价值以 及进一步完善现代企业制度，从而维护包括流通股股东在内的全体股东的权益。而 且送股后，流通股股东的持股成本降低，提高了流通股股东对股票市场价格波动风 险的抵御能力，增加了流通股股东获益的可能性，流通股股东的权益得到相应的保 障。

因此，保荐机构认为创兴科技股权分置改革的对价安排合理，充分体现了对流 通股股东利益的保护，有利于维护包括流通股股东在内的全体股东的利益。 二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保 证安排

本公司非流通股股东无特别承诺事项

三、提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况

（一）提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况

持有本公司三分之二以上非流通股份的股东协商一致，提出股权分置改革动 A 议，并委托公司董事会召集 股市场相关股东会议。截止本说明书公告日，提出 股权分置改革动议的非流通股股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量	持股比例（%）
1	厦门迈克药业（集团）有限公司	32,484,060	19.36
2	厦门大洋集团股份有限公司	28,330,680	16.88
3	厦门百汇兴投资有限公司	27,538,980	16.41
4	厦门博纳科技有限公司	27,356,280	16.30

（二）非流通股股东持股限制情况

根据股东陈述和登记结算机构出具的证明，截止本说明书公告日，本公司提 出股权分置改革动议的非流通股股东股权质押情况如下：

股东名称	持股数量	持股比例	质押数	质押比例
厦门迈克药业（集团）有限公司	32,484,060	19.36%	32,000,000	98.51%
厦门大洋集团股份有限公司	28,330,680	16.88%	25,555,490	90.20%

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厦门百汇兴投资有限公司	27,538,980	16.41%	27,538,980	100.00%
厦门博纳科技有限公司	27,356,280	16.30%	19,130,340	69.93%

除上述被质押的股份外，公司提出股权分置改革动议的非流通股股东所持股 份不存在其他权属争议、质押、冻结情形。

四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）非流通股股东持有的公司股份被司法冻结、扣划的风险

因本公司部分非流通股股东持有的股份存在质押或部分质押的情形而可能影响 本次股权分置改革的对价安排，厦门迈克药业（集团）有限公司承诺：在本次股权 分置改革相关股东会议网络投票之前，本公司将办理完毕用于支付对价部分的股权 解质押手续，保证股权分置改革方案的顺利实施”；厦门博纳科技有限公司承诺： “本公司将用自有无权利限制的股份代厦门大洋集团股份有限公司支付其应付股份 中超出 2,775,190 股的部分；代厦门百汇兴投资有限公司支付其全部应付对价”。

在股权分置改革过程中，存在所持非流通股股份被司法冻结、扣划导致无法执 行对价安排的可能。若该等情形发生在本说明书公告后至相关股东会议网络投票之 前，并且在相关股东会议网络投票之前仍未得到解决的，则公司将发布延期召开相 关股东会议的公告。若该等情形发生在相关股东会议网络投票开始日至改革方案实 施日前，导致无法执行对价安排，则本改革方案终止。

（二）无法得到相关股东会议批准的风险

根据相关规定，股权分置改革方案需经参与相关股东会议表决的股东所持表决 A 权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的 股流通股股东所持表决权 的三分之二以上通过，因此，公司本次股权分置改革存在无法获得相关股东会议表 决通过的可能，请投资者谨慎判断由此可能产生的影响。

如相关股东会议未能批准股权分置改革方案，本次股权分置改革方案将不会付 诸实施。

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五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）公司聘请的保荐机构

名称： 海通证券股份有限公司 法定住所： 上海市卢湾区淮海中路98号 法定代表人： 王开国 电话： 021-53594566 传真： 021-53822542 保荐代表人： 金铭 项目主办人： 郑乾国 林剑云

（二）公司聘请的律师事务所

名称： 上海市汇达丰律师事务所 法定住所： 上海市天目中路 380 号北方大厦 7 层 电话： 021-63178799 传真： 021-63170402 经办律师： 朱晓毅、许恬

（三）保荐意见结论

本公司为本次股权分置改革工作聘请的保荐机构海通证券股份有限公司出具了 相关保荐意见，其结论如下：“厦门创兴科技股份有限公司本次股权分置改革的程 序体现了公开、公平、公正原则，支付对价的方案合理，公司及非流通股股东按照 法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法 规及中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务 部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改 革管理办法》的有关规定。因此，保荐机构愿意推荐创兴科技股份有限公司进行股 权分置改革。”

针对厦门创兴科技股份有限公司股权分置改革方案经过调整，保荐机构出具补 充保荐意见认为：

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本次方案的调整是经过非流通股股东和流通股股东之间广泛沟通和协商后，在 认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有 利于保护流通股股东的利益；本次方案的调整并不改变本保荐机构前次出具保荐意 见书的结论。

（四）律师意见结论

经审核 , 本所认为 , 公司及其参加本次股权分置改革的非流通股股东具备制定和 实施本次股权分置改革方案的主体资格；本次股权分置改革方案不存在违反我国法 律、行政性法规和政府规范性文件的强制性规定的情形 , 符合《公司法》、《证券 法》、《管理办法》、《操作指引》和《通知》等有关规定；该方案的实施尚需取 得公司相关股东会议的批准及有权部门和上海证券交易所确认。

针对厦门创兴科技股份有限公司股权分置改革方案经过调整，律师出具补充法 律意见书认为：

经审查，本所律师认为：创兴科技本次股权分置改革方案的调整是公司非流通 股股东与流通股股东之间经广泛沟通和协商的结果；本次调整的股权分置改革方案 的内容符合相关法律、法规以及中国证监会《管理办法》和《操作指引》等规范性 文件的规定；股权分置改革方案的调整程序符合现阶段所实施的股权分置改革的相 关规定。调整后的股权分置改革方案的实施尚需取得公司相关股东会议的批准和上 海证券交易所确认。

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六、备查文件

• 1 、保荐协议；

• 2 、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

• 3 、非流通股股东的承诺函；

• 4 、保荐机构出具的“海通证券股份有限公司关于厦门创兴科技股份有限公司

• 股权分置改革之补充保荐意见”；

• 5、法律顾问出具的“上海汇达丰律师事务所关于厦门创兴科技股份有限公司

• 股权分置改革的补充法律意见书”；

• 6、保密协议；

• 7 、厦门创兴科技股份有限公司独立董事关于修改公司股权分置改革方案的补

• 充意见。

厦门创兴科技股份有限公司董事会

00 二 五年十二月二十八日

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