Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2005

Dec 18, 2005

海通证券股份有限公司

关于厦门创兴科技股份有限公司

股权分置改革

之

保荐意见

保荐机构：海通证券股份有限公司

保荐意见

保荐机构声明

• 1 、本保荐机构与本次股权分置改革的各方当事人均无任何利益关系，就本次

• 股权分置改革所发表的有关意见是完全独立进行的。

• 2 、本保荐意见所依据的文件、资料由厦门创兴科技股份有限公司提供。厦门

• 创兴科技股份有限公司已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所 依据的所有文件、资料均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实 或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供文件、资料的真实 性、准确性和完整性承担全部责任。

• 3、本保荐意见是基于股权分置改革参与各方均按照本次股权分置改革方案全

• 面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构 所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改保荐意见。

• 4 、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得

• 流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参 考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

• 5、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列

• 载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。

• 6 、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对厦门创兴科技股份有限

• 公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风 险，本保荐机构不承担任何责任。

保荐意见

前言

根据国务院国发[2004]3号《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意 见》和证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部于2005年8月23日联合发布的 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及中国证监会于2005年9月5日发布的 《上市公司股权分置改革管理办法》（简称“办法”）等相关文件精神，为了促进 市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，厦门创兴科技股份有限公 司持有三分之二以上非流通股份的股东协商一致，共同提出股权分置改革动议。

受厦门创兴科技股份有限公司董事会委托，海通证券股份有限公司担任创兴科 A 技本次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项向董事会并 股市场相关股 东提供保荐意见，有关股权分置改革事项的详细情况载于厦门创兴科技股份有限公 A 司召开 股市场相关股东会议的通知和《厦门创兴科技股份有限公司股权分置改革 说明书》中。

本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和 证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置 改革的指导意见》以及中国证监会于2005年9月5日发布的《上市公司股权分置改革 管理办法》（简称“办法”）和上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记 结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规的要 求制作。

保荐意见

释义

在本保荐意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： / 本保荐机构 海通证券 指海通证券股份有限公司； / 公司 创兴科技 指厦门创兴科技股份有限公司； 迈克药业 指公司股东厦门迈克药业（集团）有限公司 大洋集团 指厦门大洋集团股份有限公司 百汇兴 指厦门百汇兴投资有限公司 博纳科技 指厦门博纳科技有限公司 方案 指股权分置改革方案，具体内容见股权分置改革 说明书“股权分置改革方案”一节； A 相关股东会议 指公司董事会召集的由公司 股市场相关股东就 审议公司股权分置改革方案举行的会议； 中国证监会 指中国证券监督管理委员会； / 上交所 证券交易所 指上海证券交易所； 登记结算机构 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司； 律师 上海市汇达丰律师事务所

保荐意见

一、创兴科技合规经营情况

（一）公司不存在重大违法违规情形

经核查，截至本保荐意见书出具之日，未发现公司最近三年内存在重大违法违 规行为，也未发现公司因重大经营违约受到起诉或财产查封或冻结的情况；公司最 近十二个月内未被中国证监会通报批评或被证券交易所公开谴责。

（二）公司不存在涉嫌违法违规情形

经核查，截至本保荐意见书出具之日，公司不存在以下情形： 1 （ ）公司涉嫌重大违法违规正被立案调查；

2 （ ）公司股票交易涉嫌市场操纵正被立案调查。

二、非流通股股东权属情况

（一）提出股权分置改革的非流通股股东持股及质押情况

截止本保荐意见出具之日，创兴科技提出股权分置改革的非流通股股东持股情 况如下：

况如下：
股东名称	持股数量	持股比例	质押数	质押比例
厦门迈克药业（集团）有限公司	32,484,060	19.36%	32,000,000	98.51%
厦门大洋集团股份有限公司	28,330,680	16.88%	25,555,490	90.20%
厦门百汇兴投资有限公司	27,538,980	16.41%	27,538,980	100.00%
厦门博纳科技有限公司	27,356,280	16.30%	19,130,340	69.93%

除上述被质押的股份外，公司提出股权分置改革动议的非流通股股东所持股份 不存在其他权属争议、质押、冻结情形。

厦门迈克药业（集团）有限公司已承诺：在股权分置改革相关股东会议网络投 票日之前（不含当日）将办理完毕用于支付对价部分的股权解质押手续，保证股权 分置改革方案的顺利实施。厦门博纳科技有限公司承诺：将用自有无权利限制的股 份代厦门大洋集团股份有限公司支付其应付股份中超出 2,775,190 股的部分；代厦 门百汇兴投资有限公司支付其全部应付对价。

公司非流通股股东厦门迈克药业（集团）有限公司已与厦门市迈克生化有限公 司签署《股权转让协议》，将其所持创兴科技 32,484,060 股社会法人股转让给厦

保荐意见

门市迈克生化有限公司，双方尚未办理股权变更登记和过户手续。若在股权分置改 革方案实施前完成过户，则由厦门市迈克生化有限公司承担迈克药业在此次股权分 置改革中的一切相关责任和义务；若在股权分置改革方案实施前未完成过户，则仍 由迈克药业支付对价，并履行相关承诺和义务。

（二）非流通股股东相互之间的关联关系

公司实际控制人陈榕生先生持有厦门大洋集团有限公司 90%的股份，而厦门大 洋集团有限公司持有公司第二大非流通股股东厦门大洋集团股份有限公司 39.34% 股权；陈榕生先生同时持有上海祖龙房地产开发有限公司 90%的股份，上海祖龙房 地产开发有限公司持有公司非流通股股东厦门百汇兴投资有限公司、厦门博纳科技 有限公司 90%的股份。

因此，公司第二、三、四大非流通股股东的实际控制人同为陈榕生先生，存在 关联关系。除此之外，公司非流通股股东间不存在其它关联关系。

三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

1 、改革方案要点

持有公司三分之二以上非流通股份的股东为取得非流通股的流通权，拟以送 股方式向公司的流通股股东作出如下对价安排：流通股股东持有的每 10 股流通股 将获得非流通股股东无偿赠送的 2.6 股股票。

公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分 置改革方案的实施而发生变化。

2 、确定对价标准的原则

流通股股东持有股份的市场价值不因股权分置改革的实施而受到损失。股权分 置改革前，流通股存在流通权溢价，在原非流通股股份获得流通权后，原流通股将 损失这一部分溢价。非流通股股东必须以对价安排的形式使流通股股东不因股权分 置改革发生损失。

1 （ ）方案实施后股价水平的预测

保荐意见

结合公司所处行业的特点，方案实施后的股票价格主要参考全球成熟市场同行 业上市公司的市净率水平而确定。

根据 Bloomberg 数据库对成熟市场房地产上市公司市净率的统计，计算得到创 2004 1.66 兴科技所在行业 年全球成熟市场平均市净率水平为 倍，综合考虑创兴科 1.66 技主营业务的地域特征和发展前景，本保荐机构认为 倍的市净率水平较为适 合公司。

公司 2005 年 9 月 30 日每股净资产为 1.713 元/股，根据全球成熟市场的市净 率水平测算，实施股权分置改革后合理的股价水平预计在 2.84 元左右。 2 （ ）对价安排测算

为了保证公司流通股股东所持流通股的市场价值不因股权分置改革方案的实施 受到损失，非流通股股东向流通股股东执行的对价安排至少应满足下式的要求： P=Q×(1+R)

P 为流通股股东的持股成本；

Q 为股权分置改革方案实施后的股价预测水平；

R 为流通股股东每股获付的股份数量。

以 2005 年 12 月 16 日的收盘价 3.51 元/股作为流通股股东的持股成本。根据 全球成熟市场市净率水平测算方案实施后公司的每股价格应为 2.84 元，以此作为 股权分置改革方案实施后的股价预测水平，则可以计算得到流通股股东每股获付的 股份数量 R＝0.236，即流通股股东每 10 股应获付 2.36 股。

为了充分保障流通股股东的利益，并考虑到股权分置改革实施后股价波动的风 险，非流通股股东相应提高对价水平，最终确定为流通股股东每10股获付2.6股， 即非流通股股东共支付 1196 万股作为对价。

• 3 、股权分置改革对公司流通股股东权益的影响

1 （ ）对公司治理的影响

实施股权分置改革有利于形成合理的股票定价机制和上市公司治理的共同利益 基础，有利于形成有效的上市公司监督约束机制、提升公司价值以及进一步完善现 代企业制度，从而维护包括流通股股东在内的全体股东的权益。

保荐意见

2 （ ）对流通股股东持股成本的影响

送股后，流通股股东的持股成本降低，提高了流通股股东对股票市场价格波动 风险的抵御能力，增加了流通股股东获益的可能性，流通股股东的权益得到相应的 保障。

因此，本保荐机构认为创兴科技股权分置改革的对价安排合理，充分体现了对 流通股股东利益的保护，有利于维护包括流通股股东在内的全体股东的利益。

四、对股权分置改革相关文件的核查结论

本保荐机构已经对创兴科技股权分置改革相关文件进行了核查，确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

五、改革方案中相关承诺的可行性分析

创兴科技同意参加本次股权分置改革的非流通股股东将遵守相关法律、法规和 规章的规定，履行法定承诺义务：

全体非流通股股东持有的创兴科技非流通股股份自改革方案实施之日起，在十 二个月内不上市交易或者转让。

持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后， 通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，各非流通股股东出售股份的数量占 该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过 百分之十。

为保证上述承诺的履行，承诺人同意在相关股东会议通过公司股权分置改革方 案后，为履行相关承诺，将委托公司董事会在公司股票复牌前向中国证券登记结算 有限公司上海分公司申请办理股份流通锁定事宜。

因此，本保荐机构认为创兴科技非流通股股东有能力、有意愿履行承诺，承诺 事项切实可行。

保荐意见

六、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

• 1 、本保荐机构及大股东、实际控制人、重要关联方持有创兴科技的股份合计

• 超过百分之七；

• 2 、创兴科技及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制本保荐机构

• 的股份合计超过百分之七；

• 3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有

• 创兴科技的股票、在创兴科技任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形； 4 、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

本保荐机构持有公司流通股股份及前六个月内买卖公司流通股股份情况说明： 截至本保荐意见书签署日，本保荐机构未持有创兴科技非流通股股份，此前六 个月内未买卖创兴科技流通股股份。

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

（一）本保荐意见所指股权分置改革方案及事项尚须创兴科技相关股东会议批 准后方能实施，能否获得批准存在一定的不确定因素，请投资者审慎判断此事项对 公司投资价值可能产生的影响；

（二）本保荐意见旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理做出独立、公 正、客观的评价，虽然我们对对价支付的合理性进行了评估，但并不构成对创兴科 技的任何投资建议，对于投资者根据本保荐意见所做出的任何投资决策可能产生的 风险，保荐机构不承担任何责任；

（三）保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关 的董事会决议公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本 次股权分置改革可能涉及到的风险进行分析，做出自我判断；

（四）股权分置改革蕴含一定的市场不确定因素，存在股票价格较大幅度波动 的风险，特别提请投资者应充分关注；

（五）公司部分非流通股股份存在质押的情形，同时，由于距方案实施日尚有

保荐意见

一段时间，公司其他非流通股股份在股权分置改革方案实施前仍有可能发生权属争 议、存在质押、冻结、托管或其他第三方权益的情形，可能影响公司股权分置改革 进程；

（六）股权分置改革与创兴科技全体股东的利益密切相关，保荐机构特别提请 公司股东为维护自身合法权益积极参加相关股东会议行使表决权。

八、保荐结论及理由

保荐机构认为：创兴科技股份有限公司本次股权分置改革的程序体现了公开、 公平、公正原则，支付对价的方案合理，公司及非流通股股东按照法律程序履行了 相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监 会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市 公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》 的有关规定。因此，保荐机构愿意推荐厦门创兴科技股份有限公司进行股权分置改 革。

九、保荐机构

保荐机构： 海通证券股份有限公司 法定代表人： 王开国 保荐代表人： 金铭 项目主办人： 郑乾国 林剑云 联系地址： 上海市淮海中路 98 号金钟广场 16 楼 联系电话： 021-53594566

保荐意见

本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于厦门创兴科技股份有限公司股权 分置改革之保荐意见》签字盖章页

保荐机构： 海通证券股份有限公司

法定代表人（或授权代表）：

保荐代表人：

二○○五年 月 日