Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2004

Jun 15, 2004

巨潮资讯

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**创兴科技：关于重大资产重组进展情况暨2003年度股东大会会议地址变更事项的公告

**2004-06-16 05:36   

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证券代码：600193　　　　股票简称：创兴科技　　　　编号：临2004-010

厦门创兴科技股份有限公司

关于重大资产重组进展情况暨2003年度股东大会会议地址变更事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司第二届董事会第十六次会议于2003年9月1日审议通过《资产置换预案

》,拟以资产置换方式置入上海振龙房地产开发有限公司39.93%的股权。公司12

个月累计购买、出售或置换资产的数额已达到重大资产重组的标准。有关董事会

决议公告和《重大资产置换报告书》及其附件刊登于2003年9月4日《上海证券报

》上。本次资产置换事项尚须经公司股东大会审议批准。

2004年6月10日,中国证监会上市公司监管部对本公司就此项资产置换议案发

出召开股东大会的通知无异议。

本公司监事会根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程

》的有关规定,于2004年6月14日向公司董事会提交了要求公司2003年度股东大会

对此项资产置换议案进行审议表决的提案。此提案已经本公司董事会审核,认为

提案合法有效,同意将此议案列入公司于2004年6月30日召开的2003年度股东大会

会议议程。

有关本次资产置换的具体事项详见2003年9月4日《上海证券报》及《上海证

券报》本版本公司公告。

本公司2003年度股东大会通知刊登于2004年4月28日、2004年5月21日《上海

证券报》上。现会议地址更改至厦门金海岸大酒店13楼观海厅。本次会议的其他

事项不变。

特此公告。

厦门创兴科技股份有限公司

2004年6月15日

资产评估报告书

(摘要)

特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以下内容摘自资产

评估报告书全文,欲了解本评估项目的全面情况,请认真阅读资产评估报告书全文

。

项目名称　　　上海振龙房地产开发有限公司拟股权转让项目资产评估

报告编号　　　沪东洲资评报字(03)第A0650353号

评估机构　　　上海东洲资产评估有限公司。

委托方　　　　上海振龙房地产开发有限公司。

资产占有单位　上海振龙房地产开发有限公司。

被评估单位　　上海振龙房地产开发有限公司。

评估目的　　　为上海振龙房地产开发有限公司拟股权转让提供价值参考依

据。

评估基准日　　2003年6月30日

评估范围及评估对象　整体资产,包括流动资产、长期投资、固定资产、递

延资产、流动负债等。其中存货―开发成本―土地使用权由上海八达房地产估价

有限公司负责评估。

资产评估申报表列示的帐面总资产为277279962.69元,负债帐面值为266085

834.43元,净资产帐面值为11194128.26元。

评估方法　　　采用单项资产加和法。

评估结论　　　清查调整后,资产为277279962.69元,负债为266085834.43元

,净资产为11194128.26元。

经评估,资产总额评估值为619912554.80元,负债评估值为261429203.68元,

净资产评估值为358483351.12元。

净资产大写叁亿伍仟捌佰肆拾捌万叁仟叁佰伍拾壹元壹角贰分。无待处理流

动资产。

评估结果汇总表

(金额单位：万元)　　　

评估基准日：2003年6月30日

项目　　　　　　账面价值　 调整后账面值 评估价值　　增值额　 增值率%

流动资产　　　　 27393.36　　 27393.36　　 61633.96　 34240.60　 125.00

长期投资　　　　　　30.00　　　　30.00　　　　30.00

固定资产　　　　　　21.34　　　　21.34　　　　21.34

其中：在建工程

建筑物　　　　　　　 1.25　　　　 1.25　　　　 1.33　　　 0.80　　 6.40

设备　　　　　　　　20.09　　　　20.09　　　　20.01　　　-0.08　　-0.40

无形资产

其中：土地使用权

其他资产　　　　　 283.29　　　 283.29　　　 305.95　　　22.66　　 8.00

资产总计　　　　 27727.99　　 27727.99　　 61991.25　 34263.26　 123.57

流动负债　　　　 21608.58　　 21608.58　　 21134.53　　-474.05　　-2.19

长期负债　　　　　5000.00　　　5000.00　　　5008.39　　　 8.39　　 0.17

负债总计　　　　 26608.58　　 26608.58　　 26142.92　　-465.66　　-1.75

净资产　　　　　　1119.41　　　1119.41　　 35848.34　 34728.93　3102.43

评估机构　　上海东洲资产评估有限公司

法定代表人　王小敏

总评估师　　葛其泉

中国注册资产评估师　张立桢　戴健

报告出具日期　 2004年2月12日

厦门创兴科技股份有限公司

重大资产置换报告书

(草案)

二零零四年五月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告

书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见,均

不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反

的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产置换完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司负责；因本次

重大资产置换引致的投资风险,由投资者自行负责。

释义

在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义：

特别提示

本公司已于2003年9月4日在《上海证券报》上披露了《重大资产置换报告书

(草案)》,现对报告书的以下主要方面进行修改和补充。广大投资者在阅读和使

用本公司《重大资产置换报告书》时,敬请特别注意本报告书与2003年9月4日披

露的报告书的不同,并应以本次披露的报告书内容为准。

报告书总体：出于表述清晰的目的,本次披露的报告书对原报告书的部分章

节内容重新进行了调整,以便投资者能够更好地了解本次资产置换；

特别风险提示：补充了上海振龙股权溢价摊销对公司利润的影响；房地产行

业政策变化的风险；《土地估价报告》评估方法之假设开发法,设定的2年建设期

与项目计划建设期之差异影响。

第一章 绪言：补充了本次资产置换的整体情况,将原有内容调整至“第十四

章 公司最近12个月购买、出售、置换资产交易行为的说明”；

第二章 与本次资产置换有关的当事人：修订了资产评估机构和土地估价机

构；

第三章 本次资产置换的基本情况：补充了交易对方李振华先生的有关资料

；补充了上海振龙所开发绿洲康城项目的审批情况、建设开发情况、土地储备情

况、2003年度审计报告情况；补充了华美科技的有关情况；

第四章 本次资产置换的标的：补充了本公司拟置出应收关联款项的形成原

因、审批情况和可回收性；

第六章 与本次资产置换相关的其他安排：补充了本振华先生对拟置入资产

的安排；

第七章 本次资产置换对本公司的影响：修订了本次资产置换对本公司的影

响,补充了本次置入上海振龙39.93%的原因,补充了121号文对公司的影响；

第九章 风险因素与对策分析：修订了房地产信贷政策变化及国家宏观调控

政策可能引致的风险及对策；资产评估增值因素分析。

第十一章 同业竞争与关联交易：补充了本公司增持上海振龙股权的承诺,补

充了本公司存在控制关系关联方的有关情况和目前的股权结构情况；

第十二章 公司资金、资产被占用及为实际控制人及其关联人提供担保的说

明：补充了本公司及控股子公司上海厦大为上海振龙提供资金、担保的有关情况

；

第十五章 财务会计资料：补充了广东正中珠江会计师事务所有限公司出具

的广会所专字(2003)第338963号《盈利预测审核报告》和广会所专字(2003)第3

48463号《盈利预测审核报告》及广会所审字(2004)第8424463号《审计报告》的

有关内容；

第十六章 评估资料：将原报告内容更换为上海东洲资产评估有限公司出具

的《资产评估报告》中的有关内容；

第十九章 中介机构声明：补充了上海东洲资产评估有限公司和上海八达房

地产估价有限公司的声明。

特别风险提示

1、本次重大资产置换尚需本公司股东大会批准,股东大会批准同意至完成资

产置换的交割还需要履行必要的手续,因此资产置换的交割日具有一定的不确定

性。

2、2003年以来有关房地产行业的政策,其目的是防范房地产行业和银行业产

生泡沫的风险,促进房地产金融和房地产业的健康发展。上海振龙将深入研究和

体会文件精神,努力调整运作模式,通过市场化运作,增强自身竞争力。

3、本次资产置换后本公司仍以房地产为主,随着市场开发力度的不断加大,

本公司的经营业绩将会发生很大变化,因此公司未来的经营业绩具有较大的不确

定性,故本公司未对2003年度、2004年度的盈利作出预测,特提醒投资者注意投资

风险。

4、本次拟置入资产为上海振龙39.93%的股权。上海振龙设立于2001年8月,

此后发生了部分股权转让,直至上海祖龙和陈榕生先生分别持有其45%、55%的股

权。2003年7月,本次资产置换的交易对方李振华先生通过新增出资持有上海振龙

3.33%的股权,同时分别受让上海祖龙和陈榕生先生所持上海振龙18.50%、43.17

%的股权,现合计持有上海振龙65%的股权。期间,上海振龙存在着将资产评估增值

转增资本的情况,现已按照有关规定对注册资本进行了调整。

5、经评估,上海振龙的总资产评估增值为34,263.26万元,增值率为123.57%

；净资产评估增值34,728.93万元,增值率3,102.43%,评估增值较高。

6、本次资产置换后,本公司持有上海振龙39.93%的股权,因评估增值原因导

致的股权投资价差12,559.37万元,按照10年摊销期限计算,每年应摊1,255.94万

元,增加了公司的运营成本。

7、本次资产置换后,在一段时期内本公司绝大部分经营收入仍来源于不同房

地产项目工程,由于房地产建设周期较长,若房地产行业的政策有所变化,在公司

未开发出新的利润增长点,风险相对比较集中,将对本公司的经营业绩产生重大影

响。

8、《土地估价报告》采用的两种评估方法之一假设开发法,以房地产开发社

会平均水平为基准,设定建设期为2年,若按项目实际或设定预期开发进度进行估

价,会因主观因素等过多而不能客观反映估价对象的价格。该报告中设定的2年建

设期与2006年12月31日全部完工并销售完毕的计划开发期存在差异,对此,上海八

达房地产估价有限公司基于上海振龙提供的“上海振龙预计完成工程建设、销售

情况表”,并参考2003年度、2004年1-4月份上海振龙的销售情况,出具了《“绿

洲康城一期土地使用权”价格估算咨询报告》(以下称《估算咨询报告》),估算

结果为每亩93.87万元。高于《土地估价报告》中上海振龙资产主要组成部分―

――土地使用权评估价值每亩83.7万元。

在此,本公司特别提示投资者注意风险。

第一章 　绪言

2003年9月1日,本公司第二届董事会第十六次会议审议通过了本公司与李振

华于2003年8月26日签署《资产置换协议》,拟将创兴科技合法拥有的对厦门百汇

兴投资有限公司、厦门大洋集团有限公司、厦门大洋集团股份有限公司、厦门象

屿保税区太洋食品进出口有限公司、厦门象屿保税区大洋国际贸易有限公司、厦

门太洋食品有限公司、厦门大洋工艺品有限公司、厦门朝日食品有限公司、厦门

福祯食品有限公司、厦门大洋水产发展有限公司等10家关联方的应收款项净额共

114,006,629.84元,以及所持有的华美科技90%的股权,与李振华先生所持有的上

海振龙39.93%的股权进行等价置换。

鉴于从业资格问题,上海东洲资产评估有限公司对上海振龙的资产和负债重

新进行了评估(其中土地使用权由上海八达房地产估价有限公司估价),其评估结

果与《资产置换协议》所依据的北京中盛联盟资产评估有限公司评定的评估结果

存在差异,其中上海振龙39.93%股权所对应的权益评估后为143,142,402.10元,评

估值增加2,135,772.26元。对此,交易双方于2004年2月17日签订了《资产置换补

充协议》,确认了上海东洲资产评估有限公司得出的评估结果,对于上海振龙39.

93%股权评估价值与本公司拟置出资产价值的差异部分,双方同意不再增加置换标

的物,仍以原《资产置换协议》约定资产进行置换。即以本公司持有的上海华美

科技有限公司90%的股权、应收款项净额114,006,629.84元与李振华先生所持有

的上海振龙39.93%的股权进行置换。

鉴于创兴科技在最近12个月内累计资产置换所涉及置入资产净值(共计187,

382,282.92元)占创兴科技2001年度经审计合并报表净资产的72.33%,超过50%,根

据中国证监会证监公司字［2001］105号文的规定,本次资产置换属于重大资产置

换。

本公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(20

02年修订)》、中国证监会证监公司字〖2001〗105号文等有关规定,特编制本《

重大资产置换报告书》(草案),以供投资者决策参考之用。

第二章 　与本次资产置换有关的当事人

一、资产置换的置出方：厦门创兴科技股份有限公司

注册地址：厦门市建业路18号阳明楼8-9层

法定代表人：陈榕生

电话：0592-5311851

传真：0592-5311821

联系人：李晓玲　刘琳

二、资产置换的置入方和标的方：

1、资产置换的置入方：李振华

电话：021-58128030

2、资产置换的标的方：上海振龙房地产开发有限公司

法定代表人：李振华

电话：021-58129616

传真：021-58129681

联系人：翟金水

三、独立财务顾问：汉唐证券有限责任公司

地址：深圳市华侨城汉唐大厦24-25层

法定代表人：吴克龄

电话：021-68866099

传真：021-68866789

联系人：查胜举 陈杏根

四、财务审计机构：广东正中珠江会计师事务所有限公司

地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦十楼

法定代表人：蒋洪峰

电话：020-83859808

传真：020-83800977

联系人：吉争雄 杨文蔚

五、资产评估机构：上海东洲资产评估有限公司

地址：上海市定西路1279号名光大厦2楼

法定代表人：王小敏

电话：021-62251997

传真：021-62252086

联系人：张立桢 戴健

六、土地估价机构：上海八达房地产估价有限公司

地址：上海市淮海中路98号金钟广场26楼A-B座

法定代表人：张晓实

电话：021-53858009-118

联系人：施登科

七、 法律顾问：福建厦门联合信实律师事务所

地址：厦门市湖滨南路258号鸿翔大厦4楼

法定代表人：林建东

电话：0592-5185891

传真：0592-5185923

联系人：刘晓军

第三章 　本次资产置换的基本情况

一、资产置换的背景

本公司原主要从事冷冻食品的加工与出口业务,目前已转向从事房地产开发

经营业务。

本公司的前身是经厦门市人民政府批准,在对厦门天农实业有限公司进行依

法整体变更的基础上,通过向社会公开发行股票的方式组建的股份有限公司。天

农实业的前身为厦门市杏林烤鳗有限公司,厦门市杏林烤鳗有限公司的五个法人

股东及出咨比例分别为：厦门特贸有限公司占26.67%,厦门市杏林镇工贸公司占

23.26%,厦门长农鳗业有限公司占22.61%,厦门杏苑养殖有限公司占22.46%,厦门

海洋三所科技开发公司占5.00%。97年1月厦门市杏林烤鳗有限公司更名为厦门天

农实业有限公司,注册资本：人民币5000万元。97年7月厦门大洋集团股份有限公

司受让厦门市杏林镇工贸公司持有天农实业的23.26%股权,成为其第二大股东。

截至98年4月30日,厦门天农实业有限公司经审计帐面净资产为6096.35万元,按1

：1的比例折成法人股6090万股,由天农实业的原五家股东按原持股比例持有,在

此基础上拟向社会公开发行人民币普通股2300万股,股票发行后,本公司的总股本

拟为8390万元。公司自92年创立以来,已发展成为集科技开发、饲料加工、水产

养殖、烤鳗加工、出口贸易于一体的配套的科、工、贸经济实体。截至2002年,

烤鳗出口总量突破8000吨,烤鳗出口贸易额突破150亿日圆,名列全国业内企业前

茅。同时发展速冻蔬菜生产加工出口行业,并形成较大的经济规模本公司95、96

、97年度相续被厦门市人民政府评为“纳税额超1000万元的纳税大户”和出口创

汇大户,取得了良好的经济效益和社会效益。

截止到2003年度末,公司的总股本为16780万股,其中流通股4600万股。公司

总资产为80666.18万元,股东权益为27387.16万元,净利润为-180.01万元。

公司自1999年上市以来,由于烤鳗的主要消费国日本经济持续低迷,消费疲软

,加之中日贸易关系出现波动,特别是2001年,中国食品土畜进出口商会鳗鱼分会

为防止日本政府采取更加强硬的限制措施,通过行业自律主动限制我国对日本的

烤鳗出口量,在2000年对日出口烤鳗数量的基础上削减了10%,而具体对各生产厂

家则参考2000年度的实际出口供货量进行数量核定分配,这些措施使本公司的烤

鳗行业市场拓展更加艰难。而日元贬值也导致我国出口不畅,本公司食品加工出

口业尤其是烤鳗加工出口业均受到不同程度的影响,销售萎缩。烤鳗产品盈利能

力下降,行业整体经济效益显著下滑,出现全行业普遍亏损的情况,使本公司原有

主业的发展更为困难。

在这经营环境日趋恶化情况下,公司在董事会的领导下,有计划地出售或置换

出与烤鳗加工生产相关的资产,逐步退出该行业,有效改善企业的资产质量,推进

产业结构战略调整,重点打造房地产主业,确保取得稳定的经营业绩。三年来不断

地调整产业结构,逐步剥离原有冷冻食品产业,收购或置换入房地产业,并顺应了

经济环境的变化,以实现长远发展的战略目标和可持续经营能力的提高。一方面

,根据我国加入WTO后上海经济中心的作用日益凸现以及上海“申博”成功的契机

,加大公司上海房地产业务的拓展步伐：通过收购和资产置换对上海厦大房地产

开发有限公司实现了控股,其所开发的“夏都别墅东方夏威夷”项目已成为公司

主要收入和利润来源；另一方面,鉴于公司的食品加工业烤鳗和冷冻蔬菜等产品

主要出口日本,市场单一,受中日贸易关系波动的不利影响较大、经营环境持续恶

化等情况,公司通过对外承包、资产置换等方式,剥离盈利能力下降的业务,集中

精力于利润率较高的房地产业务领域。公司围绕房地产开发业务增强企业核心竞

争力,并将经营地域的重心逐步向上海转移,分享该地区经济快速增长带来的收益

。截至2002年末,公司已成功地实现了战略转型,成为一个以厦门为基础、以上海

为重心的房地产开发建设的上市公司,盈利能力也逐步增强。

在第二届董事会关于做大做强房地产主业的指导思想下,公司除了加强对原

有房地产项目管理及开发外,拟置换、收购盈利能力强、发展前景好的、由上海

振龙房地产开发有限公司开发的、计划占地面积70万平方米的上海“绿洲康城”

开发项目,以进一步优化公司资产结构,突出房地产主业,增强公司的整体竞争力

及发展后劲,为促进公司盈利水平的稳步提高和长足发展奠定坚实的基础。

本次重大资产置换将为本公司置入具有良好前景的房地产行业,彻底实现本

公司的主营业务战略转型,通过经营战略的调整实现高速成长；同时改善公司财

务状况,增强核心竞争力和持续经营能力,最大限度地保护中小股东的利益。

二、本次资产置换的基本原则

(一)合法性原则；

(二)尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；

(三)增强主营业务,构建企业核心竞争力,使公司具有持续经营能力；

(四)坚持公正、公开、公平的原则,不损害上市公司和全体股东利益；

(五)社会效益、经济效益兼顾原则；

(六)诚实信用、协商一致原则。

三、本次交易对方和标的情况介绍

(一)本次交易对方情况

本次交易的对方为李振华先生。

李振华,国籍中国,出生于1950年11月5日,身份证号码为310225501105001,住

址为上海市南汇县惠南镇西北新��33号203室。李振华先生合法持有上海振龙65

%的股权。

1973～1979年,李振华先生在上海市南汇区横沔乡沿北大队工作,曾任大队长

一职达6年,工作业绩出众。

1983～1996年,李振华先生在南汇粮食局粮机厂先后担任物管员、供销科长

、厂长,期间自主探索物资流程、大力开拓新型粮机产品的销路、积极开发新产

品,取得了卓越的成绩,所在公司产品销售量始终稳居全国前三位。李振华先生先

后被评为南汇粮食局先进职工、上海市粮食局先进个人。

1996年,李振华先生担任南汇建设局三星公司领导,期间承担上海市重点工程

杨高路共同沟工程、同仁路规划大厦(32层)土建项目、市西永生大酒店装饰等项

目,多次获得上海市先进工程称号,同时公司和个人多次获得南汇区先进单位和先

进个人称号。值得一提的是,李振华先生带领三星公司承揽多项南汇区大中型项

目,并多次获奖。其中：三星公司承建的南汇区新建南汇中学项目,设计和施工规

范要求十分严格。该项目最终获得上海市“白玉兰”奖,李振华先生被上海市建

委评为“先进个人”；另外,三星公司承建的南汇区小康住宅示范小区听潮新��

项目,在南汇县建筑工程项目评比中最终获得了“南汇杯”的荣誉称号。

在南汇区三十多年的工作经历里,李振华先生积累了丰富的工作经验和管理

经验,把理论和实践相结合的道理应用到实践中来,取得了丰硕的成果。通过不断

地学习先进的管理知识和技术,极大地发挥了职工的工作积极性,形成了良好的工

作氛围,同时,也和政府部门领导、各行业的企业家建立了良好的关系。经过多年

的努力耕耘,李振华先生在事业上取得了卓越的成就,为南汇地区和上海市的发展

作出了一定的贡献。

李振华先生合法持有上海振龙65%的股权。

李振华先生与本公司之间不存在任何关联关系,也不存在任何潜在的关联交

易。

(二)交易标的

1、拟置出资产

本次交易中,本公司拟置出对厦门百汇兴等10家关联方应收款项净额、以及

本公司所持有的华美科技90%股权。该等资产有关情况,详见本报告书第四章、一

、1“拟置出应收款项”。

2、拟置入资产

本次交易拟置入上海振龙39.93%的股权。

该公司情况如下：

营业执照注册号：3102252009261

注册资金：人民币3000万元

注册地址：上海市南汇区康桥工业区沪南路2502号108-39室

法定代表人：李振华

成立日期：2001年8月9日

经营范围：房地产开发,建筑材料销售。

该公司成立时的注册资本为人民币2000万元,原始股东及其出资额分别为：

上海纳金投资有限公司出资800万元,厦门大洋集团有限公司出资1200万元。

2002年7月,上述股东将所持股权全额转让,转让后的股东及其出资额分别为

：上海祖龙房地产开发有限公司900万元,陈榕生1100万元。2003年7月15日,上海

振龙因新股东出资、评估增值等原因而增资至30000万元。根据上海宏贤资产评

估有限公司出具的宏资评报字(2003)第F160号“关于上海振龙房地产开发有限公

司整体资产评估报告”,上海振龙净资产评估值为29000万元；根据上海会计师事

务所有限公司出具的汇验内字2003第2495号“验资报告”,上海振龙注册资本由

2000万元增至30000万元,其中资产评估增值净资产转增资本27000万元,李振华先

生新增出资1000万元。增资后,陈榕生先生持股53.16%,上海祖龙房地产开发有限

公司持股43.5%,李振华先生持股3.34%。

2003年7月22日,上海祖龙房地产开发有限公司将其所持有的上海振龙18.5%

的股权转让予李振华先生,陈榕生先生将其持有的上海振龙43.16%的股权转让给

李振华先生,以为上海振龙引进具有丰富房地产开发经验的上海本土实力股东。

李振华先生已将股权受让款支付给上海祖龙房地产开发有限公司和陈榕生先生。

在本公司拟以置换方式置入上海振龙股权时,本次交易的审计机构广东正中

珠江会计师事务所根据相关的会计准则针对上海振龙出具了“广会所审字(2003

)第8066063”号审计报告,对该评估增值转增资本事项进行了退回调整处理。据

此,上海振龙于2003年8月12日对注册资本进行了调整,由人民币30000万元调整为

3000万元。该次调整事项业经上海新汇会计师事务所有限公司出具汇验内这200

3第2732号验资报告确认,并已在上海市工商行政管理局进行了变更登记。

截止本报告出具之日,上海振龙的股权结构如下表所示：

3、项目进展情况

上海振龙于2001年8月成立,成立伊始,公司就着手进行绿洲康城(原“康桥别

庄”)项目的开发,未开发其他项目。该项目地处上海浦东新区南端,城市二环线

内侧,西贴陆家嘴金融贸易中心沪南路,东近通向浦东中央公园和世纪大道的城市

五号线,北靠北蔡、御桥等浦东新市镇,南面则是城市二环线和500余米的绿化带

。贯通浦江东西的杨浦大桥、南浦大桥和徐浦大桥在此形成交通聚点,地理位置

十分优越、周围配套完善。

①审批情况

上海振龙自2001年8月成立以来,一直着力于取得所需要开发商品房的土地使用权以及进行项目开发的相关文件。目前已取得：(1)上海市南汇区规划管理局核发的“编号沪地(汇)2002　0089号”《中华人民共和国建设用地规划许可证》；(2)上海市南汇区发展计划委员会批复的“南计投［2002］178号”《上海市南汇区发展计划委员会关于同意上海浦东绿洲康城别庄一期A区建设工程项目可行性研究报告的批复》,及“南计投［2002］220号”《关于同意上海振龙房地产开发有限公司绿洲康城一期C区建设工程项目可行性研究报告的批复》；(3)上海市南汇区规划管理局核发的“沪建汇(2002)0091号”(本项目建设一期A区、B区)与“沪建汇(2002)0091号”(本项目建设一期C区、二期A区)的《建设工程规划许可证》；(4)上海市南汇区建设委员会核发的“编号022P0103D01 310225200204270101”与“编号022P0181D01　310225200207120701”《中华人民共和国建筑施工许可证》。

②规划情况

有关该项目的规划情况详见下表：

单位：平方米

此外,根据房地产业的经营特点,本公司将采用滚动开发的方式建设绿洲康城

项目,预计每批次建设周期在12个月至18个月。

③建设开发情况

上海振龙于2002年7月2日开工建设绿洲康城项目。截至2003年末,已基本完

成90栋别墅的建设,2003年度绿洲康城一期实现销售收入103,381,300.00元。

4、土地储备情况

2002年9月28日,上海浦东康桥工业区管理委员会(以下简称“甲方”)与上海

振龙(以下简称“乙方”)签订《协议书》,约定甲方支持乙方对和合园区(注：绿

洲康城项目所在地,见协议书中附图)剩余的约574亩土地进行一揽子开发。该协

议的签署,为上海振龙未来5-8年的房地产开发,储备了充足的土地资源。

此外,上海振龙还拟在遵守相关规定的前提下,充分利用自身优势,积极寻找

新的房地产投资项目,争取以合适的成本储备较多的土地资源,为长期发展打下良

好的基础。

5、主要业务最近三年发展状况

上海振龙成立至今,已取得土地使用权证431568平方米,约648亩。绿洲康城

”别墅于2002年底正式开盘投放市场,受到各界人士青睐,并于2003年被评为《2

003年台湾投资者最欢迎的上海楼盘》之一。

2003年度末,公司总资产为34,322.79万元,净资产为3,859.99万元,2003年1

-12月份净利润为1,917.77万元。

6、交易对方股权结构及控制关系

本次交易的交易对方为自然人李振华先生,无股权结构及控制关系。

7、上海振龙最近一年的财务报表

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所审字(2004)第8424463号《

审计报告》,截至2003年末,上海振龙资产负债状况如下：

单位：元

上海振龙2003年度1-12月利润情况如下：

单位：元

8、最近三年之内受到处罚情况

截止到本报告日,上海振龙声明在最近三年之内未受过行政处罚、刑事处罚

、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、律师和独立财务顾问对本次交易的有关意见

本次资产置换的特聘律师认为：“本所律师查验了李振华及创兴科技的相关

资料,履行了必要的查验程序,李振华不属于该定义(注：指《上海证券交易所股

票上市规则》第7.3.1规定)之创兴科技的关联自然人或潜在关联人,其与创兴科

技之间的本次置换不属于关联交易。”

本次资产置换的独立财务顾问汉唐证券认为：“基于李振华先生的承诺和福

建厦门联合信实律师事务所的意见,本独立财务顾问认为,创兴科技与李振华先生

之间不存在关联关系,本次资产置换不属于关联交易。”

第四章 　本次资产置换的标的

本公司与李振华于2003年8月26日签署了《资产置换协议》。具体置换资产

情况如下：

一、本次置出资产基本情况

本公司拟置换出的资产之一为公司主业转轨变型过程中形成的应收关联方应

收款项净额,以及所持有的华美科技2700万元权益。

1、拟置出应收款项

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司“广会所专字(2003)第340046号”

、“广会所专审字(2003)第347563号”审计报告,截止2003年6月30日,本公司对

厦门百汇兴等10家关联方应收款项如下表所示：

单位：元

①本公司与关联方资金往来的时间、原因、批准程序

A、创兴科技与关联方资金往来的时间、原因、批准程序

说明：

a、欠款关联方与公司的关系为：

本公司股东：厦门百汇兴投资有限公司、厦门大洋集团股份有限公司；

与本公司同一股东：厦门大洋水产发展有限公司、厦门福祯食品有限公司、

厦门象屿保税区大洋国际贸易有限公司；

与本公司同一董事长：厦门大洋集团有限公司及其控股子公司厦门太洋食品

有限公司、厦门大洋工艺品有限公司、厦门朝日食品有限公司；

b、往来抵销增加、减少,是由于厦门百汇兴投资有限公司等部分关联方之间

存在债权债务,本公司与有关两方的往来相互抵销,本公司的债权总额不变,而有

关两方的债权债务相互抵销。

B、厦门大洋房地产开发有限公司与关联方资金往来的时间、原因、批准程

序

C、 厦门阳明房地产开发有限公司与关联方资金往来的时间、原因、批准程

序

D、 上海厦大与关联公司往来的时间、原因、批准程序

说明：

c、上海厦大应收上述关联往来是在本公司收购其股权之前形成的,据查证,

朝日食品公司在与上海厦大发生往来,同时又应收厦门大洋水产发展公司7,241,

229.15元、应收厦门福祯食品有限公司4,210,970.60元、应收厦门太洋食品有限

公司10,111,707.00元、应收厦门大洋工艺品有限公司18,646,000.00元、应收厦

门大洋集团有限公司9,857,300.98元,归还上海厦大31,532,792.27元,所以上海

厦大与上述公司形成了往来款项。现上海厦大与关联方的应收款项情况如下表所

示：

②关于授权审批权限的说明

A、本公司第二届董事会第五次会议授权董事长,“为了简化厦门创兴科技股

份有限公司经营活动的决策程序,保证高效、准确地实施经营计划,根据本公司《

章程》的有关规定,授权公司董事长在防范风险、保障资金安全的情况下行使金

额不高于公司净资产10%的经营决策权,包括订立重要合同、担保、抵押、借贷、

受托经营、委托承包、租赁、对外投资、引进资金等。授权期限一年。”

B、 (1)上海厦大于2002年新并入本公司合并会计报表范围,为本公司带入了

51,129,207.73元的应收款项,该等应收款项系在本公司收购上海厦大前业已形成

的,已得到该公司原决策层的审批；(2)厦门大洋水产发展有限公司、厦门象屿大

洋国际贸易有限公司与厦门福祯食品有限公司于2002年9月置换出本公司,其原形

成的应收款项3,000万元是在上市公司内部资金调拨形成的,已履行内部审批程序

；(3)阳明房地产开发有限公司2001年置入本公司,该公司应收厦门太洋食品有限

公司12,170,309.45元,其中8,140,558.99元为置入上市公司之前所形成的,另外

4,029,750.46元为置入上市公司后形成的,已履行正常审批手续。后在太洋食品

还款后又重新发生资金往来,形成现有的应收状况。(4)厦门大洋房地产开发有限

公司应收厦门大洋工艺品有限公司26,867,344.92元,其中4,757,425.92元为200

1年度形成的,其余为2002年度形成的；(5)其余应收款项均在于2002年度形成,均

履行了必要的审批程序。

③ 拟置出应收关联款项可回收性

以上关联应收款项大部分是本公司在产业结构调整过程中形成的,由于历史

的原因,近期内收回的可能性较小,因此本公司拟于本次资产置换中置出。

1、 拟置出华美科技90%的股权

华美科技情况如下：

营业执照注册号：3102291015094

注册资本：人民币3000万元

注册地址：上海西郊经济技术开发区(华徐路268号)

法定代表人：陈榕生

成立日期：2001年3月14日

经营范围：承接科技引进项目,投资管理,房地产开发经营,物业管理,电子产

品的生产(涉及许可经营的凭许可证经营)。

2001年3月,本公司与上海西郊经济技术开发总公司共同设立了上海华美科技

园开发有限公司(以下简称“华美科技”)。组建华美科技,旨在充分发挥本公司

房地产开发管理经验及资本运营优势,以该公司为经营单位,从事科技园区的开发

、经营和管理,并以科技园为平台和孵化器,间接涉足信息、电子、生物医药、新

材料等行业,以优化公司产业结构,实现公司进入高科技领域的战略目标。本公司

亦因此于2001年由“厦门大洋发展股份有限公司”更名为“厦门创兴科技股份有

限公司”。

上海华美科技园位于上海西郊经济技术开发区,北起诸陆东路,东达大库浜,

南抵蟠中路,西至蟠龙河,总占地面积530亩。华美科技园计划总建筑面积为3532

98平方米,计划投资总额为39071万元,主要是为进入园区的高科技企业建设厂房

、研发用房以及配套的商务用房,科技园由电子通讯园区、软件园区、高新材料

园区、配套商务区等四个功能园区构成。

华美科技股东出资情况为：上海西郊经济技术开发总公司出资300万元人民

币,占其注册资本的10%；本公司出资2700万元人民币,占其注册资本的90%。根据

上海永诚会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(永诚验(2001)字第5232号

),上述资金均已到位。

截至本次资产置换前,本公司持有华美科技90%的股权,上海西郊经济技术开

发总公司持有华美科技10%的股权。

华美科技原拟从事华美科技园的开发与经营。由于华美科技园的建设资金需

求规模较大,因此本公司拟以增发新股方式为华美科技园的基础建设筹集资金。

本公司第一届第十四次董事会和2001年第三次临时股东大会于2001年5月均审议

通过了增发新股议案。但由于增发新股条件、政府用地规划等政策的变更,本公

司的增发方案不能够继续实施,导致华美科技园的建设缺少资金保障,用地规划等

后续工作无法正常推进,从而致使华美科技的正常经营运作受到较大影响,现各项

工作基本处于停滞状态,华美科技亦未获得华美科技园规划用地的土地使用权。

截至本次资产置换前,华美科技未纳入本公司合并报表范围。

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司“广会所专字(2003)第340046号”

审计报告,截止2003年6月30日,本公司所持有的华美科技90%股权所对应的权益资

产帐面值为2700万元。

二、本次置入资产基本情况

1、本次置入资产为上海振龙39.93%的股权。

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司“(2003)广会所审字第8066083号

”审计报告,截至2003年6月末,上海振龙的资产总额为277,279,962.69元,负债总

额为266,085,834.43元,净资产为11,194,128.26元,中期净利润为-4,528,304.8

0元,李振华先生所持有的该公司39.93%股权所对应的权益资产帐面值为4,469,8

15.41元。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(沪东洲资评

字［03］第A0650353号),截止2003年6月30日,上海振龙评估后的资产总额为61,

991.25万元,负债总额为26,142.92万元,净资产为35,848.34万元,净资产评估增

值34,728.93万元,增值率3,102.43%。主要为在建别墅用地增值,其增值原因主要

是由于上海振龙获取的土地主要来源于法院判决的其他单位抵押地块,故取得时

价格较低；上海市经济飞速发展、城市化进程加快,类似于上海振龙“绿洲康城

”别墅项目这样处于城郊结合部的用地,其房地产价格上升幅度更大于上海市其

他地区；以及上海振龙土地的有效开发管理使得原本处于待开发状态的土地增值

幅度较大；上海振龙评估基准日其帐面净资产较低以致比较基数小所致。相应地

,李振华先生所持有的上海振龙39.93%股权所对应的权益资产评估值为14314.24

万元。

需要说明的是,本公司已与上海振龙签署《合作开发意向书》,共同绿洲康城

项目一期。本公司认为,本次交易不会影响到与上海振龙的合作。本次资产置换

完成后,本公司成为上海振龙的重要股东,与上海振龙可在更深入的层次上开展合

作。

第五章 　《资产置换协议》及其补充协议的主要内容

一、资产置换所涉标的的价格与定价依据

1、定价原则

经双方协商一致,本次置换交易的定价原则为：本次置换资产以具有证券从

业资格的中介机构确定的审计或评估结果作为定价依据,最终置换价格由双方协

商确定。双方同意置出、置入资产的审计基准日、评估基准日均为2003年6月30

日。

2、交易价格

(1)本公司拟置换出的资产价格

(1-1)本公司所拥有的华美科技开发有限公司90%的股权的价格

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的审计报告所载,截止2003年

6月30日,本公司所拥有的华美科技开发有限公司90%的股权的帐面价值为2700万

元。

(1-2)本公司应收关联方的应收款项净额

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的审计报告,截止2003年6月3

0日,本公司应收关联方的应收款项为131,968,043.51元,本公司拟置换出应收关

联方应收款项119,992,453.71元,扣减原所计提的坏帐准备5,999,622.69元,拟置

换出应收款项净额为114,006,629.84元。

经双方协商,本次资产置换中,本公司拟置出资产合计价值最终确定为141,0

06,629.84元。

(2)李振华先生拟置换出的资产价格

李振华先生所持有的上海振龙房地产开发有限公司39.93%股权价格

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(沪东洲资评字［

03］第A0650353号),李振华先生所持有的上海振龙39.93%股权所对应的权益资产

评估值为143,142,402.10元。

二、对资产置换差额的处理

鉴于从业资格问题,上海东洲资产评估有限公司对上海振龙的资产和负债重

新进行了评估(其中土地使用权由上海八达房地产估价有限公司估价),其评估结

果与《资产置换协议》所依据的北京中盛联盟资产评估有限公司评定的评估结果

存在差异,其中上海振龙39.93%股权所对应的权益评估后为143,142,402.10元,评

估值增加2,135,772.26元。为保护上市公司全体股东利益,本公司于2004年2月1

7日与李振华先生签订《资产置换补充协议》,确认了上海东洲资产评估有限公司

得出的评估结果,对于上海振龙39.93%股权评估价值与本公司拟置出资产价值的

差异部分,双方同意不再增加置换标的物,仍以原《资产置换协议》约定资产进行

置换。即以本公司持有的上海华美科技园开发有限公司90%的股权、应收款项净

额114,006,629.84元(置出资产合计价值141,006,629.84元)与李振华先生所持有

的上海振龙39.93%的股权(置入资产评估值为143,142,402.10元)进行置换。

三、资产置换的履行期限与方式

依据《资产置换协议》,本公司与李振华先生双方协商同意,本公司将其拟置

换出资产按李振华先生拟置出资产的评估值之比例分别转入李振华先生所有,李

振华先生取得相关应收款项净额114,006,629.84元及华美科技开发公司的90%股

权；李振华先生将其所拥有的上海振龙房地产开发有限公司65%的股权中的39.9

3%的股权拟置入本公司。

依据《资产置换协议》,本公司与李振华先生双方同意,协议项下全部资产的

置换应自本公司股东大会审批通过之日起正式实施,并应于实施起始日起90日之

内完成全部资产置换工作。

本公司和李振华先生应按照本协议的约定向对方或其指示的第三方移交相关

的资产,办理相关权属变更手续。

本次置换的评估基准日为2003年6月30日,除非本协议无法履行,从本次置换

的评估基准日至本协议实际履行日,本次置换股权公司新产生的利润或亏损由置

换各方按照置换后的比例分别承担。

四、资产置换所涉标的交付状态

在本次资产置换协议签订时,置出资产与置入资产的权属都不存在纠纷。在

资产置换双方履行完毕所有《资产置换协议》项下的义务后,可以办理完毕相关

的产权证明及工商登记手续。

五、交付或过户时间

依据《资产置换协议》,本公司与李振华先生双方同意,《资产置换协议》项

下全部资产的置换应自本公司股东大会审批通过之日起正式实施,并应于实施起

始日起90日之内完成全部资产置换工作。

六、《资产置换协议》的生效条件

《资产置换协议》及其补充协议的生效需经过本公司临时股东大会审议通过

方能生效。

七、生效时间

《资产置换协议》及其补充协议自本公司临时股东大会审议通过之日起生效

。

第六章 　与本次资产置换相关的其他安排

一、审计或评估基准日至实际交割日之间资产变动的处理

1、自《资产置换协议》生效、协议下各方置换的各项资产实际交割之日起

,各项资产之所有权归交割接受方所有,相关债务的责任归接受方承担。

2、在审计或资产评估基准日至交割日期间,本次置换股权公司新产生的利润

或亏损由置换各方按照置换后的比例分别承担。

3、在审计或资产评估基准日至交割日期间,协议下各方置换的各项权益性资

产(股权)的资产和负债发生变动的,以交割日的帐面余额为准,由各项资产的接受

方承继。

4、在审计或资产评估基准日至交割日期间,协议下各方置换的各项资产因经

营而发生的亏损、盈利或资产、负债变动不影响本协议确定的资产置换价格。

二、相关的资金安排

经上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(沪东洲资评报字

［03］第A0650353号)评定,上海振龙净资产评估值为358,483,351.12元,该公司

39.93%股权所对应的权益为143,142,402.10元。该评估结果与本次资产置换交易

双方签订的《资产置换协议》中约定的评估数相比差异为2,135,772.26元。

对此,交易双方于2004年2月17日签订了《资产置换补充协议》,确认了上海

东洲资产评估有限公司得出的评估结果,对于上海振龙39.93%股权评估价值与本

公司拟置出资产价值的差异部分,双方同意不再增加置换标的物,仍以原《资产置

换协议》约定资产进行置换。即以本公司持有的上海华美科技园开发有限公司9

0%的股权、应收款项净额114,006,629.84元(置出资产合计价值141,006,629.84

元)与李振华先生所持有的上海振龙39.93%的股权(置入资产评估值为143,142,4

02.10元)进行置换。

李振华先生对拟置入资产的安排

李振华先生拟运用其在上海的资源优势及厂房经营优势,充分整合、有效利

用,使其发挥绩效。此外,李振华先生亦声明,在资产置换完成后,将尽快办理交接

手续,将该等资产计入其名下,避免对本公司产生任何不利的影响。同时,在资产

置换完成后,上海振龙的债权债务也与李振华先生无关。

三、其他安排

本次资产置换,不涉及人员安置、土地租赁等问题。

第七章 　本次资产置换对本公司的影响

根据中国证监会证监公司字【2001】105号文的有关规定,本公司本次资产置

换构成重大资产置换行为。

一、本次交易对本公司的影响

本次资产置换,对本公司的未来发展有着重要的影响,具体为：

1、业务成功实现转型。

本次资产置换是公司主营业务转向房地产业的重要战略部署。本公司在上市

伊始,主要从事烤熳等冷冻食品的加工与出口业务,进口国主要是日本。自1999年

以来,烤鳗产品的销售明显萎缩、盈利能力下降,出现了全行业普遍亏损的现象。

在烤熳行业经营环境日趋恶化的情况下,本公司积极寻求发展道路,用了三年的时

间,采用了循序渐进的方式,进行产业结构的调整,有计划地收购或置换入房地产

业务,积极推进从烤鳗、冷冻蔬菜加工业到房地产开发行业的基本转型,实现长远

发展的战略目标和可持续经营能力的提高。

同时,在调整产业结构的过程中,本公司认为厦门可能在将来的五年甚至更长

时期无法满足公司做大主业的战略目标,必须进行战略重心的转移。而上海尤其

是浦东作为中国新一轮改革开放的龙头,正日益成为中国乃至亚洲最重要的经济

中心之一。本次置换后,本公司将进一步深入上海房地产行业,有利于公司战略重

心转移的实现。

2、解决转型遗留问题。

在产业结构与战略重心转移的过程中,本公司与关联方之间形成了较多的应

收款项,其中新并入的上海厦大房地产开发有限公司就为创兴科技带入了8000多

万元的应收款项。若本次能够置出大部分应收款项,则可有效盘活公司资源,较大

幅度地减少关联方占用公司的资金,从而解决转型过程中遗留下来的应收款项问

题。

本次拟置出的资产均不能为公司产生任何收益,若不置换出去,对其计提的坏

帐准备必将影响公司的盈利能力。因此,本着对投资者负责的态度,为巩固产业结

构调整的成果,改善公司财务状况,解决历史遗留问题,公司决定将上述两项资产

置出上市公司。

3、夯实房地产主业基础。

本次拟置入资产为李振华先生持有的上海振龙39.93%的股权。置入目的是盘

活上市公司不良资产,改善公司资产质量,夯实公司房地产主业,增加在上海的业

务比重,为促进公司盈利水平的稳步提高和长足发展奠定坚实的基础。

同时,本次重大资产重组是在基于原有主营业务―――房地产开发的基础上

进行的重大资产重组,置换出的资产是不产生盈利的非房地产业资产(本公司其余

资产均为主业所需的经营性资产―――厦门大洋房地产开发有限公司、上海厦大

、厦门阳明房地产开发有限公司)。本次置换完成后,继续进行正常的房地产开发

经营,即本公司的主营业务并未因本次资产置换发生根本性的改变。相反地,本公

司可将房地产主营业务进一步做大做强。因此,本次交易是公司管理层经过审慎

考虑着眼于长远的战略举措,有利于实现公司主营业务的彻底转型、发展重心的

转移,作大做强房地产主业。因此,在与上海振龙成功合作开发“绿洲康城”一期

的基础上后,本公司立足于长远,通过置入上海振龙优质资产,有利于长期分享上

海房地产高速增长带来的回报,为未来的持续经营提供了保障。为彻底实现主业

转型、保持业务长期增长,本公司拟通过资产置换,采用股权投资方式参与分享上

海振龙的经营收益,并在合适时机进一步增持上海振龙股权直至绝对控股。

4、提高公司盈利能力。

本公司认为,本次资产置换重点关注的是置入资产能否为本公司带来盈利。

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(广会所审字(200

4)第8424463号),2003年上海振龙实现销售收入103,381,300.00元,实现盈利19,

177,720.17元,净资产收益率为49.68%；根据广东正中珠江会计师事务所有限公

司出具的《盈利预测审核报告》(广会所专字(2003)第348463号),预计2004年上

海振龙可实现销售收入190,089,698.67元,可实现盈利45,453,226.05元,净资产

收益率高达50.31%。

依据本公司与上海振龙签署的《绿洲康城一期项目合作开发意向书》,本公

司2003年可获得合作分成收益6,142,788.76元,并且可以消除本次拟置出应收款

项计提坏帐所带来的损失,同时增加了拟置入股权所对应的权益(即上海振龙200

3年度全部盈利扣除本公司合作分成收益后应由股东享有的利润)；假设本次资产

置换于2004年6月完成,本公司2004年还可获得投资收益430万元(已扣除合作分成

收益,并考虑投资价差摊销)。

因此,收购上海振龙的股权,对本公司2004年度以及以后年度的业绩产生重要

影响,对本公司产业结构、战略重心的转移、做大做强房地产业也将产生较为深

远的影响。

此外,本次资产置换完成后,本公司并未实际控制上海振龙,亦不将其纳入本

公司的合并会计报表范围。上海振龙与其关联方之间有着一定的关联往来,但将

不反映在本公司的会计报表中。

二、置入上海振龙39.93%股权的原因

本公司原拟收购上海振龙51%以上的股权,直接达到控股比例,但考虑到一次

性控股收购势必导致公司向出让方支付大量现金,而先期通过置入上海振龙39.9

3%的股权,公司仅需以应收款项、闲置股权等价置换。因此,为使上海振龙能依托

上市公司做强做大,双方确定拟置入上海振龙的股权比例为39.93%。鉴于上海东

洲资产评估有限公司评定的评估结果高于先前评估结果,为保护上市公司全体股

东利益,本公司与李振华先生约定仍按照《资产置换协议》约定的交易价格进行

置换。

基于对上海振龙长期发展的信心,本公司郑重承诺,若上海振龙2004年能够实

现或超过盈利预测目标,本公司将向上海振龙的其他股东协商收购事宜,进一步增

持上海振龙股权以达到绝对控股地位。

本次李振华先生拟置入本公司的权益性资产为盈利能力较强、发展后劲较足

的优质资产。本次资产置换完成后,本公司盈利能力将更上一个台阶。

本次资产置换完成后,本公司的主营房地产开发业务将更加突出。为进一步

做大做强本公司房地产主业迈出一大步,本公司将在今后的相当长时期内有着较

丰富的土地储备,为本公司较长持续的利润提供来源,保证了公司的整体利益与长

远利益。为本公司的长远、健康发展提供了较大的空间。

鉴于本次交易中置入的上海振龙的资产评估增值较多,因此将给本公司带来

较高的长期股权投资差额摊销。由于上海振龙现有房地产项目投资周期长于十年

,上述股权投资差额按照十年进行摊销,假设本次资产置换于2004年6月完成,则每

年应摊销12,559,368.81元,其中 2 004年应摊销6,279,684.41元。

三、121号文件对上海振龙的影响

2003年6月13日,中国人民银行发布《关于进一步加强房地产信贷业务管理的

通知》,即121号文件。该文的核心内容是：房地产开发企业申请银行贷款,其自

有资金(指所有者权益)应不低于开发项目总投资的30%；商业银行发放的房地产

贷款,严禁跨地区使用；商业银行不得向房地产开发企业发放用于缴交土地出让

金的贷款；对土地储备机构发放的贷款为抵押贷款,额度不得超过所购土地评估

价值的70%,贷款期限最长不得超过2年；承建房地产建设项目的施工企业只能将

获得的流动资金贷款用于购买施工所必需的设备,严格防止施工企业使用银行贷

款垫资开发项目。

本公司认为,上海振龙自设立以来,一直按照有关规定严格管理、规范运作。

其所开发的绿洲康城项目一期符合各种国家政策销售的标准,并且该项目一期均

为低密度住宅,建设期较短,资金回笼快速,并于2003年度实现销售收入10338万元

,且年末尚有849万元预收帐款留待以后年度作为收入实现。同时,绿洲康城的销

售对象为高端群体,消费者对按揭的变化不敏感,目前销售情况良好。因此,截止

到目前,121号文件未对上海振龙产生不利影响。此外,121号文对规范房地产行业

的运作、保护房地产行业健康发展所起到的政策影响,亦对上海振龙公平参与市

场竞争提供了保证。

但是,上海振龙亦认识到,121号文件可能会导致资金供给的趋紧和运作成本

的提高。本公司将深入学习文件精神,努力调整运作模式,剖析房地产和业发展趋

势,并结合国务院今年9月发布的《促进房地产市场持续健康发展的通知》(即18

号文)的有关精神,克服121号文所引起的资金压力、增强自身竞争力,采取项目滚

动开发等经营方式,同时与金融机构建立长期稳定的合作关系。如果此次资产置

换成功后,本公司将充分利用上市公司的融资优势,通过多种手段增强房地产业务

的资金实力和发展后劲。

基于以上事实和预测,本次资产置换行为符合公司主业发展方向,将进一步增

强本公司的核心竞争能力,提升本公司未来盈利能力,符合全体股东的整体利益与

长远利益。

第八章 本次资产置换符合《关于上市公司重大购买、出售、

置换资产若干问题的通知》第四条要求的情况

一、本次资产置换完成后,本公司仍具备股票上市条件

实施本次资产置换后,本公司的股本总额和股本结构均不发生变动,总股本为

16780万股,其中上市流通股份总数为4600万股,占总股本的27.41%；持有股票面

值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；在最近三年内无重大违法行为

,财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。因此实施本

次资产置换后,本公司具备继续上市的条件。

二、本次资产置换完成后,本公司业务符合国家产业政策

实施本次资产置换后,本公司的主营业务将彻底转向房地产行业。

上海尤其是浦东正日益成为中国乃至亚洲最重要的经济中心之一,伴随浦东

经济的飞速发展及国家对别墅用地的控制用地供应的减少,因此该地块具有较强

的增值潜力。上海振龙的“绿洲康城”项目除了规划建设别墅用地外,还规划建

设25万平方米的市政廉价房配套工程的小高层和高层公寓住宅,符合国家的房地

产产业政策。

三、本次资产置换完成后,本公司具备持续经营能力

实施本次资产置换后,本公司将拥有上海振龙39.93%的股权,以及上海振龙自

创立以来合法经营,不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备原材料采

购、工程施工和销售能力而导致其无法持续经营的情形。因此本次资产置换完成

后,本公司具备持续经营能力。

四、本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况

本公司对用于本次资产置换的全部资产拥有合法的所有权和处置权,在该等

资产上不存在产权纠纷或潜在争议。

上海振龙对其持有的用于本次资产置换的全部资产拥有合法的所有权和处置

权,在该权益性资产上不存在产权纠纷或潜在争议。

因此,本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况。

五、本次资产置换不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形

本次资产置换是依法进行,由本公司董事会提出方案,聘请有关中介机构提出

审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报有关监管部门审批。

在交易中若涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序

,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整个置换过程不存在损害上市公

司和全体股东利益的其他情形。

综上所述,本次资产置换符合中国证监会证监公司字〖2001〗105号文第四条

的要求。

第九章 　风险因素与对策分析

本次资产置换完成之后,本公司将由原有的主营业务烤鳗及蔬菜加工等业务

彻底转型于房地产业。投资者在评价本公司本次重大资产置换时,除本报告书所

提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、 市场风险

1、受国民经济发展周期影响的风险

房地产业的发展周期与国民经济发展周期有着极大的相关性,因此能否对经

济的发展周期有正确的预测,并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司

的经营行为,在相当程度上影响着公司的业绩。

针对该风险,公司将抓住房地产属于不动产,投资周期较长,需求的收入弹性

较高的特点,做好对国民经济发展趋势变动尤其是中长期发展趋势的预测,根据研

究结果及时调整筹资、投资、项目开发及经营决策,使公司受国民经济发展周期

的影响降到最低程度。

2、市场不规范不够发达的风险。

目前我国房地产业仍处于逐步成熟的初级阶段,还有许多需要通过进一步规

范市场去解决的问题,如设计单位、施工承包商、专业施工单位、监理机构、材

料供应商、金融机构、中介服务机构、物业管理公司等诸多社会专业分工本身的

经营都有待规范,消费者权益的自我保护还很欠缺、消费者与发展商之间的关系

还有待完善等等。这些都不可避免地给公司的经营带来潜在的风险。

针对国内设计单位、建筑承包商、材料供应商、金融机构、中介服务机构等

的专业化程度还不高的情况,公司将大力提高公司自身的整体开发水平,实行核心

技术内部化策略,对那些在房地产行业中至关重要的核心技术,如项目策划、规划

设计、成本控制、营销推广及经营策划等,在公司内部培养造就高素质人才。

3、市场集中的风险

目前,公司所有的房地产开发项目均在上海、厦门两地实施,业务区域集中。

一旦两地房地产市场出现不利于公司的变化,将会给公司带来一定程度的影响。

针对上述风险,公司将积极开拓国内其它区域市场,争取更大的市场份额。

二、经营风险

1、土地风险与对策

土地作为房地产开发的主要资源,其供应的市场化程度不高,土地储备的多少

是保证持续经营的关键。而取得土地的成本变动,会直接影响开发产品成本。

针对上述风险,公司已经实施土地储备计划。为防范土地的相关风险,公司的

对策是：严格按照公司的经营计划储备土地；及时了解政府规划和土地政策的调

整情况,采取相应的对策。本次资产置换正是为了收购土地储备较为丰富的有良

好发展前景的上海振龙,增加公司的发展后劲,提高公司的整体赢利能力。

2、产品单一的风险与对策

公司仅从事优质商品住宅的开发建设,而且客户群体定位在中高收入家庭,产

品结构和收入来源单一。公司主要采用滚动开发方式实施房地产项目开发,公司

资金主要来源于商品住宅的预收款和银行贷款。如果公司由于资金不足而不得不

中止房地产项目的开发,导致其余楼盘停建和公共配套设施不完善,将严重影响公

司的持续经营能力。

针对公司产品和业务结构较为单一的特点,公司一方面将以优质中档产品为

主导,发展多品种、多层次的特色化产品,以降低开发风险。另一方面还将积极拓

展产业链,寻找一条把开发、部配件生产、物业管理、建材与信息化网络技术相

融合的住宅产业化发展之路,以优化公司的产业结构,培育面向未来的新的利润生

长点。

3、项目开发风险与对策

房地产开发项目不仅资金投入量大,而且建设周期长。开发周期延长会直接

导致土地投资利息的增加,进而影响净利润。

针对房地产项目开发的风险,公司将在进一步提高项目决策科学化的前提下

,控制项目开发周期,提高管理水平,提升公司房地产开发方面的核心竞争力。

4、上海振龙开发的绿洲康城一期工程不能如期完工与销售的风险

上海振龙提供的“上海振龙预计完成工程建设、销售情况表”,预计2006年

12月31日实现297套别墅房的建造与销售。由于别墅市场的价格波动、以及公司

规划变更等因素造成上海振龙不能如期完工与销售,会影响本次资产置换后上市

公司的利益。

本公司认为：截至到03年底,上海振龙基本完工90栋(在本次土地评估报告基

准日前已售出3套,故上海振龙提供的“上海振龙预计完成工程建设、销售情况表

”中03年底完工栋数为87栋),在项目开发前期资金到位后,滚动开发会使得销售

进度加快,如果本次资产置换完成,依托于上市公司,该项目的开发将更具有实力

保证。另外,上海振龙房地产开发有限公司出具承诺函：“根据本公司开发项目

�D�D绿洲康城一期目前的工程进展及销售情况,本公司计划该项目将于2006年12

月31日全部完工并销售完毕。”

本公司同时认为：上海振龙2003年预售以来,04年1-4月份平均销售单价较0

3年平均销售单价上涨3300多元,而且随着国家别墅用地供应的限制,本公司开发

的别墅项目销售行情会进一步看好。尽管如此,针对上海振龙未来商品(房屋)销

售价格假设的不确定性,本次资产置换的置入方李振华先生出具了《李振华先生

关于对拟置入创兴科技资产潜存风险的补偿保证》,较大程度的化解了公司本次

置入资产潜存的风险,有助于充分保障广大投资者尤其是中小投资者的利益。

三、财务风险

1、营运资金周转风险

房地产项目投入资金大,建设周期长,建设资金很大程度上依赖于银行借款,

如在建设过程中遭遇意外的困难而使项目建设延期的局面,或遇市场发生重大变

化,投入资金不能如期回笼,则公司可能出现资金周转困难。

本公司认为：上海振龙将充分考虑房地产开发的特点,对每个项目进行周密

的安排,保证各开发项目按期完工,充分落实开发项目所需资金；加强项目销售工

作,促进现金回流；与各银行保持良好的合作关系,拓展各种筹资渠道,增强公司

抗风险的能力。2003年度,上海振龙经营性现金流量净额为-66,198,530.66元,主

要因绿洲康城项目前期有较大投入,但已开始销售,当年经营活动现金流入达到1

45,892,877.45元；筹资性现金流量净额为75,505,505.25元,主要系项目合作资

金、新增银行借款(长期借款新增6000万元)、股东出资增加1000万等原因所致；

现金流量净额为9,479,361.59元,呈现平稳增长的势头。2003年主营业务收入1.

03亿,预收账款848.88万元,基本可以偿付公司短期借款与一年内到期的长期负债

合计11550万元。

随着上海振龙销售的不断进展,上海振龙的现金流状况将得到大大的改善。

2004年1-4月已实现预售收入7337万元。同时,上海振龙已拥有具备独立产权证的

11块土地,上海振龙可采取土地转让、合作开发等灵活措施分解短期偿债风险,保

障充裕的运营资金。

本次资产置换之独立财务顾问认为：在绿洲康城项目建设期间,上海振龙的

资金需求较大。上海振龙与创兴科技及上海厦大之间的资金往来,均通过相应批

准程序,运作规范。现绿洲康城一期项目资金已到位,正处于还贷时期,随着绿洲

康城项目实现预售,资金周转加快,上海振龙的现金流量状况得到改观,该公司的

短期支付能力完全能够得到保证。同时,由于上海振龙的绿洲康城项目具有较好

的盈利前景,从商业角度来说,易获得包括银行资金在内的各方面资金的支持,上

海振龙与各金融机构也建立了长期稳定的商业合作关系。如果本次资产置换成功

,不仅进一步规范上市公司的经营,而且上海振龙依托于上市公司,将获得充足的

实力保证。

2.资产流动性下降的风险

公司2003年末的资产流动比率为110.06%,速动比率为53.9%。从该两项指标

看,公司的短期财务风险较大。

从短期、长期风险指标的形成原因来看,造成风险增高的主要原因是公司增

加了银行的贷款额度。不过公司合作开发的房地产项目正处于投入开发阶段,随

着正式销售,其可实现利润是可观的,公司对未来的利润实现及资金回笼比较乐观

。公司将在确保工程质量的情况下,加快房地产建设的步伐,加快现有资金周转使

用率、存货周转率；同时加速回收资金,降低银行贷款比重,减少财务成本。

3、资产负债率偏高的风险

公司2003年度的资产负债率为63%,风险指标相对较高。主要形成原因是主营

业务业务转型需要银行借款增加所致。

针对目前本公司短期偿债压力较大的状况,本着负债与资产相匹配的原则,一

方面拟调整负债结构,加强对长期、短期负债的管理,减少流动负债的金额；另一

方面在完成资产置换之后,本公司将进一步加大营销力度,加强资金管理,降低生

产经营成本,提高自身的盈利能力和资金回收力度。同时,本公司考虑充分利用资

本市场的融资功能,开辟新的融资渠道,选择适当的时机进行股权融资,调整资本

结构,提高资产的流动性和偿债能力。

4、与关联方往来比重较大的风险

公司2003年度期末其他应收款2.3亿,主要为关联往来,形成原因为公司与关

联公司之间的代垫款,风险性较小。对外抵押担保余额20,432.085万元,其中 (1

)为关联方抵押担保余额4,305万元,均因公司在产业转轨中形成的,公司为尽快减

少并最终解除上述质押担保事项努力,截止2004年3月31日,公司已解除了其中36

5万元的担保。同时上述关联公司也为本公司的借款27,000提供质押担保。(2)为

本公司合作开发方担保6,100万元。为了支持公司合作开发项目并使公司合作开

发项目取得更好的效益,公司为两个合作开发房地产项目的公司提供质押、担保

,上述抵押或担保事项均以被担保公司所拥有的土地使用权作抵押,而所抵押的土

地使用权价值远远超过其借款担保额。(3)为公司的建筑公司上海申浦建筑安装

有限公司提供600万元的借款担保,为购房户提供按揭担保9,427.085万元。为购

房户提供按揭担保是以所售商品房作为抵押为前提,是全国所有房地产开发商应

按揭银行要求而进行担保,属于房地产开发商正常生产经营的需要。

5、拟置入资产评估增值的风险

本次资产置换中,拟置入资产为上海振龙39.93%的股权。经广东正中珠江会

计师事务所有限公司《审计报告》(广会所审字(2003)第8066083号)审计,截至2

003年6月末,上海振龙的资产总额为277,279,962.69元,负债总额为266,085,834

.43元,净资产为11,194,128.26元,中期净利润为-4,528,304.80元。经上海东洲

资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(沪东洲资评字［03］第A0650353号

),截止2003年6月30日,上海振龙评估后的资产总额为61,991.25万元,负债总额为

26,142.92万元,净资产为35,848.34万元。评估后,总资产评估增值为34,263.26

万元,增值率为123.57%；净资产评估增值34,728.93万元,增值率3,102.43%。上

海振龙的评估增值较高。

针对资产评估事项,上海振龙聘请具有土地A级估价资质的上海八达房地产估

价有限公司,按照房地产估价的有关规定,对其所有的绿洲康城土地使用权进行了

估价,并出具了《土地估价报告》(沪八达估字(2004)A008号)和《土地估价技术

报告》(沪八达估计字(2004)A008号),本次评估采用了市场比较法和假设开发法

二种方法计算得出土地估价结果,符合《房地产估价规范》和《资产评估操作规

范意见》的规定。根据中国土地估价协会意见,该《土地估价报告》(含技术报告

)已经在上海市房屋土地资源管理局办理了备案登记。

上海振龙聘请了具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司对上海振龙

的整体资产和负债进行了评估,并出具了《资产评估报告》(沪东洲资评字［03］

第A0650353号)。上海东洲资产评估有限公司已将上述《土地估价报告》土地使

用权的评估结果纳入其评估报告中。

置入资产评估增值因素分析如下：

(1)本公司认为,上海振龙经评估后的资产增值较为合理,主要为在建别墅用

地增值,这与上海振龙土地的获取方式、上海房地产市场飞速发展以及上海振龙

土地的有效开发密切相关。

A、根据评估结果,上海振龙主要资产―――土地使用权单位面积地价为每亩

83.7万元,总地价为53793.34万元。评估增值33,332.02万元,评估增值率162.90

%。其增值原因主要是由于上海振龙先期以较低成本取得土地、上海市城市化进

程的加快及土地的有效开发所致。

上海振龙资产的主要组成部分绿洲康城地块大部分是通过法院判决的其他单

位抵押地块,取得土地时南汇区康桥镇整体处于待开发状态,故其取得价格较低。

这使其具备了较大的增值空间。

拥有中国经济火车头地位的上海几年来经济发展速度为世人瞩目,其城市化

进程迅猛,而类似于“绿洲康城”这样处于城郊结合部的用地,其房地产价格上升

幅度更大于上海市其他地区。

上海振龙土地取得时尚为生地, “三通一平”及拆迁安置工作均未完成,经

过历时两年的有效开发管理及楼盘的策划宣传,其品牌形象为市场广泛接受,这从

楼盘2002年底开盘后的销售业绩可见(2003年已实现预售合同收入1.5亿元,全年

实现盈利1,917.77万元, 净资产收益率为49.68%)。随着近两年来上海市市区面

积的扩大和发展,上海振龙地块目前的繁华程度、交通便捷度、工业聚集度远比

购入时好,其中到达上海陆家嘴金融区仅需15分钟车程。上述因素的提升,使绿洲

康城地块的评估价格有了较大的增值。

B、上海振龙净资产评估价值为35,848.34万元,评估增值34,728.93万元,评

估增值率为3,102.43%(其中土地使用权评估增值33,332.02万元,占净资产增值幅

度的96%)。主要原因是由于该公司评估基准日帐面净资产较低,以致比较基数小

,导致评估增值幅度大。

上海振龙净资产在评估基准日经审计仅为1119.41万元,比较基数小,以致净

资产评估增值31倍；而经过两年的开发,该公司于2003年下半年开始实现盈利,净

资产状况大为改善,截止2003年12月21日该公司净资产为3,859.99万元(经审计)

,按照经交易双方认可的评估价值计算,增值为9倍,远小于评估基准日净资产的增

值幅度。

四、管理风险

1、主营业务变更的风险

本次资产置换完成后,公司的主营业务将由于公司原有主营业务为烤鳗及蔬

菜加工完全转变为房地产业。这将给公司的经营管理带来一些不稳定的影响。

公司将尽快依据房地产业的特点制定出适合本公司的经营管理制度,包括财

务制度、人事制度、风险控制与管理制度,以及根据上市公司治理准则制定相关

的独立董事制度、信息披露制度、总经理工作细规则、董事会议事规则、关联交

易制度、重大投资决策制度等等,使公司的经营管理尽快进入规范化、法制化,保

证公司的日常生产经营和持续稳定发展。

2、内部激励约束机制不健全的风险

公司内部激励机制和约束机制不健全,将不能吸引高级人才,激发员工的积极

性,势必影响公司的发展。

针对该风险,公司将在现有形成的成熟职业经理层和稳定的管理队伍的基础

上,逐步扩充公司人员,尤其要注重吸收、引进专家型人才,不断完善包括管理层

和员工的认股权制度在内的人才激励机制,以吸纳和保有人才；同时加强企业文

化建设,增强公司的凝聚力。

公司还将进一步健全和完善公司法人治理结构,通过有效的培训和学习,提高

整个公司管理队伍的素质,尤其是经理人的素质。

3、跨地区从事开发业务的风险

公司跨地区从事开发业务影响因素及风险在于对当地居民的生活习惯和购房

偏好不了解、与当地有关主管部门缺乏沟通、选用的建材有可能不适合当地的环

境要求。

针对上述影响因素,公司将有计划地对业务开发区域进行比较详细的市场调

研、在当地招聘人才,努力提高公司的创新能力和适应新市场的能力、依靠品牌

价值提高公司产品的知名度和客户对公司产品的认同感。同时公司还将健全现有

的跨地域经营管理模式,以保证公司在跨地域经营和扩张中实现有效的管理。

4、上海振龙注册资本调整的风险

上海振龙设立于2001年8月,注册资本为人民币2000万元。截至本次资产置换

前,上海振龙的股权发生了部分转让(详见本报告书第二章、(二)、2、“拟置入

资产”),直至李振华先生持有上海振龙65%的股权。2003年7月,上海振龙因评估

增值等原因,注册资本由2000万元增至30000万元,其中净资产评估增值转增资本

27000万元。

针对该风险,本公司聘请福建厦门联合信实律师事务所对李振华受让上海振

龙股权的行为进行了查验；上海振龙亦按照有关规定对其增资事项进行了规范。

此外,本公司本着公平、公正、公开的原则,为保护上市公司和全体股东的利益,

对上海振龙注册资本变化过程予以回避,确定将上海振龙注册资本变更前的2003

年6月30日确定为评估基准日,对其资产和负债进行整体评估。

五、政策风险

1、土地供应政策变化的风险

土地是不可再生的自然资源,是房地产企业进行房地产开发不可缺少的最重

要的生产要素。国家宏观经济形势、国家的土地政策、土地市场的供求关系以及

土地本身的位置都将影响土地的价格。因此,土地政策和土地价格的变化对公司

房地产项目的开发成本影响较大。2003年2月18日,国土资源部发布《关于清理各

类园区用地、加强土地供应调控的紧急通知》(即45号文),明令停止别墅类用地

的土地供应。

本公司认为：停止别墅类用地的土地供应,有效保护了目前的别墅市场。未

来几年内别墅房产的市场供给将大大减少,别墅市场短期仍将看好。上海振龙开

发的别墅项目既通过审批,又有相当规模,将是极其珍贵的稀缺项目。针对上海振

龙未来商品(房屋)销售价格假设的不确定性,本次资产置换的置入方李振华先生

出具了《李振华先生关于对拟置入创兴科技资产潜存风险的补偿保证》,有效地

分解了别墅价格波动的风险,在本次资产置换完成后,将有力地保护上市公司的利

益。

2、银行贷款政策变化风险

目前国内房地产开发企业的筹资方式主要是向银行借款,如果银行的贷款政

策发生变化,公司也可能会与国内的许多房地产开发企业一样,其资金筹措也将会

受到一定的影响。2003年6月13日,中国人民银行发布《关于进一步加强房地产信

贷业务管理的通知》(即121号文),该政策对房地产开发的全过程作出了规定,如

严格管理贷款对象条件,明确禁止发放土地购买贷款资金,限制建设施工单位流动

资金贷款用途,控制对别墅等高档商品房的按揭资金比例等。2004年3月1日,中国

银监会发布《商业银行房地产贷款风险管理指引(征求意见稿)》(简称“指引”

)。“指引”规定,商业银行房地产贷款余额与总贷款余额比不得超过30%。房地

产开发企业自有资金不低于开发项目总投资的30%。

本公司认为：这些政策将继续拉紧房地产企业的资金链,房地产开发商从银

行获取资金的难度加大,从而提高了房地产开发进入的门槛,对正在准备阶段、尚

未启动的房地产开发项目和正计划涉入房地产行业的公司来说,将会受到很大的

影响。由于上海振龙开发的 “绿洲康城”项目已完成前期的土地、拆迁、规划

设计以及人防、市政、部分公建配套等主要开发费用的投入,目前处于银行借款

的还贷期,短期内受到当前房地产信贷紧缩政策的影响较小。

从长远来看,上海振龙将和各种金融机构合作,建立长期稳定的合作关系,积

极开拓除银行贷款外的融资渠道,如果此次资产置换成功后,上海振龙将充分利用

上市公司的融资优势,通过各种手段增强房地产业务的资金实力和发展后劲。

3.购房贷款政策变化的风险

目前依赖银行按揭贷款方式购置商品房的客户所占比例越来越高,如果银行

改变购房贷款政策,收缩购房贷款规模,会影响居民对商品房的有效需求,从而间

接影响本公司开发的房地产项目的销售。2003年6月13日,中国人民银行发布《关

于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》(即121号文),其中对个人购房贷款规

定如下：重点支持中低收入家庭购买住房的需要；规定借款人申请个人商业用房

贷款的抵借比不得超过60%,贷款期限最长不得超过10年,所购商业用房为竣工验

收的房屋；对借款人申请个人住房贷款购买房改房或第一套自住住房的(高档商

品房、别墅除外),商业银行按照中国人民银行公布的个人住房贷款利率(不得浮

动)执行；购买高档商品房、别墅、商业用房或第二套以上(含第二套)住房的,商

业银行按照中国人民银行公布的同期同档次贷款利率执行。2004年3月1日,中国

银监会发布《商业银行房地产贷款风险管理指引(征求意见稿)》(简称“指引”

)。“指引”规定,对个人住房贷款的发放,商业银行所有住房贷款的贷款成数不

超过80%。每笔住房贷款的月房产支出与收入比控制在50%以下(含50%),月所有债

务支出与收入比控制在55%以下(含55%)。

本公司认为：“指引”提高了个人住房贷款的门槛,会对中低端住宅市场的

投资/投机需求有一定的抑制,考虑到“绿洲康城”销售对象为高端群体,其支付

能力强,消费者对按揭的变化不敏感,目前销售情况良好。上海振龙将通过对产品

的合理定位、市场营销的加强等管理措施切实应对这一风险。

4、与城市建设总体发展不同步的风险

城市供水、供电、供暖、供气、通信、道路、交通等市政配套与房地产开发

关系极大,而市政建设是根据城市的总体发展规划有步骤、有计划地进行,如果市

政配套建设不能满足房地产开发项目的建设进度,将会极大地影响房地产开发项

目的开发成本和开发进度。

公司在进行项目策划时,一直充分研究和关注城市建设总体规划、市政规划

及市政建设进度,使开发项目的进度与市政建设进度充分结合,既保持一定的项目

前瞻性,从有开发潜力的城市新区选择地块以降低地价成本,又注意不使开发项目

与市政规划与建设脱节,保证开发完成的项目都有良好的市政配套。公司今后在

增加土地储备和规划、开发项目时,将继续坚持并不断完善过去的这些做法,通过

对土地价格的控制来降低与城市建设总体发展不同步的风险。

5、房地产业税收变化的风险

国家经常采用税收调控房地产业,如土地增值税、固定资产投资方向调节税

等。这些税收政策存在变化的可能。如果国家提高税收标准或开征其他税种,将

使公司的盈利水平降低。

公司认为,今后政府从房地产市场取得收入将主要出让土地使用权。公司一

直以来坚持规范操作,已经积累了雄厚资金和经验,公司拥有依靠拍卖或招投标方

式获取土地使用权的实力。在中长期,公司还将继续加强对国家各项产业政策和

相关的税收政策的研究,及早预见政策的可能变化,制定相应的策略,调整开发成

本,降低税收变化风险。同时积极提高自身产品的科技含量,提高自身的竞争优势

,降低产品的生产成本。

六、行业风险

1、产业政策限制的风险

2003年以来,国务院及有关部门相继出台了有关房地产行业的政策：2003年

2月18日,国土资源部发布《关于清理各类园区用地、加强土地供应调控的紧急通

知》(即45号文),明令停止别墅类用地的土地供应；2003年6月13日,中国人民银

行发布《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》(即121号文)；国务院20

03年9月发布《促进房地产市场持续健康发展的通知》(即18号文)。

2004年3月1日,中国银监会发布《商业银行房地产贷款风险管理指引(征求意

见稿)》。2004年4月28日,国务院发出通知,决定适当提高钢铁、电解铝、水泥、

房地产开发固定资产投资项目资本金比例。其中房地产开发(不含经济适用房项

目)均由20%及以上提高到35%及以上。

本公司认为：2003年以来有关房地产行业的政策,其目的是防范房地产行业

和银行业产生泡沫的风险,促进房地产金融和房地产业的健康发展。上海振龙将

深入研究和体会文件精神,努力调整运作模式,通过市场化运作,增强自身竞争力

。首先,在开发模式上,上海振龙通过项目滚动开发,减轻一次性开发带来的资金

压力；其次,在产品定位上,上海振龙一方面加强所开发高档商品房的市场定位的

合理性,加快商品房的预售来补充滚动开发资金,另一方面在以后各期规划将开发

经济适用房,通过产品的多元化满足不同层次消费群体的需求。

2、严重依赖其他行业的风险

房地产行业对金融业有较高程度的依赖。尤其住房按揭贷款对商业银行依赖

较大。金融企业对业务调整及住房贷款政策的改变对房地产将会极大地影响房地

产行业的发展。同时房地产业对建筑、建材、电子、机械、化工等行业有较大的

依赖性,这些行业的产品质量、产品价格、产品更新的周期等均影响房地产业的

发展。

针对严重依赖其他行业风险,公司将进一步密切与有关金融机构建立的长久

的战略性合作伙伴关系,根据资金需求的状况,分别采取直接融资和间接融资的方

法,解决公司资金的需求。对依赖的建筑业和建筑材料行业,公司将依靠已建立的

战略供应商体系,在大范围内选择优质、价廉的建材,最大限度地降低对其他行业

的依赖。

3、行业内部竞争的风险

房地产属于资金密集型行业,行业技术门槛较低,行业收益水平比较稳定,吸

引了一些企业进军房地产行业,使得房地产企业越来越多。随着我国加入WTO的进

程,投资我国房地产业的外资也会越来越多,竞争将会越来越激烈。

面对越来越激烈的行业竞争,公司将利用业已取得的通过大规模拿地的开发

优势,成熟的品牌效应,继续发挥公司在规划设计、营销策划、质量监控方面的一

贯优势；通过有效的营销策划、无微不至的物业管理,保持和扩大在行业中的竞

争优势。同时公司将加强公司规范化管理,坚持不断创新,以保持公司房地产业务

的稳定增长。

七、资产置换交割日不确定风险

本次重大资产置换尚需中国证监会审核及本公司股东大会批准,中国证监会

审核及股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续,因此资

产置换的交割日具有一定的不确定性。资产置换交割日的不确定会对2003年盈利

预测的有关数据造成影响。

公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》、《资产置换协议》

的有关条款,履行本次资产置换的各项程序,及时办理相关手续,真实、准确、及

时地披露有关信息。同时,本公司将维持正常的生产经营活动,控制成本、费用的

支出,维护公司良好的市场声誉。

第十章 　资产置换完成后公司法人治理结构的完善

一、公司治理情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会有关法律

法规和上海证券交易所《股票上市规则》等有关要求,不断完善公司法人治理结

构、规范公司运作,公司制定和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》。设立了董事

会各专门委员会。并依照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,建

立了独立董事制度,并在公司章程中增加了独立董事的章节。公司股东大会、董

事会、监事会各尽其责,规范运作。公司对照《上市公司治理准则》的内容,本公

司治理的实际情况基本符合该准则的要求。

根据公司章程的规定,截至2003年6月30日,公司已聘请了四位独立董事。

二、股东与股东大会

本次资产置换完成后,本公司将严格按照《公司章程》的各项规定履行股东

大会职能,以确保所有股东,特别是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》

所赋予的平等权利,在合理、合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充

分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例,充分保障股东的知情权

和参与权。在日后的董事选举过程中,本公司将积极推行累积投票制度。

本公司将在本次资产置换完成后制订《关联交易决策制度》,严格规范本公

司与关联人之间的关联交易行为,切实维护广大中小股东的利益。

三、大股东与上市公司

本次资产置换完成后,本公司将积极督促大股东严格依法行使出资人的权利

,切实履行对本公司及其他股东的诚信义务,保证其不直接或间接干预本公司的决

策和日常生产经营活动,不利用其控制影响谋取其他不正当的利益,以切实维护好

广大中小股东的合法权益。

四、董事与董事会

为进一步完善公司法人治理结构,充分发挥好独立董事在公司规范运作、维

护中小股东的合法权益、提高公司决策机制的科学性等方面发挥积极的作用。公

司独立董事严格按照有关法律法规的要求认真履行职责,出席公司董事会、股东

大会并发表意见；积极参加中国证监会组织的“上市公司独立董事培训班”的学

习；对公司关联交易独立发表意见,切实维护公司利益,重点关注中小股东利益。

本次资产置换完成后,本公司将逐步建全董事会专业委员会各项职能,制订各

专业委员会议事规则,包括《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员

会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议

事规则》,并制订《董事会投资审查与决策程序》等规章制度。

五、监事与监事会

本次资产置换完成后,本公司将制定《监事会议事规则》,为监事正常履行职

责提供必要的协助,保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理

人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利,维护公司及股东的合法权益。

六、报告期内公司对高级管理人员的考评及激励制度的实施情况

公司根据年度工作计划的完成情况,对高管人员的业绩进行考核评定。根据

考核评定结果,确定对高管人员的奖惩和去留,建立高管人员能上能下、能进能出

的用人机制,确保高管人员充满活力、富有进取心和敬业精神。

公司将在总结经验的基础上积极探索,努力建立一套切实有效的激励机制和

约束机制。

七、“五分开”的基本情况

资产置换实施前,本公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与公司控股

股东相互独立,完全分开。

根据上海祖龙、厦门百汇兴、厦门博纳科技(以下本章内称“控股股东”)出

具的承诺函,保证与公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、

机构独立。具体承诺如下：

(一)、保证创兴科技的人员独立

1、保证创兴科技的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会

秘书等高级管理人员专职在创兴科技工作、并在创兴科技领取薪酬,不在控股股

东、控股股东之全资附属企业或控股子公司双重任职；

2、保证创兴科技的劳动、人事独立于控股股东、控股股东之全资附属企业

或控股子公司。

(二)保证创兴科技的财务独立

1、保证创兴科技建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务

管理制度；

2、保证创兴科技独立在银行开户,不与控股股东、控股股东之全资附属企业

或控股子公司等关联企业共用一个银行账户；

3、保证创兴科技依法独立纳税；

4、保证创兴科技能够独立作出财务决策,不干预创兴科技的资金使用。

(三)保证创兴科技的机构独立

保证创兴科技依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,创

兴科技与控股股东、控股股东之全资附属企业或控股子公司等关联企业之间在办

公机构和生产经营场所等方面完全分开。

(四)保证创兴科技的资产独立、完整

1、保证创兴科技具有完整的经营性资产,置入创兴科技的资产权属清晰、不

存在或有事项,并保证在股东大会通过本次资产重组方案后尽快办理置入资产的

过户手续；

2、保证不违规占用创兴科技的资金、资产及其他资源。

(五)保证创兴科技的业务独立、完整

1、保证创兴科技在本次资产重组后拥有独立开展经营活动的资产、人员、

资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；

2、保证控股股东、控股股东之全资附属企业或控股子公司等关联企业新开

展的业务不与创兴科技构成同业竞争或把开展新业务的优先权转让给创兴科技,

对于现有的可能存在的同业竞争业务,控股股东、控股股东之全资附属企业或控

股子公司等关联企业将通过出售、转让等方式逐步予以解决。

第十一章 　同业竞争与关联交易

一、资产置换前的同业竞争情况

本次资产置换前,本公司收购了上海厦大房地产开发有限公司,并直接间接拥

有了该公司97.35%的股权,该公司正在开发“东方夏威夷”别墅住宅,与上海振龙

房地产开发有限公司开发的“绿洲康城”项目同处上海市南汇区,形成了同业竞

争,而“绿洲康城”项目所处地理的位置处于优势。

二、资产置换后的同业竞争情况

在本次资产置换完成后,本公司拥有上海振龙房地产开发有限公司39.93%的

股权,成为本公司的重要参股公司。虽然本公司可对上海振龙施加重要影响,但并

未成为其控股母公司,因此本公司依然与实际控制人上海祖龙及其关联企业之间

继续存在着同业竞争。

三、避免同业竞争情况的措施

在本次资产置换完成后,本公司与上海振龙在房地产业务方面拥有不同的市

场定位和客户群体,将在一定程度上减少同业竞争行为。本公司实际控制人上海

祖龙及其他关联方承诺,将不再直接或间接从事与本公司构成竞争的同类业务。

本公司承诺,如果上海振龙的业绩达到或超过该公司董事会的期望,将与上海

振龙的其他股东洽谈收购,增持上海振龙直至绝对控股,这样可避免同业竞争。

此外,本公司实际控制人上海祖龙无房地产开发资质,所投资的房地产开发企

业仅为上海振龙,且已与主要股东做出承诺,将不再直接或间接从事与本公司构成

竞争的同类业务。因此,这些措施均能够有效避免本公司与实际控制人及主要股

东之间的同业竞争。

四、律师和独立财务顾问对本公司同业竞争的意见

本次资产置换的法律顾问：福建厦门联合信实律师事务所认为：本次资产置

换完成后,经创兴公司实际控制人上海祖龙房地产开发有限公司及其他关联方承

诺,创兴公司的实际控制人及其他关联方将不再直接或间接从事与创兴公司构成

竞争的同类业务。

本次资产置换的独立财务顾问---汉唐证券有限责任公司认为：创兴科技与

实际控制人、主要股东及其关联企业之间目前存在着同业竞争。本次资产置换完

成并且上海祖龙、厦门百汇兴、厦门博纳科技履行承诺后,上海祖龙、厦门百汇

兴、厦门博纳科技及其关联企业与创兴科技在房地产经营开发领域中将不存在同

业竞争。

五、资产置换前的主要关联方及关联交易。

截止2003年12月31日,本公司的主要关联方及关联交易情况如下：

(一)本次资产置换前,本公司存在控制关系的关联方

1、存在控制关系的关联方基本情况

说明：上海祖龙房地产开发有限公司持有厦门百汇兴投资有限公司、厦门博

纳科技有限公司各90%的权益。

2、存在控制关系的关联方注册资本及其变化

单位：万元

3、存在控制关系关联方所持权益及变化

单位：元

4、对存在控制关系关联方的有关说明

本公司于1999年5月27日上市,上市伊始,公司股权结构如下：

2003年1月8日,厦门市迈克化学实业有限公司通过竞拍受让厦门特贸有限公

司持有的本公司19.36%股份,并于2003年3月3日在中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司办理了上述股份的过户手续。变更后,本公司的股份结构如下：

注：对股权结构的有关说明：

a. 厦门百汇兴投资有限公司系由厦门长农鳗业有限公司更名而来；

b. 厦门博纳科技有限公司系由厦门杏苑养殖有限公司更名而来；

c. 除此之外,本公司股权结构及法人股股东未发生其他任何变化。

目前,本公司存在控制关系关联方之间的股权关系结构如下图所示：

(二)不存在控制关系的关联方关系的性质

(三)关联交易

1、关联方往来款项　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

单位：元

2、抵押、质押、保证

(1)关联公司为本公司提供担保情况：

①厦门福祯食品有限公司为厦门创兴科技股份有限公司向厦门杏林农村信用

社360万元借款提供保证担保。

②厦门大洋集团股份有限公司、厦门百汇兴投资有限公司及厦门博纳科技有

限公司为厦门创兴科技股份有限公司向工商银行厦门分行杏林支行10,250万元借

款提供保证担保。

③厦门大洋集团股份有限公司及厦门大洋集团有限公司为厦门创兴科技股份

有限公司向交通银行厦门分行3,915万元借款提供保证担保。

④厦门大洋集团股份有限公司为其持有的厦门创兴科技股份有限公司2,232

.594万股法人股为厦门创兴科技股份有限公司向上海浦东发展银行广州分行250

0万元借款提供质押担保。

⑤厦门百汇兴投资有限公司 以其持有的厦门创兴科技股份有限公司900万股

法人股为厦门创兴科技股份有限公司向厦门市商业银行杏林支行1350万元借款提

供质押担保。

⑥厦门大洋集团有限公司为上海厦大房地产开发有限公司向建设银行南汇支

行800万元借款提供连带责任担保

⑦厦门大洋集团股份有限公司、厦门博纳科技有限公司分别以其持有的厦门

创兴科技股份有限公司的600.474万股法人股及2,489.526万股法人股为厦门大洋

房地产开发有限公司向兴业银行厦门分行3600万元借款提供质押担保。

⑧厦门博纳科技有限公司及厦门百汇兴投资有限公司分别以其持有的厦门创

兴科技股份有限公司246.102万股法人股和1,853.89万股法人股为厦门大洋房地

产开发有限公司向厦门市商业银行3,000万元借款提供质押担保。

⑨上海振龙房地产开发有限公司为厦门大洋房地产开发有限公司向厦门国际

银行1,400万元借款提供连带责任担保。

(2)本公司及下属公司为关联公司提供担保情况：

①厦门创兴科技股份有限公司为厦门福祯食品有限公司提供连带责任担保,

担保余额355万元。

②厦门创兴科技股份有限公司、厦门大洋房地产开发有限公司及上海厦大房

地产开发有限公司为厦门大洋水产发展有限公司提供联合连带责任担保,担保余

额2,480万元。

③上海厦大房地产开发有限公司为上海振龙房地产开发有限公司1,000万元

借款提供土地使用权抵押担保。

④上海厦大房地产开发有限公司为上海振龙房地产开发有限公司400万元借

款提供担保。

⑤厦门阳明房地产开发有限公司为厦门大洋水产发展有限公司470万元借款

提供房产抵押担保。

⑥上海厦大房地产开发有限公司为上海祖龙房地产开发有限公司1000万元短

期借款提供连带责任担保。

六、资产置换后的主要关联方及关联交易

本次资产置换后,本公司持有上海振龙房地产开发有限公司39.93%的股权。

鉴于上海振龙主要股东系本公司原有关联方,且本公司股东亦未变化,因此本次资

产置换后本公司的主要关联方保持不变。

本次资产置换后,创兴科技持有上海振龙39.93%的股权,即形成了创兴科技与

实际控制人上海祖龙对上海振龙的共同出资,形成了新的关联交易。

七、《公司章程》对关联交易决策权力和程序的规定

《厦门创兴科技股份有限公司章程》中对关联交易的决策和程序的规定如下

：

第九十四条 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当

回避表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数；股

东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东

无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股

东大会决议公告中作出详细说明。

股东大会对关联交易事项的表决,应由除该关联股东以外其他出席股东大会

的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第一百零九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有

的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项

在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应尽快向董事会披露其关联关系的性

质和程度。

对关联交易事项的表决,该关联交易所涉及的董事应当回避并放弃表决权。

董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时,该董

事应该回避,且无表决权。对关联事项的表决,须经除该关联董事以外的其他参加

会议董事的二分之一以上通过方为有效。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会

在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤

销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况除外。

八、减少并规范关联交易的措施

为了避免或减少将来可能产生的与本公司之间的关联交易,上海祖龙、厦门

大洋、厦门百汇兴、厦门博纳科技已作出如下承诺：

1、不利用自身的地位及控制性影响谋求本公司在业务合作等方面给予优先

权利；

2、不利用自身的地位及控制性影响谋求与本公司达成交易的优先权利；

3、不以低于市场价格的条件与本公司进行交易,亦不利用该类交易从事任何

损害本公司利益的行为。

同时,本公司将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

1、若有关联交易,均履行合法程序,及时详细进行信息披露；

2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则,采用公开招标或

者市场定价等方式。

此外,本公司亦承诺,拟在适当时机,通过增持上海振龙股权直至绝对控股,以

减少和规范关联交易。

第十二章 　公司资金、资产被占用及为实际控制人及其关联人提供担保的

说明

一、本公司与上海振龙合作开发绿洲康城情况

2002年6月6日,本公司与上海振龙签署《合作开发意向书》,约定双方分别出

资5000万元、7000万元,共同开发绿洲康城项目一期,双方按照出资比例分配项目

利润。根据该意向书,本公司可分得该项目一期利润的41.76%。

本公司第二届董事会第二次会议及2002年第三次临时股东大会决议对该合作

事项进行了决议。

二、上海厦大为上海振龙提供资金、提供担保的情况

在上海厦大成为本公司控股子公司前后,曾与上海振龙存在着资金暂时相互

占用的情形。其中：在上海厦大成为创兴科技控股子公司之前,曾为上海振龙代

付土地使用权受让款200万元；在上海厦大成为创兴科技控股子公司之后,曾为上

海振龙代付土地使用权受让款总计34,543,412.67元。至此,上海厦大共为上海振

龙代付土地使用权受让款36,543,412.67元(详见下表),占上海振龙土地(共计43

2,090m2)受让款总额(共计179,562,032.17元)的约20%。自2003年1月1日至2003

年12月31日,上海厦大向上海振龙代付款项总计5,522.02万元,其中代付工程款1

,329.02万元,代付往来款3,516万元(其中代付土地款项500万元),代付广告策划

费及零星费用677.30万元。上海振龙还款61,158,488.65万元,加上2003年初应付

上海厦大款项817万元,截至2003年12月31日,上海振龙应付上海厦大款项2,231,

711.35元。此外,截至2003年12月31日,上海厦大为上海振龙向建设银行航头支行

借款人民币1400万元提供担保(上海振龙以相应土地使用权作抵押),其中400万元

担保期限自2002年11月22日至2004年11月21日；1000万元担保期限自2003.01.1

4至2005.01.15。

三、其他事项

本公司还与其他关联方资金往来,详见本报告书第十一章、五

除此之外,本公司无其他与关联方之间的资金往来、担保等情况。

第十三章 　公司负债结构说明

本次资产置换后,本公司的资产结构发生了较大的变化,主要是本公司较大幅

度地减少关联方占用本公司的资金,取而代之的是上海振龙的优质资产,导致流动

资产和长期投资等金额将发生较大变化。

截至2003年末,本公司的资产负债率为63.00%。本次资产置换完成后,本公司

的资产负债率将不会因本次交易而发生变化。

第十四章 　公司最近12个月购买、出售、置换资产交易行为的说明

本公司与厦门大洋集团股份有限公司分别于2002年11月19日、2002年12月3

0日签署了《资产置换协议》。

一、首次资产置换

2002年11月19日,经本公司第二届董事会第九次会议审议,同意本公司与厦门

大洋集团股份有限公司签订的《资产置换合同书》。根据合同约定,本公司以所

持有的厦门象屿大洋国际贸易有限公司90%的股权,与厦门大洋集团股份有限公司

所持有的上海厦大房地产开发有限公司14.12%的股权进行置换。

因厦门大洋集团股份有限公司为本公司第二大股东,以及陈榕生先生为上海

厦大房地产开发有限公司的法定代表人,因此该次交易为关联交易。董事会表决

时,关联董事进行了回避。

1、置出资产―――厦门象屿保税区大洋国际贸易有限公司90%的股权

注册地址为厦门象屿大厦第十二层A1单元,法定代表人陈榕生,主营进出口贸

易、转口贸易及商品的出口加工。本公司拥有其90%股权,沈红珠拥有其10%股权

。

经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计,截止2002年9月30日,厦门象屿

保税区大洋国际贸易有限公司资产总额为73,308,783.09元,负债总额为51,226,

346.69元,少数股东权益为9,347,081.83元,净资产为12,735,354.57元；2002年

1-9月实现主营业务收19,996,699.95元,实现净利润-1,732,962.18元。本公司持

有的该公司90%股权相应的权益为11,461,819.11元。该部分股权未设定担保,也

不存在相关的未决诉讼、仲裁事项。

2、置入资产―――上海厦大房地产开发有限公司14.12%的股权

该公司成立于1999年7月7日,注册地址为上海市南汇区康桥工业区康花路15

6号,法定代表陈榕生,注册资本为6800万元人民币。本公司持股53.82%,厦门大洋

集团股份有限公司持股14.12%,厦门象屿保税区大洋国际贸易有限公司持股2.65

%,厦门大洋房地产开发有限公司持股29.41%。该公司主营房地产开发及经营,物

业管理,室内装潢服务,建材等。其所开发的“东方夏威夷”别墅区项目享有“上

海十大著名水景住宅”之美誉。

需要说明的是,在该次资产置换以前,本公司即已于2001年2月5日经第一届董

事会第十一次会议及2001年3月10日2001年第二次临时股东大会审议通过,以本公

司之控股子公司厦门大洋房地产开发有限公司所拥有的对厦门特贸杏丰水产实业

有限公司的应收款项2,000万元,与厦门大洋集团股份有限公司拥有的上海厦大房

地产开发有限公司的29.41%股权进行置换。此后,经2002年2月8日第一届董事会

第二十次会次及2002年3月11日2002年第一次临时股东大会审议通过,本公司出资

17,325,972.83元收购厦门大洋集团股份有限公司所持有的上海厦大27.35%的股

权,出资16,768,500.94元收购上海纳金投资有限公司所持有的上海厦大26.47%的

股权。在该次置换之前,本公司共直接和间接持有上海厦大83.23%的股权。置换

完成后,本公司共直接和间接持有上海厦大97.35%的股权。

该公司目前主要经营项目为“东方夏威夷”别墅项目的开发。项目地处上海

浦东航头商城经济技术发展区内,为浦东的中心位置,是目前浦东最具活力的经济

热点之一。交通便捷,配套完善,自然景观优美。建筑采用欧陆和北美情调风格,

小区自身规划完善,构思新颖独特。项目用地面积513亩,总建筑面积约为86714.

85平方米,共275栋别墅。自2000年底开工以来,至今76栋别墅已建设完毕并交付

使用,60栋别墅已完成封顶,另56栋在建设中。

上海厦大的经营状况良好,已成为本公司重要的利润来源。2002年度,该公司

为本公司带来主营业务收入119,665,196.00元,占本公司主营业务收入的65.27%

；实现主营业务利润30,233,050.50元,占本公司主营业务利润的57.58%。2003年

度,该公司为本公司带来主营业务收入58,122,400.00元,占本公司主营业务收入

的82.67%；实现主营业务利润22,056,383.03元,占本公司主营业务利润的83.24

%。

二、第二次资产置换

2002年12月30日,经本公司2002年第四次临时股东大会审议,同意本公司以厦

门大洋水产发展有限公司75%的股权,与厦门大洋集团股份有限公司所拥有的金龙

大厦一至二层的部分店面资产进行置换。

因厦门大洋集团股份有限公司为本公司第二大股东,因此该次交易为关联交

易。表决时,关联股东进行了回避。

1、置出资产―――厦门大洋水产发展有限公司75%的股权

该公司注册地址在厦门市曾厝安,法定代表人为陈榕生,注册资本为3785万元

人民币。本公司持有该公司75%股权。该公司经营范围为：从事烤鳗及紫菜、鱼

贝、虾、蟹类海产品的养殖、加工、出口。

经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计,截止2002年10月31日,厦门大洋

水产发展有限公司资产总额为134,429,541.77元,负债总额为93,945,818.62元,

净资产为40,483,723.15元,2002年1-10月实现净利润-1,389,233.22元。本公司

持有的该公司75%股权相应的权益为30,362,792.36元。该部分股权未设定担保,

也不存在相关的未决诉讼、仲裁事项。

2、置入资产―――金龙大厦一至二层店面

金龙大厦位于厦门市东渡路250-252号,系商住两用楼。厦门大洋集团股份有

限公司拥有金龙大厦一至二层的部分店面,其中一层面积为2025.14平方米,二层

面积为4053.59平方米,总面积为6078.73平方米。该店面地处繁华路段仙岳路、

东渡路和海沧大桥的交汇区域,毗邻五矿大厦、银龙大厦、濠头居住区等商住楼

宇,所处区域系厦门市的物流中心,地理位置优越。置换入金龙大厦店面将可为本

公司带来较为稳定的租金收入。

经厦门银兴评估有限公司和厦门市大学资产评估有限公司评估,截止2002年

10月31日,厦门大洋集团股份有限公司所拥有的“金龙大厦”一、二层店面的评

估值为3,072.06万元。

金龙大厦地处厦门市东渡,系商住两用综合性大厦。本公司置入的是该大厦

一至二层店面,建筑面积为6078.73平方米。目前,金龙大厦除店面外已建成并交

付使用。金龙大厦店面主体已完工,但内部装修及消防、水电等工程尚未完工,仍

在建设当中,未交付使用。因此该项目暂未为本公司带来投资收益,但由于置出资

产厦门大洋水产发展有限公司经营一直处于亏损状态,因此,该次置换对改善本公

司整体经营业绩起到了积极作用。

由于工作疏忽,公司在进行资产置换时,未将对厦门大洋水产发展有限公司尚

有一笔金额为4,551,041.61元的股权投资差额计为置出资产,而仅将本公司对厦

门大洋水产发展有限公司的权益作为本次置出资产的作价依据。2002年,本公司

审计机构进场审计时发现此问题,公司对此进行了更正。故该次资产置换内容调

整为：以公司对厦门大洋水产发展有限公司75%股权作价34,913,833.97元置换入

厦门大洋集团股份有限公司所拥有的“金龙大厦”一、二层店面。

第十五章 　财务会计资料

一、财务会计资料

1、广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所专字(2003)第340063号《审

计报告》。

2、广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所审字(2003)第8066063号《审

计报告》。

3、广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所审字(2004)第8424463号《审

计报告》。

二、上海振龙盈利预测资料

1、广会所专字(2003)第338963号《盈利预测审核报告》

2003年8月14日,广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了《盈利预测审核

报告》(广会所专字(2003)第338963号)。上海振龙盈利预测主要数据如下表所示

：

2、广会所专字(2003)第348463号《盈利预测审核报告》

随着绿洲康城项目建设速度的加快,上海振龙的盈利预测基础也发生了较大

的变化。为此,广东正中珠江会计师事务所有限公司于2003年11月21日出具了《

盈利预测审核报告》(广会所专字(2003)第348463号)。同时,截至本报告签署之

日,上海振龙完成了2003年度财务会计报告审计工作。上海振龙盈利预测和2003

年度盈利完成情况如下表所示：

其中：

A、主营业务收入。(1)截止2003年12月31日,公司一期A区结构封顶52套,总

建筑面积23,793.00平方米(其中地下建筑面积4,817平方米),一期C区结构封顶4

3套,总建筑面积15,000.00平方米；可预售面积商品房85套,总建筑面积33,976.

00平方米。2003年已销售商品房22套,建筑面积10,452.44平方米(其中地下建筑

面积2,444.10平方米),销售收入103,381,300.00元。(2)根据公司2004年年度经

营计划、建造计划,2003年取得预售许可证的40套商品房中, 其中18套建筑面积

8,342.20平方米(其中地下建筑面积2,129.66平方米),预计销售金额77,315,231

.22元, 将在本年销售；2003年已完成结构封顶的26套商品房,总建筑面积9,680

.76平方米,将在2004年取得预售许可证,并实现销售112,774,467.45元。综上所

述, 预计2004年公司实现已开发的商品房销售44套,总建筑面积18,022.96平方米

(其中地下建筑面积2,725.13平方米),合同金额190,089,698.67元。(计算过程详

细见附表)

B、主营业务成本。(1)根据公司开发绿洲康城的投资计划、建造计划及开发

商品房预算等资料,绿洲康城计划开发商品房容积率为0.30。单位完工产品结转

预算开发成本6,731.00元/平方米,其中：单位完工产品分摊的预算土地成本为2

,431.00元/平方米,预算前期工程费400元/平方米,预算基础设施费750元/平方米

,预算建筑安装工程费1,700.00元/平方米,预算配套设施费850元/平方米,预算利

息成本600元/平方米。(2)2003年实现商品房销售收入为103,381,300元,总建筑

面积10,452.44平方米(其中地下建筑面积2,444.10平方米),按地上建筑成本6,7

31元/平方米,地下2,850元/平方米计算,2003年与销售收入对应的销售成本为62

,287,418.68元。(3)2004年计划实现商品房销售收入190,089,698.67元,总建筑

面积18,022.96平方米(其中地下建筑面积2,725.13平方米),按地上建筑成本6,7

31元/平方米,地下2,850元/平方米计算,2004年与销售收入对应的应结转商品房

销售成本为110,736,314.23元。(具体计算过程详细见附表)

C、主营业务税金及附加。(1)根据公司目前实际执行的流转税及其他政府征

收的税费5.75%计算,2003年公司实现商品房销售收入103,381,300.00元,对应的

主营业务税金及附加为5,944,424.75元。(2)2004年公司计划实现商品房销售收

入190,089,698.67元, 按公司目前执行的营业税率及附加5.75%计算, 对应的主

营业务税金及附加为10,930,157.67元

D、营业费用。(1)公司2003年度营业费用发生额为6,961,876.76元,其中广

告费5,190,024.80元,租赁费160,866.48元,售楼处摊销330,498元,销售部门人员

10人,销售提成364,659.17元,咨询费210,000元,其他705,828.31元。(2)根据公

司2004年全年经营计划、费用计划及2003年上半年费用发生情况及2003年全年营

业费用预计数,2004年预计全年营业费用9,691,564.00元,其中：广告费8,000,0

00.00元,销售部门人员10人,销售提成690,000.00元,租赁费126,970.00元,售楼

处摊销283,284.00元。

E、管理费用。(1)公司2003年全年管理费用为6,276,214.64元,其中：租赁

费560,949.84元,全年工资总额2,140,677.92元,福利费383,471.75元,水电费19

9,990.05元,差旅费293,780.51,业务招待费379,760.00元,审计咨询费365,420元

,坏帐准备348,523.74元,递延资产摊销802,650.00元,其他800,990.83元。(2)根

据公司2004年全年经营计划、费用计划及2003年上半年费用发生情况及2003年全

年管理费用预计数,2004年预计全年管理费用5,257,279.18元,其中：租赁费216

,708.00元,修理费566,580.00元,行政人员(含开发、预算、工程、后勤等部门)

140人,全年预计工资总额2,659,324.00元,福利费372,305.36元,水电费255,950

.00元。

F、财务费用。(1)2003年末借款225,500,000.00元,平均利率水平为5.73%,

根据《企业会计制度》的规定及本公司会计政策,2003年全部贷款利息支出计入

开发产品成本。全年财务费用为724.88元,全部为手续费支出。(2)根据公司200

4年用款计划及利率水平、商品房竣工交付情况,2004年预计全年借款153,000,0

00.00元,平均利率水平为5.73%,预计2004年贷款利息支出8,760,000.00元,根据

《企业会计制度》的规定及本公司会计政策,2004年贷款利息支出全部计入产品

开发成本,2002年预计全年财务费用为零。

G、所得税。 (1)2003年公司实现利润总额　21,814,040.29元,扣除弥补以

前的亏损4,435,027.15元,应纳税所得额22,010,494.63元,按公司目前实际执行

的所得税15%计算,2003年应计所得税2,636,320.12元。(2)根据公司2004年经营

计划、销售计划,2004年预计实现利润总额53,474,383.59元 , 按公司目前实际

执行的所得税15%计算,预计2004年应纳所得税额8,021,157.54元。

第十六章 　资产评估资料

上海东洲资产评估有限公司接受上海振龙房地产开发有限公司的委托,根据

国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产

评估方法和评估程序,对上海振龙房地产开发有限公司整体资产和负债进行了评

估。评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查

与询证,对委估资产在2003年6月30日所表现的市场价值作出了公允反映。

上海东洲资产评估有限公司对上海振龙的整体资产采用单项加和法进行评估

,其中土地使用权的价值由上海八达房地产估价有限公司估价(详见上海八达房地

产估价有限公司出具的《土地估价报告》和《土地估价技术报告》)；

经评估,上海振龙房地产开发有限公司于评估基准日2003年6月30日的评估价

值为：资产总额为61,991.25万元,负债总额为26,142.92万元,净资产为35,848.

34万元,净资产评估增值34,728.93万元。详见下表：

单位：万元

其中：

1.流动资产

流动资产调整后帐面值为27,393.36万元,评估值61,633.96万元,评估增值3

4,240.60万元,增值率125.00%。流动资产增值有2个原因：

(1)存货―在建商品房评估增值342,387,898.67元,原评估单位分析是土地取

得成本较低,故引起评估增值；本次评估人员经分析认为增值原因主要为：

A：上海房地产近两年来发展迅速,房地产价格近两年稳步上升,特别是类似

委估地块属于城郊结合部的房地产,其房地产价格上升幅度较上海市其他地区要

大,评估公司是按评估基准日的市场价格确定评估值,故引起评估增值；

B：由于近两年来上海市城市区的扩大和发展,与委估地块购入时比,评估基

准日的委估地块的繁华程度、交通便捷度、工业聚集度远比购入时好,上述因素

的提升,使委估地块的评估价格有了较大的增值；

C：从委估地块的取得方面考虑,企业取得的委估地块大部份是通过法院判决

的其他单位的抵押地块,故其取得价格较低,这也是委估地块评估增值的主要原因

。

(2)存货―在用低值易耗品评估增值,在用低值易耗品原无帐面值,评估增值

18,057.20元。

2.固定资产

固定资产调整后帐面净值为213,440.96元,评估净值为213,449.20元,评估增

值8.24元,增值率0%。原因在于：评估人员确定的经济使用年限比该公司的折旧

年限要长从而引起评估增值。

3.递延资产

递延资产―长期待摊费用评估增值226,628.00元,增值率8%。原因在于：评

估人员按实际的受益期确定评估值,由此评估增值。

4、负债

负债增值-465.66元,增值率-1.75%。根据评估目的实现后产权持有者实际承

担的负债项目及金额确认,对于负债中并非实际负担的项目按零计算。

本公司认为,上海振龙目前所拥有的土地储备中绝大部分土地使用权为通过

法院过户所得,成本极低,并且所从事房地产项目“绿洲康城”规模较大、所处位

置交通便利、周边配套设备完善,为资产升值提供了较大的空间。此外,该项目所

处地上海南汇区周浦镇属于上海市“一城九镇”市政建设规划中的九镇之一,已

初步具备上海市小型卫星城雏形,亦促使该地段土地价格快速升值。目前,该项目

已有开始销售,销售价格处于1.1-1.7万元人民币/平方米区间,市场反映良好。因

此,评估价值公允地反映了上海振龙资产的真实价值。

第十七章 　公司未来发展规划

本公司未来发展规划是基于当前经济形势,和未来几年国家宏观经济形势和

2010年在上海举行世博会的良好动力下,公司将加大投入对房地产建设和开发的

力度。将力争在最短的时间内产生效益投资者并根据经济形势的变化和实际经营

状况对本公司业务发展规划进行、调整和完善的可能性。

通过本次资产置换,本公司将获得上海振龙39.93%的股权,并将集中力量发展

绿洲康城项目,该项目将建成上海外环线内具有规模较大的国际化高端的岛屿式

别墅住宅社区,总规划户数550栋岛屿式别墅。此项目地处上海浦东开发区与上海

康桥工业开发区交界处。目前土地储备总面积已达432090平方米。并已取得了施

工许可证。“绿洲康城”别墅于2002年底正式开盘投放市场,受到各界人士亲睐

并于2003年被评为《2003年台湾投资者最欢迎的上海楼盘》之一。由于上海振龙

目前所拥有的土地储备中绝大部分使用权为通过法院过户所得,因此取得成本极

低,并且所从事房地产项目规模较大、所处位置交通便利,为资产升值提供了较大

的空间。另外,本公司和上海厦大房产联合开发的东方夏威夷项目,主要开发商品

房特别是别墅居住区,产品定位于中高端物业,该项目占地总面积520000平方米,

规划建筑300套美式乡村别墅。目前一期已基本售完并交付入住,二期正在热销中

。该住宅区先后获“上海十大特色别墅”、“上海十大水景别墅”、“2002年上

海新典型水景住宅”等荣誉。

虽然,本公司的房地产经营开发一直作为主业之一包含在公司经营范围内,公

司具备一定的从事房地产开发的人力、技术、及关系等方面的资源,通过此次重

组将进一步开发经营整体优势,增强企业核心竞争力。通过置换出经营效率低和

盈利能力不确定的资产,注入具有持续盈利能力和良好发展前景的上海振龙的股

权,整合与提升本公司原有房产开发项目,将很大程度上改善上市公司的资产质量

,充分保证上市公司未来几年的盈利能力。

本公司针对此次资产重组完成后公司增强和做大主业所带来的房地产行业经

营风险、市场风险、行业风险以及政策等方面的风险,本公司已制订或正在制订

切实可行的对策,力争从公司战略、管理及运营的各个环节化解风险,实现公司快

速、稳健的发展,这些对策的实施为此次资产重组完成后公司增强和做大业务所

带来的发展连续性问题将是最好的保障。

第十八章 　其他重要事项

一、《资产置换协议》的其他重要条款

根据本公司与上海振龙签订的《资产置换协议》,本公司、上海振龙双方共

同声明与保证如下：

1、依法设立、有效存续、信誉良好；

2、具有必要的权利和授权签署本协议,并履行本协议订明的各项义务；

3、均无任何其自身的原因阻碍本协议至生效日起生效并对其产生约束力；

4、自资产评估基准日起至置换完成日止,双方均以正常的方法管理拟置换的

资产及相关债务,并经营其相关业务；

5、除了已在财务报表、审计报告和资产评估报告中所披露的债务、对外担

保及其他或有债务外,以及除了双方置换资产在评估基准日至置换完成日间在正

常经营中所发生的债务或其他责任外,双方置换资产没有其他实际的或已有的或

潜在的债务和责任；

6、除了财务报表和资产评估报告以及年度报告中已披露的信息外,在资产置

换实施前,置换资产为其合法所有,不附带有任何抵押、质押、留置或其他第三方

权益；

7、双方在资产置换前合法经营和管理置换资产,除了已公开披露的信息外,

置换资产不会面临潜在的诉讼或行政处罚；

8、双方移交给相对方的资产符合国家、行业的有关技术标准和质量要求,并

符合正常生产经营的要求。

此外,依据《资产置换协议》,本次资产置换所产生的有关税务和费用由双方

按规定各自承担；在资产置换过程中因财务审计、资产评估、法律服务等产生的

费用由各方依照与中介机构签署的有关合同承担。

二、监事会对本次资产置换的意见

2003年9月1日,本公司第二届第7次监事会议通过了《公司关于重大资产置换

》的议案。本公司监事会认为：在本次资产置换中,公司依法运作,决策程序合法

,公司董事能严格依法履行职责。公司的本次资产置换聘请了相关具有证券从业

资格的审计、评估机构、独立财务顾问和律师事务所,对公司的资产置换出具了

相应的独立意见,该置换是公平的、合理的,符合全体股东的利益,有利于公司的

长远发展。

三、独立董事对本次资产置换的意见

公司的独立董事苏新龙、王汉金、魏原、黄毅杰先生已对本次资产置换发表

了独立意见：

1、本次资产置换是为做大做强本公司的房地产主营业务、提高本公司盈利

水平、消除本公司的闲置资产、维护上市公司的整体利益与长远利益的关键举措

；本次交易没有损害公司的中小股东的利益,对于交易双方而言是公平、公正和

公允的。

2、本次重大资产置换所涉及的资产均已经具有证券从业资格的广东正中珠

江会计师事务所有限公司、上海东洲资产评估有限公司进行审计和评估,并以评

估值作为定价依据；汉唐证券有限责任公司和厦门信实律师事务所就本次重大资

产置换过程所涉及的有关事项出具了独立财务顾问报告和法律意见书。本次重大

资产置换符合上市公司利益,未损害公司其他股东,特别是中小股东和全体股东的

利益。

3、在本次资产置换完成后,本公司将拥有上海振龙39.93%的股权,上海振龙

由本公司原来的合作伙伴变成为本公司的重要参股公司。本公司可对该公司施加

重要影响。本公司与上海振龙在房地产业务方面拥有不同的市场定位和客户群体

。此次交易完成后将在一定程度上减少同业竞争行为。本公司实际控制人上海祖

龙房地产开发有限公司及其他关联方承诺,将不再直接或间接从事与本公司构成

竞争的同类业务。

在本次资产置换完成后,本公司与上海振龙如发生关联交易,应遵守各项法律

法规的要求,严格按照监管部门的有关规定,遵循客观、公正的原则和市场化定价

方式进行,并按照有关规定及时履行信息披露义务。

四、中介机构对本次资产置换的意见

本公司聘请了具有主承销商资格的汉唐证券股份有限公司作为本次资产置换

的独立财务顾问。根据汉唐证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》,本

次交易是在双方自愿、地位平等的基础上进行的,相关会计事务所、律师事务所

及资产评估公司等中介机构均出具了专业报告。独立财务顾问认为,本次交易体

现了公开、公平、公正的原则,符合全体股东利益。

本公司聘请了具有证券从业资格的福建厦门联合信实律师事务所作为本次资

产置换的法律顾问。根据福建厦门联合信实律师事务所出具的《法律意见书》,

本次置换行为符合《证券法》、《公司法》《股票上市规则》和《通知》等有关

法律法规和其他规范性文件的规定,本次置换不存在法律障碍,亦不存在应披露而

未披露的合同、协议、安排等内容。本次资产置换完成后,创兴公司继续符合上

市条件。

五、提请投资者注意的几个问题

1、本次资产置换,已于2003年9月1日经本公司第二届第16次董事会审议通过

。该项交易行为实现尚需本公司股东大会批准。

2、本次重大资产置换不属于关联交易。

3、本次重大资产置换完成后,尚需相关管理部门对置换的资产办理变更登记

。

4、由于中国证券市场不成熟和非理性因素较多,可能导致上市公司股票价格

在一定程度上与上市公司实际投资资价值相背离,广大投资者必须正视这种风险

。

第十九章　有关中介机构声明

一、独立财务顾问声明

本公司保证由本公司同意厦门创兴科技股份有限公司在重大资产置换报告书

中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅,确认重大资产置换报告书不

致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性

和完整性承担相应的法律责任。

项目负责人：查胜举、陈杏根、赵红光

汉唐证券有限责任公司

二OO三年八月二十六日

二、律师声明

本所及经办律师保证由本所同意厦门创兴科技股份有限公司在重大资产置换

报告书中引用的法律意见书内容已经本所审阅,确认重大资产置换报告书不致因

上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性

、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：林建东

经办律师：刘晓军

福建厦门联合信实律师事务所

二OO三年八月二十六日

三、承担审计业务的会计师事务所声明

本所及经办会计师保证由本所同意厦门创兴科技股份有限公司在重大资产置

换报告书中引用的财务报告已经本所审计或审核,确认重大资产置换报告书不致

因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和

完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：蒋洪峰

经办注册会计师：吉争雄 杨文蔚

广东正中珠江会计师事务所有限公司

二OO三年八月二十六日

四、承担评估业务的资产评估机构声明

本公司保证由本公司同意厦门创兴科技股份有限公司在重大资产置换报告书

中引用的资产评估数据已经本公司审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内

容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承

担相应的法律责任。

单位负责人：王小敏

经办资产评估师：张立桢 戴健

上海东洲资产评估有限公司

二OO三年十月十二日

五、承担评估业务的资产评估机构声明

本公司保证由本公司同意厦门创兴科技股份有限公司在重大资产置换报告书

中引用的土地估价数据已经本公司审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内

容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承

担相应的法律责任。

单位负责人：张晓实

经办估价人员：苏群力 杨青 施登科

上海八达房地产估价有限公司

二OO四年二月十八日

第二十章 　备查文件

1、创兴科技与李振华于2003年8月26日签署的《资产置换协议》及2004年2

月17日签署的《资产置换补充协议》；

2、 福建厦门联合信实律师事务所出具的《关于厦门创兴科技股份有限公司

重大资产置换的法律意见书》、《关于厦门创兴科技股份有限公司资产置换的补

充法律意见书之一》、《关于厦门创兴科技股份有限公司资产置换的补充法律意

见书之二》；

3、创兴科技2003年9月 2日出具的《厦门创兴科技股份有限公司重大资产置

换报告书》(草案)；

4、广东正中珠江会计师事务所有限公司对创兴科技出具的“广会所审字(2

004)第8452263号”审计报告；

5、广东正中珠江会计师事务所有限公司对上海振龙出具的“广会所审字(2

003)第8066063号”审计报告；

6、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的“广会所专字(2003)第3389

63号”盈利预测审核报告；

7、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的“广会所专字(2003)第3484

63号”盈利预测审核报告；

8、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的“广会所专字(2003)第3400

63号”其他应收款、长期股权投资专项审计报告；

9、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的“广会所专审字(2003)第34

7563号”专项审计报告；

10、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的“广会所审字(2004)第842

4463号”《审计报告》；

11、上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(沪东洲资评字［

03］第A0650353号)；

12、上海八达房地产估价有限公司出具的《土地估价报告》(沪八达估字(2

004)A008号)和《土地估价技术报告》(沪八达估计字(2004)A008号)；

《“绿洲康城一期土地使用权”价格估算咨询报告》

13、创兴科技第二届董事会第16次会议决议；

14、创兴科技独立董事《关于创兴科技股份有限公司重大资产置换独立意见

书》；

15、创兴科技第二届监事会第7次会议决议；

16、创兴科技和相关中介机构关于本次重大资产购买过程中知情机构、人员

买卖创兴科技股票情况的自查报告；

17、创兴科技及其控股股东关于本次资产置换实施后避免同业竞争的承诺函

；

18、控股股东关于与创兴科技资产、业务、机构、人员、财务五独立的承诺

函；

19、创兴科技关于进一步增持上海振龙房地产开发有限公司股权的承诺；

20、创兴科技2001年报、2002年报、2003年报；

21、创兴科技公司章程。

22、李振华先生关于对拟置入创兴科技资产潜存风险的补偿保证

厦门创兴科技股份有限公司

二零零四年五月

资　产　负　债　表

2003年12月31日

编制单位：上海振龙房地产开发有限公司　　　　　　　　　　　单位：人

民币元

资　产　负　债　表(附表)

2003年12月31日

编制单位：上海振龙房地产开发有限公司　　　　　　　　　　　单位：人

民币元

利 润 及 利 润 分 配 表

2003年度

编制单位：上海振龙房地产开发有限公司　　　　　　　　　　　单位：人

民币元

现 金 流 量 表

2003年度

编制单位：上海振龙房地产开发有限公司　　　　　　　　　　　 单位：

人民币元

现 金 流 量 表(续)

2003年度

编制单位：上海振龙房地产开发有限公司　　　　　　　　　　 单位：人

民币元

注：所属附注为报表组成部分

审　 计　 报　 告

广会所审字(2004)第8424463号

上海振龙房地产开发有限公司：

我们接受委托,审计了后附的上海振龙房地产开发有限公司(以下简称贵公司

)2003年12月31日的资产负债表、2003年度的利润表及利润分配表和现金流量表

,这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的

基础上对这些会计报表发表意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会

计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金

额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大

会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见

提供了合理的基础。

我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》

的规定,在所有重大方面公允反映了贵公司2003年12月31日的财务状况及2003年

度经营成果和现金流量。

广东正中珠江会计师事务所有限公司　　　　　　　 中国注册会计师： 杨

文蔚

中国注册会计师：

汪月祥

中国　　 广州　　　　　　　　　　　　　　　　　 二零零四年二月二十九日

一、公司基本情况

上海振龙房地产开发有限公司(以下简称公司)成立于2001年8月9日,公司注

册资本为人民币2000万元,初始出资单位及出资额分别为：上海纳金投资有限公

司800万元,厦门大洋集团有限公司1200万元。公司2002年7月份进行了股东变更

,原出资人股份全额转让给新股东,经转让后的新股东及出资额分别为：上海祖龙

房地产开发有限公司900万元,陈榕生1100万元。 公司2003年7月22日分别进行了

增资和股东变更,目前股东为上海祖龙房地产开发有限公司,占股东权益25%；陈

榕生,占股东权益10%；李振华,占股东权益65%。

经营范围： 房地产开发,建筑材料销售。

注册地址： 上海市南汇区康桥工业区沪南路2502号108-39室

二、会计政策和会计估计

会计准则和会计制度

公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。

会计年度

公历自每年1月1日起至12月31日止。

记账本位币

记账本位币为人民币。

记账基础和计价原则

记账基础为权责发生制；计价原则为历史成本原则。

外币业务

对发生的非本位币业务按当月1日人民银行公布的外汇市场汇率折合成记账

本位币入账；期末对外币账户余额按当日国家外汇市场汇率进行调整,其差额作

为“财务费用一汇兑损益”计入当期损益。

现金等价物

现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、

价值变动风险很小的短期投资。

坏账

―坏账损失采用备抵法核算。

―坏账准备依据应收款项(含应收账款、其他应收款)账龄分析计提(股东单

位欠款不计提坏账),计提比例根据公司以往的经验、债务单位的实际财务状况、

现金流量情况及其他相关信息合理估计后确定。坏账准备计提比例如下：

―1年以内的应收款项按0.5%比例计提

―1至2年按1%比例计提

―2至3年按3%比例计提

―3至4年按5%比例计提

―坏账按下列原则进行确认：

―因债务人破产依照法律程序清偿后,确定无法收回的债权；

―因债务人死亡,以其遗产偿还后,仍不能得到偿还的债权；

―因债务人逾期三年未履行偿还义务,经提起诉讼并经法院执行后,仍不能收

回的。

存货

―开发用土地,按受让土地使用权实际支付的金额计入开发成本,土地成本按

已开发面积、未开发面积进行分摊,并按建筑面积同时在开发产品和开发成本、

完工销售和完工未售之间进行分摊。

―公共配套设施成本根据预算数先进行预估进入开发成本,并在完工开发产

品和开发成本之间进行分摊,待配套设施竣工时再按实际成本调整原预估成本。

―按房地产可变现净值与实际成本孰低法确定期末账面价值,若房地产可变

现净值低于实际成本,按其差额计提存货跌价准备。

短期投资

―短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或利息

入账。

―短期投资期末按成本与市价孰低计价,并按各单项投资项目计提跌价准备

。

长期投资

―长期债权投资

―债权投资按实际支付金额计入成本,实际支付款项中含有已到期尚未领取

利息的,按照扣除该利息后的差额计价；溢价或折价在长期债权存续期间内按直

线法予以摊销；收益按成本法计入当期损益。

―长期股权投资

―长期股权投资按实际支付的价款或确定的价值记账,对投资额占被投资单

位资本总额超过50%的,以权益法核算并合并会计报表；投资额占被投资单位资本

总额20%以上,不足50%的以权益法核算；投资额占被投资单位资本总额不足20%的

以成本法核算。

―股权投资差额

―对采用权益法核算的被投资单位,若长期投资取得时的成本与在被投资单

位所有者权益中所占的份额有差额以及对长期股权投资由成本法改为权益法时,

投资成本与享有被投资公司所有者权益份额的差额计入股权投资差额明细科目。

股权投资差额的摊销期限,合同规定投资期限的,按合同规定的投资期限摊销；合

同没有规定投资期限的,借方差额按不超过10年的期限摊销,贷方差额计入“长期

股权投资-资本公积―股权投资准备”。

―长期投资减值准备

―期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因,导致长期投资

可收回金额低于账面价值,按可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期

投资减值准备。

固定资产和累计折旧

―固定资产标准为使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器设备等；以及

不属于主要生产经营设备的、使用期限在两年以上并且单位价值在2000元以上的

资产。

―固定资产按实际成本计价。固定资产折旧采用直线法平均计算,并按固定

资产类别的原价、估计经济使用年限及预计残值确定其折旧率。固定资产折旧政

策如下：

--对于自有固定资产的后续支出,若属于固定资产修理费用,直接计入当期费

用；固定资产改良性质支出,计入固定资产账面价值；固定资产装修费用,符合资

本化条件的,计入“固定资产-固定资产装修,并在两次装修期间与固定资产尚可

使用年限两者中较短的期间内,单独计提折旧,如在下次装修时,与该项固定资产

装修有关的科目仍有余额时,将余额一次计入当期营业外支出。

--融资租入的固定资产按租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款额

的现值两者当中较低者作为租入资产的入账价值；融资租入的固定资产发生的后

续支出比照自有固定资产,装修费用在两次装修期间、剩余租赁期与固定资产尚

可使用年限三者中较短的期间内,计提折旧。

--公司于每年年度终了,对固定资产逐项进行检查,如果由于市价持续下跌,

或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导置其可回收金额低于账面价值的,按单项

固定资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。

在建工程

--在建工程按各项工程所发生的实际支出核算,在达到预定可使用状态时转

作固定资产。需要办理竣工决算手续的工程已交付使用但尚未办理竣工决算的,

先按估计价值入账,待确定实际价值后再对原估计值进行调整。

--公司于每年中期期末及年度终了对在建工程逐项进行检查,对长期停建并

且预计在未来3年内不会重新开工的或所建项目无论在性能上,还是在技术上已经

落后并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性以及其他足以证明在建工程

已经发生减值情形的,按单项在建工程可收回金额低于账面价值的差额计提在建

工程减值准备。

无形资产

--无形资产在取得时,按实际成本计价；购入的无形资产,按实际支付的价款

作为实际成本；投资者投入的无形资产,按投资各方确认的价值作为实际成本；

接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产,或以应收债权换入的

无形资产,按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本；以非货

币性交易换入的无形资产,按《企业会计准则-非货币性交易》的相关规定处理；

自行开发并按法律程序申请取得的无形资产,按依法取得时的注册费、聘请律师

等费用作为实际成本。

--无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销,计入损益。如预

计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限,该无形资产

的摊销年限按如下原则确定：合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的,摊

销年限不超过合同规定的受益年限；合同没有规定受益年限但法律规定有效年限

的,摊销年限不超过法律规定的有效年限；合同规定了受益年限,法律也规定了有

效年限的,摊销年限不超过受益年限和有效年限两者之中较短者；合同没有规定

受益年限,法律也没有规定有效年限的,摊销年限不超过10年。

--购入的土地使用权在相关的土地开发时,按其开发时土地的账面价值转入

相关的在建工程成本。

―公司对购入或按法律程序申请取得的无形资产,按实际支付金额入账；对

接受投资转入的无形资产,按合同约定或评估确认的价值入账。各种无形资产在

其有效期限内按直线法摊销；同房地产开发有关的土地使用权在开发成本-土地

中进行核算。

长期待摊费用

--长期待摊费用核算摊销期限在1年以上(不含1年)的各项费用,包括：固定

资产大修理费用、租入固定资产的改良支出及摊销期限在1年以上的其他待摊费

用。

--长期待摊费用按发生时的实际成本计价,其中筹建费先在长期待摊费用中

归集,在开始生产经营的当月一次摊入当期损益；固定资产大修理支出在两次大

修理间隔期内平均摊销；经营租入固定资产改良支出在租赁期与租赁资产尚可使

用年限两者孰短的期限内平均摊销；其他的长期待摊费用按2年平均摊销。

收入

―收入的确认,必须符合以下全部条件：

--已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；

--既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实

施控制；

--与交易相关的经济利益能够流入公司；

--相关的收入和成本能够可靠地计量。

成本

按配比原则,根据开发产品的预算完工成本预估已完工销售商品成本。

借款费用

―筹建期间的借款利息,除应计入相关资产外,计入筹建费用。

―同房地产开发有关的借款利息,在扣除关联公司占用和非经营性占用后,在

商品房开发完工之前,计入商品房开发成本,完工以后,计入“财务费用”

―同固定资产购置有关的专项借款利息,在固定资产未完工之前计入相关固

定资产成本,固定资产完工交付使用后,计入当期损益。

所得税

―公司所得税的会计处理采用应付税款法。

三、税项

(1)根据2004年1月12日,上海市南汇区国家税务局减免税通知书的规定,公司

企业所得税减按15%税率征收,期限为2001年8月1日至2005年12月31日。

四、会计报表主要项目注释

1.货币资金

2.其他应收款

(1)其他应收款分账龄列示如下：

(2)期末金额较大的其他应收款明细列示如下：

(3)其他应收款中应收股东单位欠款及备用金不计提坏账。期末应收股东单

位欠款分别为上海祖龙房地产开发有限公司,欠款金额为24,783,749.29元。陈榕

生,欠款金额为603,250.00元。

3.预付账款

(1)预付账款分账龄列示如下：

4.待摊费用

5.存货

(1)存货期末按性质分类列示如下：

(2)开发成本期末明细列示如下：

(3)开发产品期末明细列示如下：

(4)上述期末存货中432,090.00平方米土地使用权因本公司借款已分别抵押

给建行南汇支行、农行康桥支行、华夏银行上海分行和民生银行上海分行.

6.长期股权投资

(1)长期股权投资本期减少数系本期收回对上海金显建筑装潢有限公司的投

资款。

7.固定资产及其累计折旧

8.长期待摊费用

9.递延税款

递延税款期末余额是公司根据预收账款计提的尚未转入主营业务税金及附加

的营业税及附加。

10.短期借款

(1)按借款条件分类如下：

按贷款银行明细列示如下：

(2)担保借款中400万元借款由上海厦大房地产开发有限公司提供。

(3)上述抵押借款抵押物情况明细：

(4)航头农村信用社1000万元借款由上海厦大房地产开发有限公司提供土地

使用权抵押担保。

11.其他应付款

(1)其他应付款期末余额,应付持有本公司5%以上股份的股东单位欠款为陈榕

生,欠款金额为1,324,600.00元。

(2)根据审计2003年本公司实现净利润19,177,720.17元,扣除以前年度经营

亏损4,435,027.15元,本年可供分配的收益为14,742,693.02元,按公司与合作方

厦门创兴科技股份有限公司达成的项目分成协议,本项目本年应分配厦门创兴科

技股份有限公司项目分成收益6,142,788.76元。

12.预收账款

13.应交税金

14.其他应交款

15.一年内到期的长期借款

16.长期借款

(1)长期借款明细列示如下

17.实收资本

(1)公司实收资本2002年12月31日期初数2000万元,业经上海华晖会计师事务

所验证,(华会验［2001］第559号)。

(2)根据2003年7月22日,上海振龙房地产开发有限公司董事会决议,上海祖龙

房地产开发有限公司将其所持有本公司7.5%的股权,计1,500,000.00元转让予李

振华先生,陈榕生先生将其所持有本公司40%的股权,计8,000,000.00元转让予李

振华先生。实收资本本期变动数业经上海新汇会计师事务所有限公司(汇验内字

2003第2732号确认)。

18.盈余公积

19.主营业务税金及附加

20.营业外支出

21.所得税

22.收到的其他与经营活动有关的现金

23.支付的其他与经营活动有关的现金

五、担保事项

六、或有事项

截止本报告日,本公司无需披露而未披露的重大或有事项。

七、资产负债表日后事项

截止本报告日,本公司已支付厦门创兴科技股份有限公司合作分成收益5,00

0,000.00元。

盈利预测审核报告

广会所专字(2003)第348463号

上海振龙房地产开发有限公司：

我们接受委托,对　贵公司编制的二零零三年度、二零零四年度盈利预测报告所依据的基本假设、选用的会计政策及编制基础进行了审核。这些基本假设、选用的会计政策及编制基础由　贵公司负责。我们的责任是对它们发表审核意见。我们的审核是根据《独立审计实务公告第4号---盈利预测审核》进行的,并实施了必要的审核程序。

我们认为,上述盈利预测报告所依据的基本假设已充分披露,没有证据表明这

些假设是不合理的；盈利预测已按照确定的编制基础编制,所选用的会计政策与

贵公司实际采用的相关会计政策一致。

广东正中珠江会计师事务所有限公司　　　　　　　　　中国注册会计师：

吉争雄

中国注册会计师：

杨文蔚

中国　　　 广州　　　　　　　　　　　　　　　　二○○三年十一月二十一日

上海振龙房地产开发有限公司二零零三年度、二零零四年度盈利预测报告

一、盈利预测

(一)、盈利预测基准

公司盈利预测是以二零零三年一月至六月业经注册会计师审计的经营业绩及

二零零三年、二零零四年度业经董事会假设的盈利预测为基础,根据国家的宏观

政策及公司的生产经营能力,分析研究了公司面临的市场环境和未来发展前景,制

定了二零零三年度、二零零四年度投资计划、生产计划、营销计划和相应的对策

、措施,经过综合分析研究编制的,遵循了我国现行有关法律、法规和《企业会计

制度》的规定。

公司的盈利预测的编制遵循了谨慎性原则,但盈利预测所依据的各种假设具

有不确定性,投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。

(二)、主要假设

a、国家现行的方针政策无重大改变；

b、公司所在地区的社会经济环境无重大改变；

c、国家现行的利率、汇率等无重大变化；

d、公司目前执行的税赋、税率政策不变；

e、公司计划及投资项目能如期完成,并能顺利交付使用；

f、无其他不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

二、盈利预测说明

(一)、公司基本情况

上海振龙房地产开发有限公司(以下简称公司)成立于2001年8月9日,公司注

册资本为人民币2000万元,其中：初始出资单位为：上海纳金投资有限公司800万

元,厦门大洋集团有限公司1200万元。公司2002年7月份进行了股东变更,原出资

人股份全额转让给新股东,经转让后的新股东及出资额分别为：上海祖龙房地产

开发有限公司900万元,陈榕生1100万元。

(2)2003年7月21日,公司申请新增注册资本人民币3,000.00万元,并调整股权

结构,新股东李振华出资1000万元人民币。经过上述调整后,截至2003年10月31日

,公司注册资本为3000万元,股权结构为：上海祖龙房地产开发有限公司出资750

万元,持有公司25%的股权；李振华先生出资1950万元,持有公司65%的股权；陈榕

生先生出资300万元,持有公司10%股权。

2、公司经营范围： 房地产开发,建筑材料销售。

3、公司注册地址： 上海市南汇区康桥工业区沪南路2502号108-39室

(二)、公司采用的主要会计政策及会计估计

1、会计制度

公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。

2、会计年度

自公历每年1月1日起至12月31日止。

3、记账本位币

公司记账本位币为人民币。

4、记账基础和计价原则

公司记账基础为权责发生制；计价原则为历史成本原则。

5、外币业务核算方法

对发生的非本位币业务按当月1日人民银行公布的外汇市场汇率折合成记账

本位币入账；期末对外币账户余额按当日国家外汇市场汇率进行调整,其差额作

为“财务费用一汇兑损益”计入当期损益。

6、现金等价物的确定标准

现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、

价值变动风险很小的短期投资。

7、坏账核算方法

⑴公司坏账损失采用备抵法核算,坏账准备除特殊应收款项不计提坏账准备

外,其余应收款项按账龄分析法计提,其计提比例按下列原则进行确定：

⑵坏账按下列原则进行确认：

a.因债务人破产依照法律程序清偿后,确定无法收回的债权；

b.因债务人死亡,以其遗产偿还后,仍不能得到偿还的债权；

c.因债务人逾期三年未履行偿还义务,经提起诉讼并经法院执行后,仍不能收

回的。

8、存货核算方法

(1)开发用土地的核算方法：按受让土地使用权实际支付的金额计入开发成

本,土地成本按已开发面积、未开发面积进行分摊,并按建筑面积同时在开发产品

和开发成本、完工销售和完工未售之间进行分摊。

(2)公共配套设施费用的核算方法：公共配套设施成本根据预算数先进行预

估进入开发成本,并在完工开发产品和开发成本之间进行分摊,待配套设施竣工时

再按实际成本调整原预估成本。

(3)房地产计提跌价准备的方法：按房地产可变现净值与实际成本孰低法确

定期末账面价值,若房地产可变现净值低于实际成本,按其差额计提存货跌价准备

。

9、短期投资核算方法

短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或利息入

账。

短期投资期末按成本与市价孰低计价,并按各单项投资项目计提跌价准备。

10、长期投资核算方法

(1)长期债权投资

债权投资按实际支付金额计入成本,实际支付款项中含有已到期尚未领取利

息的,按照扣除该利息后的差额计价；溢价或折价在长期债权存续期间内按直线

法予以摊销；收益按成本法计入当期损益。

(2)长期股权投资

A、计价及收益确认方法

长期股权投资按实际支付的价款或确定的价值记账,对投资额占被投资单位

资本总额超过50%的,以权益法核算并合并会计报表；投资额占被投资单位资本总

额20%以上,不足50%的以权益法核算；投资额占被投资单位资本总额不足20%的以

成本法核算。

B、股权投资差额

对采用权益法核算的被投资单位,若长期投资取得时的成本与在被投资单位

所有者权益中所占的份额有差额以及对长期股权投资由成本法改为权益法时,投

资成本与享有被投资公司所有者权益份额的差额计入股权投资差额明细科目。股

权投资差额的摊销期限,合同规定投资期限的,按合同规定的投资期限摊销；合同

没有规定投资期限的,借方差额按不超过10年的期限摊销,贷方差额按不低于10年

的期限摊销。

(3)长期投资减值准备

期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因,导致长期投资可

收回金额低于账面价值,按可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投

资减值准备。

11、固定资产计价和折旧方法

固定资产标准为使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器设备等；以及不

属于主要生产经营设备的、使用期限在两年以上并且单位价值在2000元以上的资

产。

固定资产按实际成本计价。固定资产折旧采用直线法平均计算,并按固定资

产类别的原价、估计经济使用年限及预计残值确定其折旧率。固定资产折旧政策

如下：

12、在建工程核算方法

在建工程在完工并交付使用时,按实际发生的全部支出转入固定资产核算。

13、无形资产计价和摊销方法

公司对购入或按法律程序申请取得的无形资产,按实际支付金额入账；对接

受投资转入的无形资产,按合同约定或评估确认的价值入账。各种无形资产在其

有效期限内按直线法摊销；同房地产开发有关的土地使用权在开发成本-土地中

进行核算,不在本科目进行反映。

14、长期待摊费用摊销方法

长期待摊费用按受益期分摊。

15、商品房销售收入确认原则

①企业已将销售商品房所有权的重要风险和报酬转移给购买方；

②与交易相关的经济利益能够流入企业；

③相关的收入和成本能够可靠地计量。

16、房地产销售成本的核算方法

本公司根据开发产品的预算完工成本预估已完工销售商品成本.

17、借入资金所发生的利息及相关费用的核算方法

(1)筹建期间的借款利息,除应计入相关资产外,计入筹建费用。

(2)同房地产开发有关的借款利息,在扣除关联公司占用和非经营性占用后,

在商品房开发完工之前,计入商品房开发成本,完工以后,计入“财务费用”

(3)同固定资产购置有关的专项借款利息,在固定资产未完工之前计入相关固

定资产成本,固定资产完工交付使用后,计入当期损益。

18、所得税的核算方法

公司所得税的会计处理采用应付税款法。

(三)税项及附加

(三)、盈利预测表主要项目说明

1、主营业务收入

(1)根据公司2003年年度经营计划、建造计划,预计到2003年年底,公司计划

一期A区结构封顶52套,总建筑面积23,793.00平方米(其中地下建筑面积4,817平

方米),一期C区结构封顶43套,总建筑面积15,000.00平方米；可预售面积商品房

85套,总建筑面积33,976.00平方米；截止2003年10月31日,根据公司取得的已开

发商品房预售许可证统计,公司开发的已具备预售条件的商品房40套,建筑面积1

8,794.64平方米。根据公司目前已开发商品房的实际进度和公司确认收入的条件

,2003年已预售商品房中具备收入确认条件的商品房为22套,建筑面积10,452.44

平方米(其中地下建筑面积2,444.10平方米),合同金额103,381,300.00元。

(2)根据公司2004年年度经营计划、建造计划, 2003年取得预售许可证40套

商品房中其中18套,建筑面积8,342.20平方米(其中地下建筑面积2,129.66平方米

),预计销售金额77,315,231.22元, 将在本年销售；2003年已完成结构封顶的26

套商品房,总建筑面积9,680.76平方米,将在2004年取得预售许可证,并实现销售

112,774,467.45元。综上所述, 预计2004年公司实现已开发的商品房销售44套,

总建筑面积18,022.96平方米(其中地下建筑面积2,725.13平方米),合同金额190

,089,698.67元。(计算过程详细见附表)

2、主营业务成本

(1)根据公司开发绿洲康城的投资计划、建造计划及开发商品房预算等资料

,绿洲康城计划开发商品房容积率为0.30。单位完工产品结转预算开发成本6,73

1.00元/平方米,其中：单位完工产品分摊的预算土地成本为2,431.00元/平方米

,预算前期工程费400元/平方米,预算基础设施费750元/平方米,预算建筑安装工

程费1,700.00元/平方米,预算配套设施费850元/平方米,预算利息成本600元/平

方米。

(2)2003年计划实现商品房销售收入为103,381,300元,总建筑面积10,452.4

4平方米(其中地下建筑面积2,444.10平方米),按地上建筑成本6,731元/平方米,

地下2,850元/平方米计算,2003年预计与销售收入对应的销售成本为60,870,170

.83元。

(3)2004年计划实现商品房销售收入190,089,698.67元,总建筑面积18,022.

96平方米(其中地下建筑面积2,725.13平方米),按地上建筑成本6,731元/平方米

,地下2,850元/平方米计算,2004年与销售收入对应的应结转商品房销售成本为1

10,736,314.23元。(具体计算过程详细见附表)

3、主营业务税金及附加

(1)根据公司目前实际执行的流转税及其他政府征收的税费5.75%计算,2003

年公司预计实现商品房销售收入103,381,300.00元,对应的主营业务税金及附加

为5,944,424.75元。

(2)2004年公司计划实现商品房销售收入190,089,698.67元, 按公司目前执

行的营业税率及附加5.75%计算, 对应的主营业务税金及附加为10,930,157.67元

4、营业费用.

(1)根据公司2003年上半年营业费用的发生情况及全年的经营计划,预计200

3年全年营业费用发生额为7,466,564.00元,其中广告费6,000,000.00元,租赁费

126,970.00元,售楼处摊销283,284.00元,销售部门人员10人,销售提成465,000.

00元。

(2)根据公司2004年全年经营计划、费用计划及2003年上半年费用发生情况

及2003年全年营业费用预计数,2004年预计全年营业费用9,691,564.00元,其中：

广告费8,000,000.00元,销售部门人员10人,销售提成690,000.00元,租赁费126,

970.00元,售楼处摊销283,284.00元。

5、管理费用

(1)根据公司2003年全年经营计划、费用计划及2003年上半年费用发生情况

,2003年预计全年管理费用5,097,279.18元,其中：租赁费216,708.00元,修理费

566,580.00元,行政人员(含开发、预算、工程、后勤等部门)140人,全年预计工

资总额2,659,324.00元,福利费372,305.36元,水电费235,950.00元。

(2)根据公司2004年全年经营计划、费用计划及2003年上半年费用发生情况

及2003年全年管理费用预计数,2004年预计全年管理费用5,257,279.18元,其中：

租赁费216,708.00元,修理费566,580.00元,行政人员(含开发、预算、工程、后

勤等部门)140人,全年预计工资总额2,659,324.00元,福利费372,305.36元,水电

费255,950.00元。

6、财务费用

(1)根据公司2003年用款计划及利率水平、商品房竣工交付情况,2003年预计

全年借款150,000,000.00元,平均利率水平为5.73%,预计2003年贷款利息支出8,

595,000.00元,根据《企业会计制度》的规定及本公司会计政策,2003年全部贷款

利息支出计入开发产品成本,全年预计财务费用为1051.04元,全部为手续费支出

。

(2)根据公司2004年用款计划及利率水平、商品房竣工交付情况,2004年预计

全年借款153,000,000.00元,平均利率水平为5.73%,预计2004年贷款利息支出8,

760,000.00元,根据《企业会计制度》的规定及本公司会计政策,2004年贷款利息

支出全部计入产品开发成本,2002年预计全年财务费用为零。

7、所得税

(1)根据公司2003年经营计划、销售计划,2003年公司预计实现利润总额24,

001,810.20元,扣除弥补以前的亏损4,279,442.20元,应纳税所得额19,722,368.

00元,按公司目前实际执行的所得税15%计算,预计2003年应计所得税2,958,355.

20元。

(2)根据公司2004年经营计划、销售计划,2004年预计实现利润总额53,474,

383.59元 , 按公司目前实际执行的所得税15%计算,预计2004年应纳所得税额8,

021,157.54元。

(四)敏感分析

1、利率分析

影响房地产开发企业利润的主要因素为商品房销售价格、单位开发成本,在

销售价格一定的情况下,房地产开发项目利润的主要影响因素为贷款资金成本水

平,根据公司预计利息成本占开发成本的水平(单位利息成本占单位完工开发成本

9%),当借入资金的利率水平每变动(＋,-)1个百分点,单位销售利润率变动(＋,-

)0.34个百分点。

三、 发行人全体董事对盈利预测的承诺函

1.董事会已考虑过本盈利预测所收录的所有资料,并已考虑到会对盈利预测

产生重大影响的所有主要因素。

2.董事会在编制本盈利预测报告时已遵循了谨慎性原则,并已充分考虑盈利

预测所依据的基本假设、选用的会计政策、编制基准及计算方法的客观性。

3.发行人全体董事对盈利预测的承诺函签字页附后。

盈 利 预 测 表

2003年度及2004年度

编制单位：上海振龙房地产开发有限公司　　　　　　　　　　　　单位：

人民币/元

单位法定代表人：　　　　主管会计工作的负责人：　　　 会计机构负责人：

专项审计报告

广会所专审字(2003)第347563号

厦门创兴科技股份有限公司：

我们审计了后附的厦门创兴科技股份有限公司提供的截止2003年6月30日厦

门创兴科技股份有限公司(含控股的厦门大洋房地产开发有限公司、厦门阳明房

地产开发有限公司、上海厦大房地产开发有限公司)拟置出应收关联款项形成的

时间、原因、授权、批准程序等情况明细表。客观、真实地提供应收关联款项形

成的时间、原因、授权、批准程序等明细表及相关的原始凭证、记账凭证、财务

报表等是厦门创兴科技股份有限公司的责任,我们的责任是在实施审计工作的基

础上对这些明细表发表意见。

我们按照独立审计准则实务公告第6号《特殊目的业务审计报告》实施了本

次审计工作,经过对厦门创兴科技股份有限公司提供的拟置出应收关联款项形成

的时间、原因、授权、批准程序等明细表及相关原始凭证、记账凭证、帐簿实施

的审核,上述审计不应理解为延伸至确信对会计报表的整体发表意见。我们相信

,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为厦门创兴科技股份有限公司披露的截止2003年6月30日拟置出应收

关联款项形成的时间、原因、授权、批准程序等情况明细表未见有重大异常。

本审计报告仅供　 贵公司用作提交中国证券监督委员会上市公司监管部提

供重大资产重组披露资料之用。

广东正中珠江会计师事务所有限公司　　　　　　中国注册会计师：吉争雄

中国注册会计师：杨文

蔚

中国　　　　　广州　　　　　　　　　　　　　二○○三年十一月十七日

拟置出应收关联款项形成的时间、原因、授权、批准程序明细表

(一) 厦门创兴科技股份有限公司与关联公司往来情况明细表：

编制单位：厦门创兴科技股份有限公司　　　　　　　　　　　 单位：人

民币/元

(二) 厦门大洋房地产开发有限公司与关联公司往来情况明细表：

编制单位：厦门创兴科技股份有限公司　　　　　　　　　　 单位：人民

币/元

(三)厦门阳明房地产开发有限公司与关联公司往来明细表：

编制单位：厦门创兴科技股份有限公司　　　　　　　　　　 单位：人民

币/元

(四)上海厦大房地产开发有限公司与关联公司往来明细表：

编制单位：厦门创兴科技股份有限公司　　　　　　　　　　　单位：人民

币/元

说明：上海厦大应收上述关联往来是在本公司收购其股权之前形成的,据查

证,朝日食品公司在与上海厦大发生往来时,同时又应收厦门大洋水产发展公司7

,241,229.15,应收厦门福祯食品有限公司4,210,970.60,应收厦门太洋食品有限

公司10,111,707.00,应收厦门大洋工艺品有限公司18,646,000.00,应收厦门大洋

集团有限公司9,857,300.98元的同时,归还上海厦大31,532,792.27元,所以上海

厦大与上述公司的往来款项, 经债权债务转移形成了与如下关联公司的应收款项

：

编制单位：厦门创兴科技股份有限公司　　　　　　　　　　　　　 单位

：人民币/元

说明：

1. 在往来款项抵销时,公司遵循的处理方法为：(1)资金往来发生的时间作

为应收款项帐龄的起始时间；(2)往来抵销部分,按抵销发生的时间作为抵销余额

帐龄的起始计算时间；

2. 按照上述处理方法,本次公司用于拟置换的应收关联公司款项总计120,0

06,978.78元,其中一年以上应收关联公司款项合计9,201,208.21元,占比8%,其中

：2000年发生数为2,085,220.00元,占比2%。2001年发生数为7,115,988.21元,占

比6%。2002年发生数为110,805,770.57元,占比92%。

公司法定代表人：　　　　 主管财务工作的负责人：　　　　　 会计机构负责人：

福建厦门联合信实律师事务所

关于厦门创兴科技股份有限公司资产置换的补充法律意见书之一

致：厦门创兴科技股份有限公司

就中国证券监督管理委员会相关反馈意见中的有关问题和要求,本所律师出

具本补充法律意见书之一。

一、关于本次置换资产评估机构的资质。

1、北京中盛联盟资产评估有限公司的前身厦门联盟资产评估事务所有限公

司具有证券业务资格,2002年厦门联盟资产评估事务所有限公司与北京鸿元资产

评估有限公司合并,新设合并后,该评估机构变更为现名,目前正以现名向中国证

监会申请证券类资产评估资格。

2、截止本补充法律意见书出具之日,该申请尚未获得核准,故创兴公司决定

委托上海东洲资产评估有限公司对本次置换的股权进行评估,同时委托具有土地

评估A级资质的厦门均和评估咨询有限公司对上海振龙房地产开发有限公司的土

地进行评估。

3、经本所律师查验,上海东洲资产评估有限公司具有证券业务资格,签字评

估师均具有中国注册评估师资格。其对本次置换出具的编号为“沪东洲资评报字

［03］第A0650353号”《资产评估报告书》具有效力。

二、关于上海振龙房地产开发有限公司的重大合同及主要资产情况。

1、本所律师查验了上海振龙房地产开发有限公司的重大合同,主要包括：

a) 测绘技术服务合同；

b) 建筑工程施工图设计文件审查合同；

c) 建筑工程勘察合同；

d) 建筑工程设计合同；

e) 设计服务合同；

f) 工程建设监理合同；

g) “绿洲康城”会所工程合同；

h) 广告企划合同；

i) 建设工程施工合同；

j) 建筑门窗加工承揽合同；

k) 商品房预售合同。

2、本所律师特别查验了振龙房产与客户签订的商品房预售合同,该合同由上

海市土地资源管理局制定,由上海市工商行政管理局监制,其内容符合法律法规的

规定,同时,振龙房产也在上海市南汇区房地产交易中心履行了相关的登记手续。

3、本所律师查验了上述合同的相关内容,并询问了相关人员,未发现目前存

在潜在的法律纠纷。

4、振龙房产的主要资产为土地使用权,经本律师查验,上海振龙房地产开发

有限公司持有上海市土地资源管理局颁发的编号为“沪房地南汇字(2002)第002

861号”、“沪房地南汇字(2002)第003443号”、“沪房地南汇字(2002)第0034

44号”、“沪房地南汇字(2002)第004038号” 、“沪房地南汇字(2002)第0040

39号”、“沪房地南汇字(2002)第004347号”、“沪房地南汇字(2002)第00438

8号”、 “沪房地南汇字(2002)第004875号”、“沪房地南汇字(2002)第00534

4号”、“沪房地南汇字(2002)第008518号”、“沪房地南汇字(2002)第008519

号”的《上海市房地产权证》。

5、除“沪房地南汇字(2002)第004388号”、“沪房地南汇字(2002)第0053

44号”项下的土地使用权外,其他的土地使用权均办理了抵押登记,若借款方不能

按时足额偿还相关借款,可能存在潜在的法律纠纷。

三、创兴公司及陈榕生先生、李振华先生已经向本律师作出书面承诺,不存

在与本次置换有关的其他应披露而未披露的合同、协议或安排。

四、经本所律师查验,本次置换的相关中介机构及签字人的资格符合中国证

券监督管理委员会“证监公司［2001］105号”文之规定。

五、本所律师按照反馈意见的要求,对创兴公司的部分补充申报内容(第1、

3、8、11、12项)进行了核查,核查意见如下：

1、创兴公司已经列表就本次置换出的关联款项的形成时间、原因做出说明

,而审计机构也对上述款项按照规定提取了坏帐准备,创兴公司已经向本律师承诺

上述款项按照公司章程履行了批准手续,由于该款项是累计余额,本律师只能进行

部分抽样核查。

2、关于创兴公司上市以来的股权演变过程,创兴公司已经用图表予以说明,

经本律师查验,该图表所表示的股权结构和控制关系符合创兴公司的实际情况。

3、本所律师查验了李振华受让上海振华股权的相关资料,包括协议、收据、

验资报告等,上述的转让已经完成,相关的工商变更也已经完成。陈榕生先生亦就

股权转让原因作出说明,但本律师无法判断其真实的转让动机。

4、经本律师查验,创兴公司与上海振龙房地产开发有限公司合作开发“绿洲

康城”项目,经过了创兴公司2002年度第三次临时股东大会审议通过,召开股东大

会的公告和独立财务顾问报告分别刊登于2002年6月12日和2002年7月12日的《上

海证券报》。

5、本所律师查验了上海振龙房地产开发有限公司取得土地使用权的相关文

件和相关的法律文书,并确认其取得方式合法、有效,相关的土地使用权已经过户

到上海振龙房地产开发有限公司名下。

六、其他事项

由于创兴公司更换了本次置换的资产评估机构,根据上海东洲资产评估有限

公司“沪东洲资评报字［03］第A0650353号”《资产评估报告书》,上海振龙房

地产开发有限公司截止2003年6月30日的评估后净资产为人民币353,131,077.12

元,李振华先生所持有的该公司39.93%的股权所拥有的权益为141,005,239.09元

。与《法律意见书》中原数值141,006,629.84元存在一定差异,因此,本律师原出

具的法律意见书中对双方置换标的应进行相应的调整。

福建厦门联合信实律师事务所

经办律师：　黄加丹

刘晓军

2003年10月15日

福建厦门联合信实律师事务所

关于厦门创兴科技股份有限公司资产置换的补充法律意见书之二

致：厦门创兴科技股份有限公司

一、关于本次置换是否属于关联交易。

《上海证券交易所股票上市规则》第7.3.1规定,“上市公司关联交易是指上

市公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项,”；“上市公司

关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。”

《上市规则》第7.3.3条规定,上市公司的关联自然人是指：

(一)持有上市公司5%以上股份的个人股东；

(二)上市公司的董事、监事及高级管理人员；

(三)本条第(一)、(二)项所述人士的亲属,包括：

1. 父母；

2. 配偶；

3. 兄弟姐妹；

4. 年满18周岁的子女；

5. 配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

《上市规则》7.3.4条规定,“因与上市公司关联法人签署协议或作出安排,

在协议生效后符合7.3.2条和7.3.3条规定的,为上市公司潜在关联人。”

根据上述规定,本所律师查验了李振华及创兴科技的相关资料,履行了必要的

查验程序,李振华不属于该定义之创兴科技的关联自然人或潜在关联人,其与创兴

科技之间的本次置换不属于关联交易。

二、关于李振华收购上海振龙房地产开发有限公司股权的资金。

本所律师查验了李振华受让上海振龙股权的相关资料,履行了必要的查验程

序,上述的股权转让已经完成,并已经在工商行政管理部门办理了相关的工商变更

手续。

创兴科技已经作出申明,确认创兴科技及其下属公司未向李振华收购上海振

龙股权提供任何资金。(见附件1)

创兴公司的实际控制法人上海祖龙房地产开发有限公司及陈榕生先生已经作

出申明,确认上海祖龙房地产开发有限公司、陈榕生先生及其他关联方未向李振

华收购上海振龙股权提供任何资金。(见附件2)

李振华先生已经作出申明,确认其用于收购上海振龙股权的资金由本人自筹

,未接受创兴科技实际控制人及其关联方的任何资金。(见附件3)

福建厦门联合信实律师事务所

经办律师：　刘晓军

2003年11月18日

汉唐证券有限责任公司

关于厦门创兴科技股份有限公司重大资产置换之补充独立财务顾问报告

作为本次重大资产置换的独立财务顾问,汉唐证券有限责任公司已出具《汉

唐证券有限责任公司关于厦门创兴科技股份有限公司重大资产置换之独立财务顾

问报告》,现特将其他有关内容补充报告如下,旨在进一步对本次重大资产置换行

为作出独立、客观和公正的评价,以供厦门创兴科技股份有限公司(以下简称“创

兴科技”)全体股东及有关方面参考。

本独立财务顾问特此声明：本次补充独立财务顾问报告对创兴科技及拟置入

资产上海振龙房地产开发有限公司相关情况的分析或意见是基于以下材料而作出

的：

1、 广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《盈利预测审核报告》(广

会所专字(2003)第348463号)；

2、 广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(广会所审字

(2004)第8424463号)；

3、 上海八达房地产估价有限公司出具的《土地估价报告》(沪八达估字(2

004)A008号)和《土地估价技术报告》(沪八达估计字(2004)A008号),以及《“绿

洲康城一期土地使用权”价格估算咨询报告》；

4、 上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(沪东洲资评字［

03］第A0650353号)；

5、 厦门创兴科技股份有限公司与李振华先生签订的《资产置换补充协议》

；

6、李振华先生出具的《李振华先生关于对拟置入创兴科技资产潜存风险的

补偿保证》；

7、上海振龙出具“上海振龙预计完成工程建设、销售情况表”并对此出具

的承诺函。

一、上海振龙与同行业上市公司的比较分析

上海振龙与全国房地产类上市公司、上海房地产类上市公司在资产质量、资

产结构、偿债能力和盈利能力方面比较分析结果如下表所示。

表1：上海振龙与同行业上市公司平均水平比较

数据来源：根据天相投资分析系统整理而成。

根据上表数据,并结合盈利预测审核报告、资产评估报告,对各项目分析如下

：

1、资产结构和资产质量的定量分析

2003年12月31日,公司总资产达34,322.79万元,较2002年12月31日增长了67

.58%,说明公司总体实力增强,综合经营能力进一步提高；

上海振龙流动资产质量优良。流动资产占总资产的99.09%；流动资产中：货

币资金占流动资产的3.09%；作为房地产企业公司的存货比例较高,占流动资产的

69.75%,且存货可变现价值大大高于帐面价值,不存在存货跌价损失；2003年12月

31日公司应收帐款为0；公司其他应收款较高,占到流动资产总额的27.11%,大多

为与关联公司正常往来。

上海振龙无长期投资；固定资产净值仅占总资产的0.10%,主要是部分电子、

机器设备等。

由此,上海振龙的整体资产质量良好。

2、资产负债率定量分析

根据上海振龙2003年末的资产负债表,其资产负债率为88.75%,明显高于200

3年12月31日中国房地产类上市公司的总体资产负债率水平(仅为61.41%)和上海

市房地产类上市公司的平均水平(资产负债率为77.16%)。这主要是上海振龙开发

的绿洲康城项目为上海外环线内具有规模较大的国际化高端的岛屿式别墅住宅社

区,因投入较大而产生较多的银行借款所致。该指标若在未来得不到有效改善,则

会直接影响到公司未来的债权融资活动。

3、偿债能力定量分析

①流动比率为1.75,略低于全国房地产上市公司2003年12月31日1.96的平均

水平；

②速动比率为0.53,略低于全国房地产上市公司2003年12月31日0.62的平均

水平。通过对该公司2003年资产负债报表分析,可以看出：公司流动资产中存货

占到69.75%,存货即为在建别墅,该类资产变现能力强,在实现销售后可使速动比

例大大提高。

③产权比率(股东权益/资产总额)仅为11.25%,大大低于全国上市公司2003年

末38.59%的平均水平,这是因为该公司作为房地产类的经营企业,具有大量的土地

储备,特别是上海振龙开发的绿洲康城项目投入较大、借款较多。

④股东权益比率(股东权益/负债总额)为12.67%,大大低于全国上市公司200

3年12月31日69.49%的平均水平,主要为项目投入较大、借款较多所致。

4、盈利能力定量分析

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(广会所审字

(2004)第8424463号,以下简称“审计报告”),2003年上海振龙实现销售收入103

,381,300.00元,实现盈利19,177,720.17元,净资产收益率为49.68%；

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《盈利预测审核报告》(广

会所专字(2003)第348463号,以下简称“《盈利预测审核报告》”),预计2004年

上海振龙可实现销售收入190,089,698.67元,可实现盈利45,453,226.05元,净资

产收益率高达50.31%,远高于上海和全国房地产类上市公司2003年的平均净资产

收益率,赢利能力居同行业中等偏上。

通过对以上数据的定量分析,本独立财务顾问认为,上海振龙的各项财务指标

揭示出：该公司作为房地产类公司,在资产结构、资产负债率、偿债能力、盈利

能力等方面与同行业相比,虽然部分指标有着较大的差异,但其所开发的绿洲康城

项目开始销售后,其财务状况将日趋合理,并具备较好的盈利水平。

二、上海振龙评估增值的合理性

本次拟置入的资产为上海振龙39.93%的股权。受上海振龙委托,上海八达房

地产估价有限公司对上海振龙所拥有的绿洲康城建设工程11宗住宅用地土地使用

权进行了估价,并出具了《土地估价报告》(沪八达估字(2004)A008号)和《土地

估价技术报告》(沪八达估计字(2004)A008号)；上海东洲资产评估有限公司对上

海振龙的整体资产和负债进行了评估,并出具《资产评估报告》(沪东洲资评字［

03］第A0650353号)。

在评估过程中,上海八达房地产估价有限公司对土地使用权采用了假设开发

法和市场比较法两种方法进行了估价。按照土地估价的惯例,若在土地使用权出

让、转让的市场上有较充分的成交案例时,应首选市场比较法,故该报告中以市场

比较法(权重取70%)、假设开发法(权重取30%)两种方法计算得出了估价结果。根

据估价对象为独立具有房地产权证的11宗土地,以房地产开发社会平均水平为基

准,参考上海市类似房地产开发项目的情况,得出平均开发周期为2年,以此作为假

设开发法的假设前提。考虑到“绿洲康城一期”计划于2006年12月31日全部完工

并销售完毕,上海八达房地产估价有限公司出具了《“绿洲康城一期土地使用权

”价格估算咨询报告》,估算结果为每亩93.87万元；上海东洲资产评估有限公司

对地上建筑物采用了重置成本法进行了估价,并对所有资产和负债采用了单项加

和法进行评估。

本独立财务顾问认为：上述评估机构均具有相应的评估资质和从业资格,其

采用的评估方法符合评估对象的特点和实际情况,评估行为符合《房地产估价规

范》和《资产评估操作规范意见》的规定,评估结果较为客观、合理地反映了评

估标的的价值。

以2003年6月30日为估价基准日,上海振龙所有的绿洲康城432,090.00平方米

土地使用权的评估值为53,793.34万元。以此估价为基础,以2003年6月30日为评

估基准,上海振龙的评估价值为：资产总额为61,991.25万元,负债总额为26,142

.92万元,净资产为35,848.34万元,净资产评估增值34,728.93万元,总资产增值率

为123.57%,净资产增值率为3,102.43%。上海振龙调整后账面值与评估结果的变

化情况具体见下表：

单位：万元

上表显示,资产评估的主要增值部分为上海振龙正在开发的绿洲康城项目,其

中土地使用权评估增值33,332.02万元,评估增值率162.90%。该项目评估增值的

主要原因如下：

1. 房地产项目生产周期较长,开发期间投入较大,且在确认销售收入之前无

法形成利润。因此,其帐面上反映的仅仅是历史实际投入的成本,这些成本所能带

来的收益却不能反映出来。本次对绿洲康城存货-在建别墅房的评估是以现实售

价为基础计算的,其增值实际是对评估基准日以前已投入成本所能带来收益的一

个合理反映。事实上,随着绿洲康城项目销售进度的加快,2003年末上海振龙经审

计的净资产已达3859.99万元,较2003年6月30日帐面净资产1119.41万元增加2.4

倍左右。

2. 上海房地产近两年来发展迅速,房地产价格近两年稳步上升,特别是类似

绿洲康城地块属于城郊结合部的房地产,其房地产价格上升幅度较上海市其他地

区要大。事实上,由于近两年来上海市市区面积的扩大和发展,与绿洲康城地块购

入时比,该地块目前的繁华程度、交通便捷度、工业聚集度远比购入时好,其中到

达上海陆家嘴金融区仅需15分钟车程。上述因素的提升,使绿洲康城地块的评估

价格有了较大的增值；

3. 上海振龙取得的绿洲康城地块大部分是通过法院判决的其他单位的抵押

地块,且取得土地时南汇区康桥镇整体处于待开发状态,故其取得价格较低；同时

,国家关于实施土地拍卖制度、限制别墅用地等政策的出台,大幅抬高了该等地块

的市场价格,亦是绿洲康城地块评估增值的主要原因。

4. 绿洲康城的销售形势良好。自2000年上海房地产市场好转以来,上海的

房地产业一直面临着较为旺盛的购房需求,房地产市场交易量迅速放大。资料显

示,上海市2002年住宅房地产指数较2001年同期上涨15%。2003年1-3月,上海市房

价持续上涨,较2002年底上涨4%。

截止到2003年末,绿洲康城项目一期已实现预售收入1.03亿元,2004年1-4月

已实现预售收入7337万元,销售进度良好。同时,绿洲康城项目周边楼盘市场价格

继续保持着稳中有升的格局,其中绿洲康城别墅销售单价(地上部分)平均已超过

1.2万元/平方米,而且还有继续上涨的势头。为此,上海振龙已加快建设速度,努

力满足消费者的购房需求。

根据上述分析,本独立财务顾问认为,上海振龙股权的评估增值是合理的。

三、关于本次交易作价的公允性

1、创兴科技及其子公司与上海振龙在资金和担保方面的关联交易

在上海厦大房地产开发有限公司(以下简称“上海厦大”)成为创兴科技控股

子公司前后,曾与上海振龙存在着资金暂时相互占用的情形。其中：在上海厦大

成为创兴科技控股子公司之前,曾为上海振龙代付土地使用权受让款200万元；在

上海厦大成为创兴科技控股子公司之后,曾为上海振龙代付土地使用权受让款的

总计34,543,412.67元。至此,上海厦大共为上海振龙代付土地使用权受让款36,

543,412.67元,占上海振龙土地(共计432,090m2)受让款总额(共计179,562,032.

17元)的约20%。自2003年1月1日至2003年8月31日,上海厦大向上海振龙代付款项

总计5522.02万元,其中代付工程款1329.02万元,代付往来款3516万元,代付广告

策划费及零星费用677.30万元。上海振龙还款3057.03万元,加上2003年初应付上

海厦大款项817万元,截至2003年8月31日,共应付上海厦大款项为32,822,307.96

元。此外,上海厦大还为上海振龙银行借款提供400万元担保,同时上海振龙以土

地使用权抵押。

本次交易前,上海振龙与创兴科技是房地产项目的合作伙伴关系。2002年7月

,创兴科技、上海厦大与上海振龙协商约定,上海厦大将为上海振龙代付土地使用

权受让款而应收上海振龙的部分款项计3200万元转给创兴科技,同时创兴科技应

付上海厦大3200万元。创兴科技以该应收款项并新增出资1800万元(共计5000万

元),与上海振龙合作开发“绿洲康城”项目一期,并约定创兴科技可获得项目利

润的41.67%。

除此之外,创兴科技及控股子公司未对上海振龙提供其他任何形式的资金和

担保支持。

2、创兴科技置入上海振龙股权的原因

本次交易是创兴科技经过审慎考虑着眼于长远的战略举措,有利于实现创兴

科技主营业务的彻底转型、发展重心的转移,作大做强房地产主业。因此,在与上

海振龙成功合作开发“绿洲康城”一期的基础上后,创兴科技立足于长远,通过置

入上海振龙优质资产,有利于长期分享上海房地产高速增长带来的回报,为创兴科

技未来的持续经营提供了保障。

此外,创兴科技出资5000万元,与上海振龙合作开展绿洲康城项目一期开发。

为彻底实现主业转型、保持业务长期增长,创兴科技拟采用股权投资方式,参与分

享上海振龙的经营收益,并在合适时机进一步增持上海振龙股权直至绝对控股。

3、本次交易对创兴科技盈利能力的影响

创兴科技本次拟置出资产为应收款项和长期股权投资,其中应收款存在着计

提坏帐准备的风险,而长期股权投资对象亦未能开展正常运营,处于闲置状态。因

此,本次拟置出资产,不但难以为创兴科技带来收益,而且很有可能产生一定程度

的损失。

本次拟置入资产为上海振龙的部分股权。根据《资产置换协议》及创兴科技

与上海振龙签订的《合作开发意向书》,本次资产置换完成后,创兴科技在2003年

除可获得合作分成收益6,986,345.55元之外,还消除了本次拟置出应收款项计提

坏帐所带来的损失,同时使拟置入股权所对应的权益增值。2004年创兴科技在扣

除合作分成收益之外,还可获得投资收益。

4、《资产置换补充协议》

鉴于评估机构的从业资格问题,上海振龙重新委托上海东洲资产评估有限公

司对其资产和负债进行了评估(其中土地使用权由上海八达房地产估价有限公司

估价),评估结果高于《资产置换协议》所依据的北京中盛联盟资产评估有限公司

评定的评估结果。为保护上市公司全体股东利益,交易双方于2004年2月17日签订

了《资产置换补充协议》,确认了上海东洲资产评估有限公司得出的评估结果,对

于上海振龙39.93%股权评估价值与创兴科技拟置出资产价值的差异部分人民币2

,135,772.26元,约定由创兴科技以现金补足。

5、以评估值为本次交易作价方式的说明

本次交易的作价基于对上海振龙39.93%股权的评估值。上海东洲资产评估有

限公司针对上海振龙的整体资产和负债出具了《资产评估报告书》(沪东洲资评

报字［03］第A0650353号),其中对上海振龙所拥有的绿洲康城土地使用权(一期

项目占地)的评估由具有全国土地估价资质的上海八达房地产估价有限公司担任

,该公司出具了《土地估价报告》(沪八达估字(2004)A008号)和《土地估价技术

报告》(沪八达估技字(2004)A008号),并已经向上海市房地产资源管理局办妥了

登记备案手续。土地估价根据评估规范采用了市场比较法和假设开发法两种方法

。

上海八达房地产估价有限公司以11宗独立拥有房地产权证的土地为估价对象

,参照目前上海市类似房地产开发项目的情况,以房地产开发社会平均水平为基准

,得出平均开发周期为2年,并认为以市场比较法和假设开发法二种方法计算得出

的评估结果是客观的、合理的。

由于上海八达房地产估价有限公司的估价报告(评估结果为土地使用权每亩

83.7万元)使用的假设开发法,其假设前提之一为2年开发期,与2006年12月31日全

部完工并销售完毕的计划开发期存在差异,上海八达房地产估价有限公司基于上

海振龙提供的“上海振龙预计完成工程建设、销售情况表”,并参考2004年1-4月

份上海振龙的销售情况,为此出具了《“绿洲康城一期土地使用权”价格估算咨

询报告》,估算结果为每亩93.87万元。

6、上海振龙预计完成工程建设、销售情况假设的分析与风险控制

(1)针对工程开发期,上海振龙房地产开发有限公司出具承诺函：根据本公司

开发项目�D�D绿洲康城一期目前的工程进展及销售情况,本公司计划该项目将于

2006年12月31日全部完工并销售完毕。

截至到03年底,上海振龙基本完工90栋,在项目开发前期资金到位后,滚动开

发会使得销售进度加快,如果本次资产置换完成,依托于上市公司,该项目的开发

将更具有实力保证。本独立财务顾问通过调查取证,认为在国家相关政策等不变

的情况,并在上海振龙履行其出具的承诺后,认为：该销售进度具有可预见性,未

见绿洲康城一期不能按照既定计划完工并销售完毕的风险。

(2)针对销售单价的假设,本独立财务顾问认真查证并综合考虑如下情况：

绿洲康城2003年度销售面积10737.19�O,销售金额11113.13万元,平均销售单

价10350元,2004年1-4月合计销售5361.11�O,销售总价7337万元,平均销售单价1

3685.60元,较2003年均销售单价上涨3335.6元。“绿洲康城一期土地使用权价格

估算咨询报告”所依据的“上海振龙预计完成工程建设、销售情况表”中采用的

销售价格(2004年、2005年的销售单价分别是11000元、12000元)。因此与实际销

售情况相比较,该咨询报告所采用的销售价格是谨慎的。

别墅土地供应的限制尽管在短期内有利于别墅市场的销售价格上扬,不过别

墅价格波动风险依然存在。针对上海振龙未来商品(房屋)销售价格假设的不确定

性,本次资产置换的置入方李振华先生出具了《李振华先生关于对拟置入创兴科

技资产潜存风险的补偿保证》。由于评估报告假设上海振龙的预见建设期为2年

,因此,为保护上市公司利益,李振华先生特作出如下补偿承诺：

A.若上海振龙商品房于2年内建设并销售完毕,但该部分预期利润无法全部实

现,其对创兴科技造成的收益差额,本人将按如下补偿程序进行足额补偿：

① 以本人所持有的25.07%股权应得的收益进行补偿；

② 若上述补偿不足以弥补上述差额,本人将以所持有的25.07%股权对应的权

益进行补偿；

③ 若上述补偿仍不足以弥补上述差额,本人将以创兴科技本次置换出的资产

进行补偿；

④ 若上述补偿仍不足以弥补上述差额,本人将以所拥有的现金或其他有价资

产足额补偿。

B.若上海振龙商品房建设未能在2年内建设完毕或虽然2年内已建设完毕,但

未能实现全部销售。则对于因此导致的未实现利润部分按如下方式进行补偿。

根据《土地估价报告》且根据广东正中珠江会计师事务所出具的上海振龙2

003年度审计报告及2004年盈利预测报告,上海振龙2003年度已实现利润19,177,

720.17元、2004年应实现利润45,453,226.05元,推算上海振龙应于2005年半年度

实现利润67,859,420.28元。若因商品房未能于假设完工日建设完毕或虽然于假

设完工日内建设完毕但未能实现全部销售导致2004、2005年利润无法实现,则根

据上海振龙提供的规划完工日即2006年12月31日,以假设完工日以后至规划完工

日各会计年度实现利润中39.93%部分按同期银行贷款利率(资金成本)折现回假设

完工日的数值,与假设完工日未实现利润数中上海振龙39.93%股权对应部分(以下

称“补偿标的”)进行对比,比较二者之间的差额,计算方式为：以假设完工日至

规划完工日各年度实现利润为基数,以同期银行贷款利率(资金成本)为标准,以假

设完工日与规划完工日所经历的各会计年度分别计算的时间差为基数,且按照39

.93%的比例,折算回假设完工日时的数值。折现后的数值,若小于补偿标的,则差

额部分按照同期银行贷款利率,按照假设完工日与规划完工日之时间间隔计算资

金的时间成本,由本人按上述第一项所列补偿程序进行足额补偿。

C.为确保创兴科技广大投资者利益,本人承诺在项目开发完工前不提取上海

振龙累计实现利润中本人所占股权比例所获得的利润分配部分；同时承诺,若发

生上述两种情况中任何一种情况,将授权上海振龙房地产开发有限公司董事会全

权负责有关补偿措施的实施。

(3)上海振龙2004年5月17日董事会决议“为确保厦门创兴科技股份有限公司

广大投资者利益,根据李振华先生相关承诺,本公司同意在绿洲康城项目开发完工

前不向李振华先生支付上海振龙累计实现利润中李振华所占股权比例所获得的利

润分配部分；同时,若发生《李振华先生关于拟置入创兴科技资产潜存风险的补

偿保证》所列两种情况中任何一种情况,董事会将全权负责有关补偿措施的实施

。”

基于以上说明,并依据交易双方于2003年8月26日签订的《资产置换协议》、

2004年2月17日签订共同《资产置换补充协议》,上海东洲资产评估有限公司出具

的《资产评估报告书》,上海八达房地产估价有限公司出具的《土地估价报告》

、《土地估价技术报告》与《“绿洲康城一期土地使用权”价格估算咨询报告》

,上海振龙提供的“上海振龙预计完成工程建设、销售情况表”并出具的承诺,上

海振龙2004年5月17日董事会决议,李振华先生出具《李振华先生关于对拟置入创

兴科技资产潜存风险的补偿保证》并且履行其承诺的情况下,本独立财务顾问认

为：(1)本次交易中,创兴科技拟置出资产均为应收款项和闲置股权投资,以帐面

价值作为作价依据；拟置入资产业经审计机构审计、评估机构评定价值,且有助

于创兴科技主营业务的转型。(2)虽然创兴科技及其控股子公司上海厦大在上海

振龙获取土地使用权、工程建设方面提供了资金、担保等方面的支持,但主要工

作均由上海振龙独立完成。此外,置入上海振龙股权后,随着创兴科技与上海振龙

的绿洲康城一期合作结束,创兴科技依然可以长期分享绿洲康城后续项目的收益

。(3)对土地使用权的评估方法符合土地估价的有关规定,是谨慎的、合规的；土

地使用权的评估结果是较为客观的、合理的；(4)经本独立财务顾问审慎调查,并

在李振华先生、上海振龙分别履行其承诺的情况下,上海振龙完成工程建设、销

售情况的风险能够得到充分的化解,本次交易对上市公司的利益有较大程度地保

证。因此,本次交易遵循等价、公平、公允的原则,未见有损害上市公司及其全体

股东利益的情形。

四、对本次资产置换协议下,基准日至实际交割日之间资产变动的处理安排

的说明

根据创兴科技与李振华先生签署的资产置换协议,“从本次置换的评估基准

日至本协议实际履行日,本次置换股权公司新产生的利润或亏损由置换各方按照

置换后的比例分别承担”。

因此,在本次资产置换的基准日至交割日期间,上海振龙所产生的损益由创兴

科技按照股权比例所享有的权益增减调整投资价差；拟置出资产均按照成本法(

经审核的帐面成本)计价。

基于此,本独立财务顾问认为,本次资产置换协议下的基准日至实际交割日之

间资产变动的处理安排,未见损害上市公司和所有股东利益的情况。

五、本次资产置换对上市公司的影响

本次资产置换将对创兴科技产生如下影响：

1、业务成功实现转型。

本次资产置换是创兴科技主营业务转向房地产业的重要战略部署。创兴科技

在上市伊始,主要从事烤熳等冷冻食品的加工与出口业务,进口国主要是日本。自

1999年以来,烤鳗产品的销售明显萎缩、盈利能力下降,出现了全行业普遍亏损的

现象。在烤熳行业经营环境日趋恶化的情况下,创兴科技积极寻求发展道路,用了

三年的时间,采用了循序渐进的方式,进行产业结构的调整,有计划地收购或置换

入房地产业务,积极推进从烤鳗、冷冻蔬菜加工业到房地产开发行业的基本转型

,实现长远发展的战略目标和可持续经营能力的提高。

同时,在调整产业结构的过程中,创兴科技认为厦门可能在将来的五年甚至更

长时期无法满足公司做大主业的战略目标,必须进行战略重心的转移。而上海尤

其是浦东作为中国新一轮改革开放的龙头,正日益成为中国乃至亚洲最重要的经

济中心之一。本次置换后,创兴科技将进一步深入上海房地产行业,有利于公司战

略重心转移的实现。

2、解决转型遗留问题。

在产业结构与战略重心转移的过程中,创兴科技与关联方之间形成了较多的

应收款项,其中新并入的上海厦大房地产开发有限公司就为创兴科技带入了8000

多万元的应收款项。若本次能够置出大部分应收款项,则可有效盘活公司资源,较

大幅度地减少关联方占用公司的资金,从而解决转型过程中遗留下来的应收款项

问题。

3、改善资产质量,提高盈利能力。

(1)改善资产质量

资产方面,本次交易将影响创兴科技的其他应收款和长期股权投资。

①应收款项。

创兴科技2003年中报表明,创兴科技的应收款项总额254,468,548.75元,其中

其他应收款占应收款项总额的约90%。本次交易内容之一是拟置出应收款项净额

114,006,629.84元,本次交易完成后,公司将较大幅度地减少关联方占用的资金,

公司的应收款项大幅降低,从而避免了因短期内无法收回应收款项而计提坏帐准

备所产生的损失。

②长期股权投资。

本次交易的另一置出内容为公司对华美科技的长期股权投资2700万,同时置

入上海振龙39.93%的股权(计143,142,402.10元)。本次交易完成后,将大幅增加

公司的长期股权投资。

综合应收款项和长期股权投资的变动,本次交易完成后,在不考虑其他变化因

素的情况下,流动资产占总资产比例下降14.8%左右；但由于剥离出不良和闲置资

产,公司资产质量得到大幅改善。

(2)提高盈利能力

本次拟置换出的资产是不产生盈利的应收款项(在原主营业务转轨过程中形

成的部分应收款项)及长期未进行生产经营的长期投资―――华美科技开发有限

公司,若继续留置在上市公司,可能因计提坏帐准备而减少公司的盈利。本次拟置

入权益性资产为盈利能力较强、发展后劲较足的优质资产,将给创兴科技带来较

高的投资收益(本报告三、3“本次交易对创兴科技盈利能力的影响”)。

基于上述情况,本独立财务顾问认为,实施本次资产置换后,创兴科技的主营

业务将更加集中在房地产行业,符合国家产业政策。通过资产置换,将改善资产质

量,提高资产的运行效益。上海振龙具备较强的自主开发和持续经营能力,在房地

产领域通过地产项目运作将为创兴科技创造新的利润增长点。因此,本次资产置

换对创兴科技的未来发展将产生良好的影响,有助于创兴科技持续经营能力的加

强。

六、关于减少或避免同业竞争措施的补充说明

本次资产置换完成后,创兴科技拥有上海振龙39.93%的股权,处于相对控股的

地位。虽然创兴科技可对上海振龙施加重要影响,但并未成为其控股母公司,因此

创兴科技依然与实际控制人上海祖龙及其关联企业之间继续存在着同业竞争。

为进一步减少或避免同业竞争,在创兴科技实际控制人上海祖龙、主要股东

厦门百汇兴、厦门博纳科技分别出具非同业竞争承诺函的基础上,创兴科技承诺

,如果上海振龙的业绩达到或超过该公司董事会的期望,将与上海振龙的其他股东

洽谈收购,增持上海振龙直至绝对控股,从而彻底消除同业竞争。

本独立财务顾问认为,创兴科技与实际控制人、主要股东及其关联企业之间

目前存在着同业竞争。本次资产置换完成并且上海祖龙、厦门百汇兴、厦门博纳

科技履行承诺后,尤其在创兴科技增持上海振龙股权直对绝对控股后,上海祖龙、

厦门百汇兴、厦门博纳科技及其关联企业与创兴科技在房地产经营开发领域中将

不存在同业竞争。

七、关于减少并规范关联交易措施的补充说明

本次资产置换后,创兴科技持有上海振龙39.93%的股权,即形成了创兴科技与

实际控制人上海祖龙对上海振龙的共同出资,形成了新的关联交易。

为进一步减少并规范关联交易,在创兴科技实际控制人上海祖龙、主要股东

厦门百汇兴、厦门博纳科技分别出具《关联交易承诺函》的基础上,创兴科技拟

通过增持上海振龙股权直至绝对控股,同时根据有关规定,继续完善法人治理结构

,进一步规范关联交易。

本独立财务顾问认为,在创兴科技严格遵守监管机构制订的相关法规指令、

遵照公司章程的决策程序的前提下,本次资产置换完成并且实际控制人、主要股

东在履行关于关联交易的承诺后,创兴科技将大幅减少与关联方之间的应收款项

,有利于减少并规范创兴科技与实际控制人及其关联企业之间的关联交易。

八、关于土地使用权评估方法的说明

上海振龙房地产开发有限公司前次聘请的评估机构为北京中盛联盟资产评估

有限公司,该公司对上海振龙进行整体资产评估时,其对土地使用权项目的评估仅

采用一种方法进行,不符合土地估价的有关规定。

为规范运作,上海振龙房地产开发有限公司委托上海八达房地产估价有限公

司,对其所属的“上海绿洲康城”土地使用权价值采用了假设开发法与市场比较

法进行评估,符合土地专项评估的有关规定。其中：假设开发法是基于开发不动

产正常交易价格的基础上,扣除预计的正常开发成本及有关的专业费用、利息、

利润和税收等,以价格余额来估算待估土地价格的方法；市场比较法是选取与估

价期日相近、位置相近成交的住宅地块或与估价对象处于同一供需圈内的住宅成

交地块作为比较案例,运用市场比较法替代原理,经交易情况、交易时间、区域因

素、个别因素、容积率、使用年期等修正,计算取得估价对象地块的比准价格。

上海八达房地产估价有限公司按照土地估价的惯例,在其出具的《土地估价

报告》(沪八达估字(2004)A008号)和《土地估价技术报告》(沪八达估计字(200

4)A008号)报告中,以市场比较法(权重取70%)、假设开发法(权重取30%)两种方法

计算得出了估价结果。根据估价对象为独立具有房地产权证的11宗土地,以房地

产开发社会平均水平为基准,参考上海市类似房地产开发项目的情况,得出平均开

发周期为2年,以此作为假设开发法的假设前提。考虑到“绿洲康城一期”计划于

2006年12月31日全部完工并销售完毕,上海八达房地产估价有限公司出具了《“

绿洲康城一期土地使用权”价格估算咨询报告》,估算结果为每亩93.87万元。

上海东洲资产评估有限公司对地上建筑物采用了重置成本法进行了估价,并

对所有资产和负债采用了单项加和法进行评估。

基于此,本独立财务顾问认为,对土地使用权的评估方法符合土地估价的有关

规定,是谨慎的、合规的,不存在损害上市公司利益的情形。

九、关于对拟置入资产尽职调查的情况

汉唐证券担任本次资产置换的独立财务顾问期间,根据《中华人民共和国公

司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、中国证

监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干

问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》等法律、法规

、规章和通知的相关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着“诚实

信用、勤勉尽责”之精神,对出具独立财务顾问报告的相关内容充分履行了尽职

调查义务,通过提问、面谈、查证等方式取得了相关材料,其中包括了对创兴科技

本次拟置入资产的尽职调查,建立了完整的工作底稿并报监管机构备案。

十、对上海振龙的现金流量分析

上海振龙提供的2002年度、2003年度现金流量表显示：2002年度,上海振龙

经营性现金流量净额为-131,110,706.10元,主要因2002年度绿洲康城项目投入较

大,且处于建设期,未能实现销售所致；筹资性现金流量净额为132,526,741.64元

,主要系新增银行借款所致；现金流量净额为904,855.21元,基本持平。2003年度

,上海振龙经营性现金流量净额为-66,198,530.66元,主要因绿洲康城项目前期较

大投入,但已开始销售,当年经营活动现金流入达到145,892,877.45元；筹资性现

金流量净额为75,505,505.25元,主要系项目合作资金、新增银行借款(长期借款

新增6000万元)、股东出资增加1000万等原因所致；现金流量净额为9,479,361.

59元,呈现平稳增长的势头。2003年主营业务收入1.03亿,预收账款848.88万元,

基本可以偿付公司短期借款与一年内到期的长期负债合计11550万元。

上海振龙的现金流量情况表明,相对于其他房地产企业,上海振龙注册资本较

小,可用于投入生产运营的资金有限。由于所开发的绿洲康城项目投资较大,因此

上海振龙主要通过所拥有的土地使用权抵押担保获得银行借款,部分通过关联方

担保、寻求关联方合作投资(有关情况,详见本报告“三、关于本次交易作价的公

允性)等手段获取资金。截止到2003年末,绿洲康城项目一期已实现预售收入1.0

3亿元,2004年1-4月已实现预售收入7337万元,这将大大改善上海振龙的现金流状

况,改变资金的紧张局面。

本独立财务顾问认为：在绿洲康城项目建设期间,上海振龙的资金需求较大

。上海振龙与创兴科技及上海厦大之间的资金往来,均通过相应批准程序,运作规

范。现绿洲康城一期项目资金已到位,正处于还贷时期,随着绿洲康城项目实现预

售,资金周转加快,上海振龙的现金流量状况得到改观,该公司的短期支付能力完

全能够得到保证。同时,由于上海振龙的绿洲康城项目具有较好的盈利前景,从商

业角度来说,易获得包括银行资金在内的各方面资金的支持,上海振龙与各金融机

构也建立了长期稳定的商业合作关系。如果本次资产置换成功,不仅进一步规范

上市公司的经营,而且上海振龙依托于上市公司,将获得充足的实力保证。

十一、对华美科技有关情况的说明

上海华美科技园开发有限公司(以下简称“华美科技”)成立于2001年3月,注

册资本人民币3000万元,注册地址为上海西郊经济技术开发区华徐路268号,法定

代表人为陈榕生先生,经营范围为：承接科技引进项目,投资管理,房地产开发经

营,物业管理,电子产品的生产(涉及许可经营的凭许可证经营)。

华美科技组建时,上海西郊经济技术开发总公司出资300万元人民币,占其注

册资本的10%；创兴科技出资2700万元人民币,占其注册资本的90%。根据上海永

诚会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(永诚验(2001)字第5232号),上述

资金均已按时足额到位。截至本次资产置换前,创兴科技持有华美科技90%的股权

,上海西郊经济技术开发总公司持有华美科技10%的股权。

华美科技原拟从事华美科技园的开发与经营。华美科技园曾列为创兴科技2

001年增发新股方案中的主要募集资金投资项目,计划通过建设电子通讯园区、软

件园区、商新材料园区、配套商务区等功能园区,为进驻的高科技企业提供生产

、研发用房及商务配套用房。但由于增发新股条件、政府用地规划等政策的变更

,创兴科技未能实施增发方案,致使华美科技园的开发计划无法推进,华美科技无

法正常经营运作,亦未获得华美科技园规划用地的土地使用权。截至本次资产置

换前,创兴科技对其的投资处于闲置状态。

本独立财务顾问认为,因华美科技园的用地审批原因,华美科技自设立至今一

直未能开展生产经营,致使创兴科技的投资处于闲置状态。本次资产置换,有利于

创兴科技盘活存量资产,重点发展主营业务。鉴于华美科技未获得华美科技园规

划用地的土地使用权,因此不存在土地增值的可能性,不存在因创兴科技按照帐面

价值置出华美科技股权而损害上市公司股东利益的情况。

汉唐证券有限责任公司

2004年5月    　　　　

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