Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2003

Sep 3, 2003

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**创兴科技：董监事会会议决议公告

**2003-09-04 05:40   

厦门创兴科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告

厦门创兴科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议于2003年9月1日在厦门市建业路18号阳明楼9楼会议室召开。 会议应到董事 11人,实到董事7人。未到会董事陈榕生先生、洪清盾先生授权郭恒达董事；高敬东先生、卢苇平先生授权王晓滨董事代为行使表决权。公司监事及部分高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定,会议审议通过了如下议案：

《资产置换预案》及其附件《厦门创兴科技股份有限公司董事会关于重大资产置换事宜的报告》及《厦门创兴科技股份有限公司重大资产置换报告书》草案。即：以资产置换方式置入上海振龙房地产开发有限公司39.93%股权,公司12个月累计购买、出售或置换资产的数额达到重大资产重组标准。具体内容如下：

鉴于市场情况的变化,经过长达三年的资产整合,本公司已实现了主业由烤鳗、冷冻蔬菜加工出口业向房地产开发业的成功转型,规避了原主业由于市场结构单一、竞争激烈及绿色贸易壁垒保护下的出口难度加大的经营风险,而致力于发展势态持续向好、有较高盈利水平的房地产业,取得了良好的经营成果。

为顺应公司产业结构的调整,进一步盘活不良资产,优化公司资产质量,同时按照公司发展规划,增强公司房地产业务在行业增长步伐稳健的上海市场的业务比重,以提升公司整体盈利能力,做大做强房地产主业,公司拟于近期以资产置换方式收购上海振龙房地产开发有限公司39.93%的股权。本次收购预案通过后,根据中国证监会105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的精神,公司12个月累计购买、出售或置换资产的数额已达到重大资产重组标准。

公司近12个月内资产重组的具体情况如下：

一、 2002年11月19日经本公司第二届董事会第九次会次审议通过,本公司以所持有的厦门象屿大洋国际贸易有限公司90%的股权与厦门大洋集团股份有限公司所持有的上海厦大房地产开发有限公司14.12%的股权进行置换。

经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计,截止2002年9月30日,上海厦大房地产开发有限公司资产总额为334,322,427.96元,负债总额为277,866,756.57元,净资产为56,455,671.39元。厦门大洋集团股份有限公司持有的该公司14.12%的股权相应的权益为7,971,540.80元。

经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计,截止2002年9月30日,厦门象屿保税区大洋国际贸易有限公司资产总额为73,308,783.09元,负债总额为51,226,346.69元,少数股东权益为9,347,081.83元,净资产为12,735,354.57元。本公司持有的该公司90%股权相应的权益为11,461,819.11元。

二、2002年12月30日经公司2002年度第四次临时股东大会审议通过,以本公司所持有的厦门大洋水产发展有限公司75%的股权和本公司对厦门太洋食品有限公司的357,807.64元应收款项与厦门大洋集团股份有限公司所拥有的厦门金龙大厦一至二层店面进行等值置换。

经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计,截止2002年10月31日,厦门大洋水产发展有限公司的资产总额为134,429,541.77元,负债总额为93,945,818.62元,净资产为40,483,723.15元。本公司拥有的厦门大洋水产发展有限公司75%股权相对应的权益为30,362,792.36元。

经厦门银兴评估有限公司和厦门市大学资产评估有限公司评估,截止2002年10月31日,厦门大洋集团股份有限公司所拥有的″金龙大厦″一、二层店面的评估值为3,072.06万元。

由于工作疏忽,公司对厦门大洋水产发展有限公司尚有一笔金额为4,551,041.61元的股权投资差额未计算入内,而仅将本公司对厦门大洋水产发展有限公司的权益作为本次置出资产的作价依据。2002年度本公司审计机构进场审计时发现此问题,公司对此进行了更正。故此次资产置换内容调整为：以公司对厦门大洋水产发展有限公司75%股权作价34,913,833.97元置换入厦门大洋集团股份有限公司所拥有的″金龙大厦″一、二层店面。

三、本次资产置换资产预案：拟以公司持有的上海华美科技园开发有限公司90%的股权、本公司在主营业务转型中形成的应收款项净额114,006,629.84元向李振华先生收购上海振龙房地产开发有限公司39.93%的股权。

本次资产置换情况如下：

1、交易的方式：

本次收购形式为资产置换,根据置入资产评估后的价值及置出资产经审计的价值为依据进行等价交换。(置出资产现为非经营性资产)。

本次交易不构成关联交易。

2、置入资产的情况：

①上海振龙房地产开发有限公司：

注册地址为上海市南汇区康桥工业区沪南路2502号108-39室；法定代表人李振华；经营范围：房地产开发,建筑材料,销售。注册资本3000万元人民币。

该公司所开发的上海″绿洲康城″项目,地处上海浦东新区南端,城市二环线内侧,西贴陆家嘴金融贸易中心沪南路,东近通向浦东中央公园和世纪大道的城市五号线,北靠北蔡、御桥等浦东新市镇,南面则是城市二环线和500余米的绿化带。贯通浦江东西的杨浦大桥、南浦大桥和徐浦大桥在此形成交通聚点。该项目交通地理位置十分优越、周围配套完善、自然人文景观俱佳。该项目用地面积为1000余亩。上海尤其是浦东正日益成为中国乃至亚洲最重要的经济中心之一,伴随浦东经济的飞速发展及国家对别墅用地的控制导致别墅用地供应的减少,该地块具有很强的增值潜力。目前该项目一期已开工建设87栋别墅,占地面积100亩、建筑面积32000M2,其中63栋已封顶。该公司不存在未决诉讼事项。公司股权不存在质押情形。

②经北京中盛联盟资产评估有限公司评估,截止2003年6月30日,公司资产总额评估前帐面原值277,279,962.69元,评估后价值为619,220,394.50元；净资产评估前帐面原值为11,194,128.26元,评估后价值为353,134,560.07元。根据评估结果,李振华先生所持有的该公司39.93%的股权所对应的权益为141,006,629.84元。

③经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计,截止2003年6月30日,公司资产总计277,279,962.69元,负债合计266,085,834.43元,净资产为11,194,128.26元。2003年1-6月净利润为-4,528,304.80元。根据审计结果,李振华先生所持有的该公司39.93%的股权所对应的权益为4,469,815.41元。

3、置出资产的情况：

经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计,截止2003年6月30日,本公司所拥有的上海华美科技园开发有限公司90%股权所对应的长期股权投资为2700万元。上海华美科技园开发有限公司目前尚无实质经营。

拟置换出的应收款项净额114,006,629.84元已经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计。经审计截止2003年6月30日公司其他应收款明细如下：

欠款公司　　　　　　　　　　　　　　　　 应收款项金额　　　拟置出应收款项

厦门百汇兴投资有限公司　　　　　　　　　　2,811,000.00　　　2,811,000.00

厦门大洋集团有限公司　　　　　　　　　　　9,857,300.98　　　9,857,300.98

厦门大洋集团股份有限公司　　　　　　　　　5,880,512.72　　　5,880,512.72

厦门象屿保税区太洋食品进出口有限公司　　　6,860,178.29　　　6,860,178.29

厦门太洋食品有限公司　　　　　　　　　　 22,282,016.45　　 22,282,016.45

厦门大洋工艺品有限公司　　　　　　　　　 48,735,746.92　　 48,735,746.92

厦门象屿保税区大洋国际贸易有限公司　　　　2,598,274.22　　　2,598,274.22

厦门朝日食品有限公司　　　　　　　　　　　4,517,062.83　　　4,517,062.83

厦门福祯食品有限公司　　　　　　　　　　 19,202,293.88　　　9,223,657.22

厦门大洋水产发展有限公司　　　　　　　　　7,241,229.15　　　7,241,229.15

帐面余额合计　　　　　　　　　　　　　　131,968,043.51　　120,006,978.78

与上述应收款项相关的坏帐准备　　　　　　　6,598,402.18　　　6,000,348.94

应收款项净额　　　　　　　　　　　　　　125,369,641.33　　114,006,629.84

本次置换将产生股权投资差额136,536,814.43元,由于上海振龙房地产开发有限公司现有房地产项目投资周期长于十年,上述股权投资差额按照十年进行摊销,每年对本公司净利润影响数为13,653,681.44元。

本次交易需经报中国证监会审核并经公司股东大会审议通过后方能实施。

上述资产置换合计置出的标的额为187,382,282.92元,占公司截止2001年12月31日净资产的70.5%。

通过以上重大资产置换行为,使公司资产得到进一步整合,有助于确立和巩固公司房地产主业地位,对规避市场风险、扩大主业经营的市场领域、夯实公司核心竞争力具有重要意义。

本公司独立董事苏新龙、王汉金、魏原、黄毅杰先生对本次资产置换发表了独立意见：

1、本次资产置换是为做大做强本公司的房地产主营业务、提高本公司盈利水平、消除本公司的闲置资产、维护上市公司的整体利益与长远利益的关键举措；本次重大资产置换对于交易双方而言是公平、公正和公允的,符合上市公司利益,未损害公司其他股东,特别是中小股东和全体股东的利益。

2、在本次资产置换完成后,本公司将拥有上海振龙39.93%的股权,上海振龙由本公司原来的合作伙伴变成为本公司的重要参股公司。本公司可对该公司施加重要影响。本公司与上海振龙在房地产业务方面拥有不同的市场定位和客户群体。此次交易完成后将在一定程度上减少同业竞争行为。本公司实际控制人上海祖龙房地产开发有限公司及其他关联方承诺,将不再直接或间接从事与本公司构成竞争的同类业务。

特此公告。

厦门创兴科技股份有限公司

2003年9月2日

厦门创兴科技股份有限公司第二届监事会第七次会议决议公告

厦门创兴科技股份有限公司第二届监事会第七次会议于2003年9月1日在厦门市建业路18号阳明楼9楼会议室召开。 会议应到监事 5人,实到监事4人。公司部分高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定,会议审议通过了如下议案：

《资产置换预案》及其附件《厦门创兴科技股份有限公司监事会关于重大资产置换事宜的报告》及《厦门创兴科技股份有限公司重大资产置换报告书》草案。即：以资产置换方式置入上海振龙房地产开发有限公司39.93%股权,公司12个月累计购买、出售或置换资产的数额达到重大资产重组标准。

特此公告。

厦门创兴科技股份有限公司

2003年9月2日

厦门创兴科技股份有限公司独立董事对本次资产置换的意见

厦门创兴科技股份有限公司独立董事苏新龙、王汉金、魏原、黄毅杰先生对本次资产置换发表了独立意见：

1、本次资产置换是为做大做强本公司的房地产主营业务、提高本公司盈利水平、消除本公司的闲置资产、维护上市公司的整体利益与长远利益的关键举措；本次交易没有损害公司的中小股东的利益,对于交易双方而言是公平、公正和公允的。

2、本次重大资产置换所涉及的资产均已经具有证券从业资格的广东正中珠江会计师事务所有限公司、北京中盛联盟资产评估有限责任公司进行审计和评估,并以评估值作为定价依据；汉唐证券有限责任公司和厦门信实律师事务所就本次重大资产置换过程所涉及的有关事项出具了独立财务顾问报告和法律意见书。本次重大资产置换符合上市公司利益,未损害公司其他股东,特别是中小股东和全体股东的利益。

3、在本次资产置换完成后,本公司将拥有上海振龙39.93%的股权,上海振龙由本公司原来的合作伙伴变成为本公司的重要参股公司。本公司可对该公司施加重要影响。本公司与上海振龙在房地产业务方面拥有不同的市场定位和客户群体。此次交易完成后将在一定程度上减少同业竞争行为。本公司实际控制人上海祖龙房地产开发有限公司及其他关联方承诺,将不再直接或间接从事与本公司构成竞争的同类业务。

在本次资产置换完成后,本公司与上海振龙如发生关联交易,应遵守各项法律法规的要求,严格按照监管部门的有关规定,遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行,并按照有关规定及时履行信息披露义务。

厦门创兴科技股份有限公司独立董事：

苏新龙 魏原

王汉金 黄毅杰

2003年9月1日

厦门创兴科技股份有限公司重大资产置换报告书

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产置换完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司负责；因本次重大资产置换引致的投资风险,由投资者自行负责。

特别风险提示

1、本次重大资产置换尚需中国证监会审核及本公司股东大会批准,中国证监会审核及股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续,因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。

2、本次资产置换后本公司仍以房地产为主,随着市场开发力度的不断加大,本公司的经营业绩将会发生很大变化,因此公司未来的经营业绩具有较大的不确定性,故本公司未对2003年度、2004年度的盈利作出预测,特提醒投资者注意投资风险。

3、本次资产置换后,在一段时期内本公司绝大部分经营收入仍来源于不同房地产项目工程,由于房地产建设周期较长,若房地产行业的政策有所变化,在公司未开发出新的利润增长点,风险相对比较集中,都将对本公司的经营业绩产生重大影响。

本公司在此特别提示投资者注意风险。

释义

在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义：

第一章　绪言

本公司与上海厦大、厦门大洋、李振华分别于2002年11月19日、2002年12月30日、2003年8月26日签署了《资产置换协议》。

一、　首次资产置换

2002年11月19日,经本公司第二届董事会第九次会议审议,同意本公司与厦门大洋集团股份有限公司签订的《资产置换合同书》。根据合同约定,本公司以所持有的厦门象屿大洋国际贸易有限公司90%的股权,与厦门大洋集团股份有限公司所持有的上海厦大房地产开发有限公司14.12%B的股权进行置换。

因厦门大洋集团股份有限公司为本公司第二大股东,以及陈榕生先生为上海厦大房地产开发有限公司的法定代表人,因此该次交易为关联交易。董事会表决时,关联董事进行了回避。

1、置出资产厦门象屿保税区大洋国际贸易有限公司：

注册地址为厦门象屿大厦第十二层A1单元,法定代表人陈榕生,主营进出口贸易、转口贸易及商品的出口加工。本公司拥有其90%股权,沈红珠拥有其10%股权。

经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计,截止2002年9月30日,厦门象屿保税区大洋国际贸易有限公司资产总额为73,308,783.09元,负债总额为51,226,346.69元,少数股东权益为9,347,081.83元,净资产为12,735,354.57元；2002年1-9月实现主营业务收19,996,699.95元,实现净利润-1,732,962.18元。本公司持有的该公司90%股权相应的权益为11,461,819.11元。该部分股权未设定担保,也不存在相关的未决诉讼、仲裁事项。

2、置入资产�D�D上海厦大房地产开发有限公司：

该公司成立于1999年7月7日,注册地址为上海市南汇区康桥工业区康花路156号,法定代表陈榕生,注册资本为6800万元人民币。本公司持股53.82%,厦门大洋集团股份有限公司持股14.12%,厦门象屿保税区大洋国际贸易有限公司持股2.65%,厦门大洋房地产开发有限公司持股29.41%。该公司主营房地产开发及经营,物业管理,室内装潢服务,建材等。其所开发的″东方夏威夷″别墅区项目享有″上海十大著名水景住宅″之美誉。

经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计,截止2002年9月30日,上海厦大房地产开发有限公司资产总额为334,322,427.96元,负债总额为277,866,756.57元,净资产为56,455,671.39元。厦门大洋集团股份有限公司持有的该公司14.12%的股权相应的权益为7,971,540.80元。

二、　第二次资产置换

2002年12月30日,经本公司2002年第四次临时股东大会审议,同意本公司以厦门大洋水产发展有限公司75%的股权,与厦门大洋集团股份有限公司所拥有的金龙大厦一至二层的部分店面资产进行置换。

因厦门大洋集团股份有限公司为本公司第二大股东,因此该次交易为关联交易。表决时,关联股东进行了回避。

1、 置出资产�D�D厦门大洋水产发展有限公司：

该公司注册地址在厦门市曾厝安,法定代表人为陈榕生,注册资本为3785万元人民币。本公司持有该公司75%股权。该公司经营范围为：从事烤鳗及紫菜、鱼贝、虾、蟹类海产品的养殖、加工、出口。

经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计,截止2002年10月31日,厦门大洋水产发展有限公司资产总额为134,429,541.77元,负债总额为93,945,818.62元,净资产为40,483,723.15元,2002年1-10月实现净利润-1,389,233.22元。本公司持有的该公司75%股权相应的权益为30,362,792.36元。该部分股权未设定担保,也不存在相关的未决诉讼、仲裁事项。

2、 置入资产�D�D金龙大厦一至二层店面

金龙大厦位于厦门市东渡路250-252号,系商住两用楼。厦门大洋集团股份有限公司拥有金龙大厦一至二层的部分店面,其中一层面积为2025.14平方米,二层面积为4053.59平方米,总面积为6078.73平方米。该店面地处繁华路段仙岳路、东渡路和海沧大桥的交汇区域,毗邻五矿大厦、银龙大厦、濠头居住区等商住楼宇,所处区域系厦门市的物流中心,地理位置优越。置换入金龙大厦店面将可为本公司带来较为稳定的租金收入。

经厦门银兴评估有限公司和厦门市大学资产评估有限公司评估,截止2002年10月31日,厦门大洋集团股份有限公司所拥有的″金龙大厦″一、二层店面的评估值为3,072.06万元。

由于工作疏忽,公司在进行资产置换时,未将对厦门大洋水产发展有限公司尚有一笔金额为4,551,041.61元的股权投资差额计为置出资产,而仅将本公司对厦门大洋水产发展有限公司的权益作为本次置出资产的作价依据。2002年,本公司审计机构进场审计时发现此问题,公司对此进行了更正。故该次资产置换内容调整为：以公司对厦门大洋水产发展有限公司75%股权作价34,913,833.97元置换入厦门大洋集团股份有限公司所拥有的″金龙大厦″一、二层店面。

三、　本次资产置换

2003年9月1日,经本公司第二届董事会第16次会议审议,同意本公司以对厦门百汇兴等10家关联方应收款项净额、以及本公司所持有的华美科技90%股权,与李振华先生所持有的上海振龙39.93%的股权进行置换。

由于本次资产置换与上述两次资产置换最近构成连续12个月内对相关资产的分次处置,且累计资产置换所涉及置入资产净值(共计187,382,282.92元)占本公司2001年度经审计合并报表净资产的70.46%,超过50%,根据中国证监会证监公司字?2001?105号文的规定,本次资产置换属于重大资产置换。因此,本次资产置换尚需中国证监会审核及本公司股东大会批准。

3、　 拟置出资产

本公司拟置换出的资产之一为应收关联方应收款项净额114,006,629.84元。

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司″广会所专字(2003)第340046号″审计报告,截止2003年6月30日,本公司对厦门百汇兴等10家关联方应收款项如下表所示：

单位：元　

本公司拟置换出的资产之二为投资上海华美科技开发有限公司权益2700万元。华美科技情况如下：

营业执照注册号：3102291015094

注册资金：人民币3000万元

注册地址：上海西郊经济技术开发区(华徐路268号)

法定代表人：陈榕生

成立日期：2001年3月14日

经营范围：承接科技引进项目,投资管理,房地产开发经营,物业管理,电子产品的生产(涉及许可经营的凭许可证经营)。

截至2002年度末,该公司尚未正式投入经营,因此未纳入本公司2002年、2003年财务报告合并报表范围。

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司″广会所专字(2003)第340046号″审计报告,截止2003年6月30日,本公司所持有的华美科技90%股权所对应的权益资产帐面值为2700万元。

上述两项资产共计141,006,629.84元。

4、　 拟置入资产上海振龙39.93%的股权

该公司情况如下：

营业执照注册号：3102252009261

注册资金：人民币3000万元

注册地址：上海市南汇区康桥工业区沪南路2502号108-39室

法定代表人：李振华

成立日期：2001年8月9日

经营范围：房地产开发,建筑材料销售。

该公司成立时的注册资本为人民币2000万元,原始股东及其出资额分别为：上海纳金投资有限公司出资800万元,厦门大洋集团有限公司出资1200万元。

2002年7月,上述股东将所持股权全额转让,转让后的股东及其出资额分别为：上海祖龙房地产开发有限公司900万元,陈榕生1100万元。2003年7月15日,上海振龙因新股东出资、评估增值等原因而增资至30000万元。根据上海宏贤资产评估有限公司出具的宏资评报字(20003)第F160号″关于上海振龙房地产开发有限公司整体资产评估报告″,上海振龙净资产评估值为29000万元；根据上海会计师事务所有限公司出具的汇验内字2003第2495号″验资报告″,上海振龙注册资本由2000万元增至30000万元,其中资产评估增值净资产转增资本27000万元,李振华先生新增出资1000万元。增资后,陈榕生先生持股53.16%,上海祖龙房地产开发有限公司持股43.5%,李振华先生持股3.34%。

2003年7月22日,上海祖龙房地产开发有限公司将其所持有的上海振龙18.5%的股权转让予李振华先生,陈榕生先生将其持有的上海振龙43.16%的股权转让给李振华先生,以为上海振龙引进具有丰富房地产开发经验的上海本土实力股东。李振华先生已将股权受让款支付给上海祖龙房地产开发有限公司和陈榕生先生。

在本公司拟以置换方式置入上海振龙股权时,本次交易的审计机构广东正中珠江会计师事务所根据相关的会计准则针对上海振龙出具了″广会所审字(2003)第8066063″号审计报告,对该评估增值转增资本事项进行了退回调整处理。据此,上海振龙于2003年8月12日对注册资本进行了调整,由人民币30000万元调整为3000万元。该次调整事项业经上海新汇会计师事务所有限公司出具汇验内这2003第2732号验资报告确认,并已在上海市工商行政管理局进行了变更登记。

截止本报告出具之日,上海振龙的股权结构如下表所示：

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司″(2003)广会所审字第8066083号″审计报告,截至2003年6月末,上海振龙的资产总额为277,279,962.69元,负债总额为266,085,834.43元,净资产为11,194,128.26元,中期净利润为-4,528,304.80元,李振华先生所持有的该公司39.93%股权所对应的权益资产帐面值为4,469,815.41元。根据北京中盛联盟资产评估有限责任公司所出具的″中盛联盟(北京)A评?2003?第011号″资产评估报告书,截止2003年6月30日,上海振龙评估后的资产总额为619,220,394.50元,负债总额为266,085,834.43元,净资产为353,134,560.07元,净资产评估增值341,940,431.81元,增值率3055%。相应地,李振华先生所持有的上海振龙39.93%股权所对应的权益资产评估值为141,006,629.84元。

需要说明的是,截至在本次交易的评估基准日,李振华先生未持有上海振龙的股权,但欲增资上海振龙并受让上海祖龙房地产开发有限公司、陈榕生先生等两位股东所持的部分股权,上海振龙亦欲引进上海本土强大实力的、有着丰富房地产开发经验的人士共同拓展上海市场。2003年7月,李振华先生出资1000万元对上海振龙进行了增资,并受让了上述两股东合计61.66%的股权,最终持有上海振龙65%的股权。

本公司在拟以置换方式置入上海振龙股权时,本着公平、公正、公开的原则,为保护上市公司和全体股东的利益,回避上海振龙上述注册资本变化过程,确定将上海振龙注册资本变更前的2003年6月30日确定为评估基准日,对其资产和负债进行整体评估。

第二章　与本次资产置换有关的当事人

一、　资产置换的置出方：厦门创兴科技股份有限公司

注册地址：厦门市建业路18号阳明楼8-9层

法定代表人：陈榕生

电话：0592-5311851

传真：0592-5311821

联系人：李晓玲

二、　资产置换的置入方和标的方：

1、　 资产置换的置入方：李振华

国籍：中国

身份证号码：310225501105001

住址：上海市南汇县惠南镇西北新屯卩33号203室

李振华先生合法持有上海振龙65%的股权。

2、　 资产置换的标的方：上海振龙房地产开发有限公司

法定代表人：李振华

电话：021-58129616

传真：021-58129681

联系人：翟金水

三、　独立财务顾问：汉唐证券有限责任公司

地址：深圳市华侨城汉唐大厦24-25层

法定代表人：吴克龄

电话：021-68866866

传真：021-68866789

联系人：陈杏根 查胜举

四、　财务审计机构：广东正中珠江会计师事务所有限公司

地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦十楼

法定代表人：蒋洪峰

电话：020-83859808

传真：020-83800977

联系人：吉争雄 杨文蔚

五、　资产评估机构：北京中盛联盟资产评估有限责任公司

地址：北京市朝外北大街8号富华大厦F座8层A室

法定代表人：郭春阳

电话：010-65543744、65541922

传真：010-65541926

联系人：郭春阳 彭文恒　　

六、　法律顾问：福建厦门联合信实律师事务所

地址：厦门市湖滨南路258号鸿翔大厦4楼

法定代表人：林建东

电话：0592-5185891

传真：0592-5185923

联系人：刘晓军

第三章　本次资产置换的基本情况

一、　资产置换的背景

本公司原主要从事冷冻食品的加工与出口业务,目前已转向从事房地产开发经营业务。

本公司的前身是经厦门市人民政府批准,在对厦门天农实业有限公司进行依法整体变更的基础上,通过向社会公开发行股票的方式组建的股份有限公司。天农实业的前身为厦门市杏林烤鳗有限公司,厦门市杏林烤鳗有限公司的五个法人股东及出咨比例分别为：厦门特贸有限公司占26.67%,厦门市杏林镇工贸公司占23.26%,厦门长农鳗业有限公司占22.61%,厦门杏苑养殖有限公司占22.46%,厦门海洋三所科技开发公司占5.00%。97年1月厦门市杏林烤鳗有限公司更名为厦门天农实业有限公司,注册资本：人民币5000万元。97年7月厦门大洋集团股份有限公司受让厦门市杏林镇工贸公司持有天农实业的23.26%股权,成为其第二大股东。截至98年4月30日,厦门天农实业有限公司经审计帐面净资产为6096.35万元,按1：1的比例折成法人股6090万股,由天农实业的原五家股东按原持股比例持有,在此基础上拟向社会公开发行人民币普通股2300万股,股票发行后,本公司的总股本拟为8390万元。公司自92年创立以来,已发展成为集科技开发、饲料加工、水产养殖、烤鳗加工、出口贸易于一体的配套的科、工、贸经济实体。截至2002年,烤鳗出口总量突破8000吨,烤鳗出口贸易额突破150亿日圆,名列全国业内企业前茅。同时发展速冻蔬菜生产加工出口行业,并形成较大的经济规模本公司95、96、97年度相续被厦门市人民政府评为″纳税额超1000万元的纳税大户″和出口创汇大户,取得了良好的经济效益和社会效益。

截止到2002年度末,公司的总股本为16780万股,其中流通股4600万股。公司总资产为72629.47万元,股东权益为27567.17万元,净利润为1656.95万元。

公司自1999年上市以来,由于烤鳗的主要消费国日本经济持续低迷,消费疲软,加之中日贸易关系出现波动,特别是2001年,中国食品土畜进出口商会鳗鱼分会为防止日本政府采取更加强硬的限制措施,通过行业自律主动限制我国对日本的烤鳗出口量,在2000年对日出口烤鳗数量的基础上削减了10%,而具体对各生产厂家则参考2000年度的实际出口供货量进行数量核定分配,这些措施使本公司的烤鳗行业市场拓展更加艰难。而日元贬值也导致我国出口不畅,本公司食品加工出口业尤其是烤鳗加工出口业均受到不同程度的影响,销售萎缩。烤鳗产品盈利能力下降,行业整体经济效益显著下滑,出现全行业普遍亏损的情况,使本公司原有主业的发展更为困难。

在这经营环境日趋恶化情况下,公司在董事会的领导下,有计划地出售或置换出与烤鳗加工生产相关的资产,逐步退出该行业,有效改善企业的资产质量,推进产业结构战略调整,重点打造房地产主业,确保取得稳定的经营业绩。三年来不断地调整产业结构,逐步剥离原有冷冻食品产业,收购或置换入房地产业,并顺应了经济环境的变化,以实现长远发展的战略目标和可持续经营能力的提高。一方面,根据我国加入WTO后上海经济中心的作用日益凸现以及上海″申博″成功的契机,加大公司上海房地产业务的拓展步伐：通过收购和资产置换对上海厦大房地产开发有限公司实现了控股,其所开发的″夏都别墅东方夏威夷″项目已成为公司主要收入和利润来源；另一方面,鉴于公司的食品加工业烤鳗和冷冻蔬菜等产品主要出口日本,市场单一,受中日贸易关系波动的不利影响较大、经营环境持续恶化等情况,公司通过对外承包、资产置换等方式,剥离盈利能力下降的业务,集中精力于利润率较高的房地产业务领域。公司围绕房地产开发业务增强企业核心竞争力,并将经营地域的重心逐步向上海转移,分享该地区经济快速增长带来的收益。截至2002年末,公司已成功地实现了战略转型,成为一个以厦门为基础、以上海为重心的房地产开发建设的上市公司,盈利能力也逐步增强。

在第二届董事会关于做大做强房地产主业的指导思想下,公司除了加强对原有房地产项目管理及开发外,拟置换、收购盈利能力强、发展前景好的、由上海振龙房地产开发有限公司开发的、计划占地面积70万平方米的上海″绿洲康城″开发项目,以进一步优化公司资产结构,突出房地产主业,增强公司的整体竞争力及发展后劲,为促进公司盈利水平的稳步提高和长足发展奠定坚实的基础。

本次重大资产置换将为本公司置入具有良好前景的房地产行业,彻底实现本公司的主营业务战略转型,通过经营战略的调整实现高速成长；同时增强核心竞争力和持续经营能力,最大限度地保护中小股东的利益。

二、　本次资产置换的基本原则

一 合法性原则；

二 尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；

三 增强主营业务,构建企业核心竞争力,使公司具有持续经营能力；

四 坚持公正、公开、公平的原则,不损害上市公司和全体股东利益；

五 社会效益、经济效益兼顾原则；

六 诚实信用、协商一致原则。

三、　本次交易对方和标的情况介绍

(一)　　　本次交易对方情况

本次交易的对方为李振华先生。

李振华,国籍中国,出生于1950年11月5日,身份证号码为310225501105001,住址为上海市南汇县惠南镇西北新屯卩33号203室。李振华先生合法持有上海振龙65%的股权。

(二)　　　交易标的

1、　 拟置出资产

本次交易中,本公司拟置出对厦门百汇兴等10家关联方应收款项净额、以及本公司所持有的华美科技90%股权。该等资产基本情况详见本报告书″第一章、三、1、拟置出资产″

2、　 拟置入资产

本次交易拟置入上海振龙39.93%的股权。

上海振龙的设立及历史沿革情况详见本报告书″第一章、三、2、拟置入资产�D�D上海振龙39.93%的股权″。

上海振龙目前主要开发上海″绿洲康城″项目。该项目地处上海浦东新区南端,城市二环线内侧,西贴陆家嘴金融贸易中心沪南路,东近通向浦东中央公园和世纪大道的城市五号线,北靠北蔡、御桥等浦东新市镇,南面则是城市二环线和500余米的绿化带。贯通浦江东西的杨浦大桥、南浦大桥和徐浦大桥在此形成交通聚点,地理位置十分优越、周围配套完善。该项目规划用地面积70万平方米,一期已开工建设87幢别墅,建筑面积32000平方米,其中63幢已封顶,并实现部分预售。该项目除了规划建设别墅住宅外,还规划建设25万平方米的市政廉价房工程的高层及小高层住宅,预计2003年度未能实现销售收入,2004年度可实现销售收入29000万元。″绿洲康城″二期、三期项目规划分别为高档别墅区和市政廉价房工程,随着上海地区整体经济实力的不断增强,预计将能够为上海振龙带来较好的经济效益。

3、　 主要业务最近三年发展状况

上海振龙成立至今,已取得土地使用权证431568平方米,约648亩。绿洲康城″别墅于2002年底正式开盘投放市场,受到各界人士青睐,并于2003年被评为《2003年台湾投资者最欢迎的上海楼盘》之一。

截止到2002年度末,公司总资产为20481.69万元,净资产为1572.24万元,2002年1-12月净利润为-427.57万元。2003年6月30日,公司总资产为27728.00万元,净资产为1119.41万元,2003年1-6月份净利润为-452.83万元。

4、　 交易对方股权结构及控制关系

本次交易的交易对方为自然人李振华先生,无股权结构及控制关系。

5、　 上海振龙最近一期的财务报表

根据上海振龙提供的有关财务数据,截止到2002年12月31日,上海振龙总资产204,816,918.68元,负债189,094,485.62元,净资产15,722,433.06元。

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司″(2003)广会所审字第8066083号″审计报告,截至2003年6月末,上海振龙资产负债状况如下：

单位：元　

上海振龙2003年度1-6月利润情况如下：

单位：元　

6、　 最近三年之内受到处罚情况

截止到本报告日,上海振龙声明在最近三年之内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第四章　本次资产置换的标的

本公司与李振华于2003年8月26日签署了《资产置换协议》。具体置换资产情况如下：

一、　本次置出资产基本情况

本公司拟置换出的资产之一为公司主业转轨变型过程中形成的应收关联方应收款项净额,以及所持有的华美科技2700万元权益。

拟置出资产有关情况详见本报告″第一章、三、1、拟置出资产″。

二、　本次置入资产基本情况

本次置入资产为上海振龙39.93%的股权

上海振龙有关情况详见本报告″第一章、三、2、拟置入资产�D�D上海振龙实际情况″。

需要说明的是,本公司已与上海振龙签署《合作协议》,共同开发绿洲康城一期房地产项目。本公司认为,本次交易不会影响到与上海振龙的合作。本次资产置换完成后,本公司成为上海振龙的重要股东,与上海振龙可在更深入的层次上开展合作。

第五章　《资产置换协议》的主要内容

一、　资产置换所涉标的的价格与定价依据

1、定价原则

经双方协商一致,本次置换交易的定价原则为：本次置换资产以具有证券从业资格的中介机构确定的审计或评估结果作为定价依据,最终置换价格由双方协商确定。双方同意置出、置入资产的审计基准日、评估基准日均为2003年6月30日。

2、交易价格

1 本公司拟置换出的资产价格

1-1 本公司所拥有的华美科技开发有限公司90%的股权的价格

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的审计报告所载,截止2003年6月30日,本公司所拥有的华美科技开发有限公司90%的股权的帐面价值为2700万元。

1-2 本公司应收关联方的应收款项净额

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的审计报告所载,截止2003年6月30日,本公司应收关联方的应收款项为131,968,043.51元,本公司拟置换出应收关联方应收款项119,992,453.71元,扣减原所计提的坏帐准备5,999,622.69元,拟置换出应收款项净额为114,006,629.84元。

经双方协商,本次资产置换中,本公司拟置出资产合计价值最终确定为141,006,629.84元。

2 李振华先生拟置换出的资产价格

李振华先生所持有的上海振龙房地产开发有限公司39.93%股权价格

经北京中盛联盟资产评估有限公司评估,截止2003年6月30日,上海振龙房地产开发有限公司资产总额的评估价值为619,220,394.50元,负债总额的评估价值为266,085,834.43元,净资产的评估价值为353,134,560.07元。

经双方协商,本次资产置换中,李振华先生拟置出资产合计价值最终确定为141,006,629.84元。置出与置入资产的不存在差额。

二、　资产置换的履行期限与方式

依据《资产置换协议》,本公司与李振华先生双方协商同意,本公司将其拟置换出资产按李振华先生拟置出资产的评估值之比例分别转入李振华先生所有,李振华先生取得相关应收款项净额114,006,629.84元及华美科技开发公司的90%股权；李振华先生将其所拥有的上海振龙房地产开发有限公司65%的股权中的39.93%的股权拟置入本公司。

依据《资产置换协议》,本公司与李振华先生双方同意,协议项下全部资产的置换应自本公司股东大会审批通过之日起正式实施,并应于实施起始日起90日之内完成全部资产置换工作。

本公司和李振华先生应按照本协议的约定向对方或其指示的第三方移交相关的资产,办理相关权属变更手续。

三、　资产置换所涉标的交付状态

在本次资产置换协议签订时,置出资产与置入资产的权属都不存在纠纷。在资产置换双方履行完毕所有《资产置换协议》项下的义务后,可以办理完毕相关的产权证明及工商登记手续。

四、　交付或过户时间

依据《资产置换协议》,本公司与李振华先生双方同意,《资产置换协议》项下全部资产的置换应自本公司股东大会审批通过之日起正式实施,并应于实施起始日起90日之内完成全部资产置换工作。

五、　《资产置换协议》的生效条件

依据《资产置换协议》,《资产置换协议》的生效需经过本公司临时股东大会审议通过方能生效。

六、　生效时间

《资产置换协议》自本公司临时股东大会审议通过之日起生效。

第六章　与本次资产置换相关的其他安排

一、　审计或评估基准日至实际交割日之间资产变动的处理

1、自《资产置换协议》生效、协议下各方置换的各项资产实际交割之日起,各项资产之所有权归交割接受方所有,相关债务的责任归接受方承担。

2、在审计或资产评估基准日至交割日期间,本次置换股权公司新产生的利润或亏损由置换各方按照置换后的比例分别承担。

3、在审计或资产评估基准日至交割日期间,协议下各方置换的各项权益性资产 股权 的资产和负债发生变动的,以交割日的帐面余额为准,由各项资产的接受方承继。

4、在审计或资产评估基准日至交割日期间,协议下各方置换的各项资产因经营而发生的亏损、盈利或资产、负债变动不影响本协议确定的资产置换价格。

二、　相关的资金安排

根据本公司与李振华先生签定的《资产置换协议》,置出资产与置入资产之间不存在差额。

三、　其他安排

本次资产置换,不涉及人员安置、土地租赁等问题。

第七章　本次资产置换对本公司的影响

根据中国证监会证监公司字【2001】105号文的有关规定,本公司本次资产置换构成重大资产置换行为。

鉴于本公司与交易对方李振华先生无任何关联关系,因此本公司认为本次交易不构成关联交易。

本次资产置换所涉拟置入与拟置出资产均经过了具有证券从业资格的广东正中珠江会计师事务所有限公司和北京中盛联盟资产评估有限公司的审计和评估,交易遵循等价、公平的原则,不会损害本公司的整体利益和长远利益。

本次李振华先生拟置入本公司的权益性资产为盈利能力较强、发展后劲较足的优质资产,根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的″广会所专字(2003)第338963号《盈利预测审核报告》,上海振龙房地产开发有限公司2004年预计实现主营业务收入291,085,734.00元,预测实现税后利润47,686,890.40元。本次资产置换完成后,本公司盈利能力将更上一个台阶。

本次资产置换完成后,本公司的主营房地产开发业务将更加突出。为进一步做大做强本公司房地产主业迈出一大步,本公司将在今后的相当长时期内有着较丰富的土地储备,为本公司较长持续的利润提供来源,保证了公司的整体利益与长远利益。为本公司的长远、健康发展提供了较大的空间。

鉴于本次交易中置入的上海振龙的资产评估增值较多,因此将给本公司带来较高的长期股权投资差额摊销。由于上海振龙现有房地产项目投资周期长于十年,上述股权投资差额按照十年进行摊销,每年对本公司净利润的影响数为13,653,681.44元。

根据广东中正珠江会计师事务所″广会所专字(2003)第338963号″盈利预测审核报告,预计上海振龙2003年度不能实现销售收入,实现利润约-1256万元。假设本次交易于2003年11月1日经本公司股东大会审议通过,预计将影响本公司2003年利润数约-87万元。

基于以上事实和预测,本次资产置换行为将进一步增强本公司的核心竞争能力,提升本公司未来盈利能力,符合全体股东的整体利益与长远利益。

第八章　本次资产置换符合《关于上市公司重大购买、出售、置换

资产若干问题的通知》第四条要求的情况

一、　本次资产置换完成后,本公司仍具备股票上市条件

实施本次资产置换后,本公司的股本总额和股本结构均不发生变动,总股本为16780万股,其中上市流通股份总数为4600万股,占总股本的27.41%；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。因此实施本次资产置换后,本公司具备继续上市的条件。

二、　本次资产置换完成后,本公司业务符合国家产业政策

实施本次资产置换后,本公司的主营业务将彻底转向房地产行业。

上海尤其是浦东正日益成为中国乃至亚洲最重要的经济中心之一,伴随浦东经济的飞速发展及国家对别墅用地的控制用地供应的减少,因此该地块具有较强的增值潜力。上海振龙的″绿洲康城″项目除了规划建设别墅用地外,还规划建设25万平方米的市政廉价房配套工程的小高层和高层公寓住宅,符合国家的房地产产业政策。

三、　本次资产置换完成后,本公司具备持续经营能力

实施本次资产置换后,本公司将拥有上海振龙39.93%的股权,以及上海振龙自创立以来合法经营,不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备原材料采购、工程施工和销售能力而导致其无法持续经营的情形。因此本次资产置换完成后,本公司具备持续经营能力。

四、　本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况

本公司对用于本次资产置换的全部资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。

上海振龙对其持有的用于本次资产置换的全部资产拥有合法的所有权和处置权,在该权益性资产上不存在产权纠纷或潜在争议。

因此,本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况。

五、　本次资产置换不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形

本次资产置换是依法进行,由本公司董事会提出方案,聘请有关中介机构提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报有关监管部门审批。在交易中若涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

综上所述,本次资产置换符合中国证监会证监公司字〖2001〗105号文第四条的要求。

第九章　风险因素与对策分析

本次资产置换完成之后,本公司将由原有的主营业务烤鳗及蔬菜加工等业务彻底转型于房地产业。投资者在评价本公司本次重大资产置换时,除本报告书所提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、　市场风险

1、受国民经济发展周期影响的风险

房地产业的发展周期与国民经济发展周期有着极大的相关性,因此能否对经济的发展周期有正确的预测,并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营行为,在相当程度上影响着公司的业绩。

针对该风险,公司将抓住房地产属于不动产,投资周期较长,需求的收入弹性较高的特点,做好对国民经济发展趋势变动尤其是中长期发展趋势的预测,根据研究结果及时调整筹资、投资、项目开发及经营决策,使公司受国民经济发展周期的影响降到最低程度。

2、市场不规范不够发达的风险。

目前我国房地产业仍处于逐步成熟的初级阶段,还有许多需要通过进一步规范市场去解决的问题,如设计单位、施工承包商、专业施工单位、监理机构、材料供应商、金融机构、中介服务机构、物业管理公司等诸多社会专业分工本身的经营都有待规范,消费者权益的自我保护还很欠缺、消费者与发展商之间的关系还有待完善等等。这些都不可避免地给公司的经营带来潜在的风险。

针对国内设计单位、建筑承包商、材料供应商、金融机构、中介服务机构等的专业化程度还不高的情况,公司将大力提高公司自身的整体开发水平,实行核心技术内部化策略,对那些在房地产行业中至关重要的核心技术,如项目策划、规划设计、成本控制、营销推广及经营策划等,在公司内部培养造就高素质人才。

3、市场集中的风险

目前,公司所有的房地产开发项目均在上海、厦门两地实施,业务区域集中。一旦两地房地产市场出现不利于公司的变化,将会给公司带来一定程度的影响。

针对上述风险,公司将积极开拓国内其它区域市场,争取更大的市场份额。

二、　经营风险

1、土地风险与对策

土地作为房地产开发的主要资源,其供应的市场化程度不高,土地储备的多少是保证持续经营的关键。而取得土地的成本变动,会直接影响开发产品成本。

针对上述风险,公司已经实施土地储备计划。为防范土地的相关风险,公司的对策是：严格按照公司的经营计划储备土地；及时了解政府规划和土地政策的调整情况,采取相应的对策。

2、产品单一的风险与对策

公司仅从事优质商品住宅的开发建设,而且客户群体定位在中高收入家庭,产品结构和收入来源单一。公司主要采用滚动开发方式实施房地产项目开发,公司资金主要来源于商品住宅的预收款和银行贷款。如果公司由于资金不足而不得不中止房地产项目的开发,导致其余楼盘停建和公共配套设施不完善,将严重影响公司的持续经营能力。

针对公司产品和业务结构较为单一的特点,公司一方面将以优质中档产品为主导,发展多品种、多层次的特色化产品,以降低开发风险。另一方面还将积极拓展产业链,寻找一条把开发、部配件生产、物业管理、建材与信息化网络技术相融合的住宅产业化发展之路,以优化公司的产业结构,培育面向未来的新的利润生长点。

3、项目开发风险与对策

房地产开发项目不仅资金投入量大,而且建设周期长。开发周期延长会直接导致土地投资利息的增加,进而影响净利润。

针对房地产项目开发的风险,公司将在进一步提高项目决策科学化的前提下,控制项目开发周期,提高管理水平,提升公司房地产开发方面的核心竞争力。

4、销售风险与对策

房地产项目可行性所依赖的假设条件发生不利变化,将会给公司的房屋销售带来影响,从而影响公司的资金周转和销售收入。

针对房地产开发项目销售收入不确定性风险,公司将进行周密的市场调查、进行准确的市场定位和营销策略、严格控制项目进度、采用″度身定制″的敏捷化经营方法,快速、保质、高效地满足特定顾客(群)对特定住宅的需求。

三、　财务风险

1、资产流动性下降的风险

公司2002年度的资产流动比率为129.32%,速动比率为58.87%。从该两项指标看,公司的短期财务风险较大。

资产流动性下降的原因是公司2002年度增加的短期银行贷款以及一年到期的长期贷款(1.438亿),相继用于与上海振龙房地产公司及厦门国盟房地产开发公司合作开发房地产项目。目前,该两项房地产开发均发展顺利。

从上述短期、长期风险指标的形成原因来看,造成风险增高的主要原因是公司增加了银行的贷款额度。不过公司合作开发的房地产项目正处于投入开发阶段,随着正式销售,其可实现利润是可观的,公司对未来的利润实现及资金回笼比较乐观。公司将在确保工程质量的情况下,加快房地产建设的步伐,加快现有资金周转使用率、存货周转率；同时加速回收资金,降低银行贷款比重,减少财务成本。

2、资产负债率偏高的风险

公司2002年度的资产负债率为62.04%,产权比率为163.46%,风险指标相对较高。主要形成原因是2002年度,公司主营业务业务处于转型的重要阶段,公司为进一步作大、作强房地产开发项目,进行了资产置换,对上海厦大房地产开发公司实行控股经营。为保证该项目的顺利发展,确保公司利润可以尽快得以实现,公司2002年度向各商业银行贷款比上年度大幅度增加(增加2.045亿)。

针对目前本公司短期偿债压力较大的状况,本着负债与资产相匹配的原则,一方面拟调整负债结构,加强对长期、短期负债的管理,减少流动负债的金额；另一方面在完成资产置换之后,本公司将进一步加大营销力度,加强资金管理,降低生产经营成本,提高自身的盈利能力和资金回收力度。同时,本公司考虑充分利用资本市场的融资功能,开辟新的融资渠道,选择适当的时机进行股权融资,调整资本结构,提高资产的流动性和偿债能力。

3、与关联方往来比重较大的风险

公司2002年度期末其他应收款1.6亿,其中关联往来约1.5亿,主要是公司与关联公司之间的代垫款,其帐龄90%在一年以内,无有确凿证据证明不能回收的应收款,风险性较小。2002年度公司对关联公司贷款提供担保、保证约1.24亿,都有其他公司对该贷款提供了反担保及资产抵押,比如上海厦大房产为厦门国盟房地产开发有限公司4700万借款提供担保,由香港金旺工程有限公司对该担保行为提供了反担保,同时国盟房地产以其所拥有的土地使用权进行抵押。这样的操作模式,将上市公司的担保风险降到了最低点；同时,也保证了″国盟大厦″项目的顺利施工,保证上市公司的利润得以尽快的实现。

四、　管理风险

1、主营业务变更的风险

本次资产置换完成后,公司的主营业务将由于公司原有主营业务为烤鳗及蔬菜加工完全转变为房地产业。这将给公司的经营管理带来一些不稳定的影响。

公司将尽快依据房地产业的特点制定出适合本公司的经营管理制度,包括财务制度、人事制度、风险控制与管理制度,以及根据上市公司治理准则制定相关的独立董事制度、信息披露制度、总经理工作细规则、董事会议事规则、关联交易制度、重大投资决策制度等等,使公司的经营管理尽快进入规范化、法制化,保证公司的日常生产经营和持续稳定发展。

2、内部激励约束机制不健全的风险

公司内部激励机制和约束机制不健全,将不能吸引高级人才,激发员工的积极性,势必影响公司的发展。

针对该风险,公司将在现有形成的成熟职业经理层和稳定的管理队伍的基础上,逐步扩充公司人员,尤其要注重吸收、引进专家型人才,不断完善包括管理层和员工的认股权制度在内的人才激励机制,以吸纳和保有人才；同时加强企业文化建设,增强公司的凝聚力。

公司还将进一步健全和完善公司法人治理结构,通过有效的培训和学习,提高整个公司管理队伍的素质,尤其是经理人的素质。

3、跨地区从事开发业务的风险与对策

公司跨地区从事开发业务影响因素及风险在于对当地居民的生活习惯和购房偏好不了解、与当地有关主管部门缺乏沟通、选用的建材有可能不适合当地的环境要求。

针对上述影响因素,公司将有计划地对业务开发区域进行比较详细的市场调研、在当地招聘人才,努力提高公司的创新能力和适应新市场的能力、依靠品牌价值提高公司产品的知名度和客户对公司产品的认同感。同时公司还将健全现有的跨地域经营管理模式,以保证公司在跨地域经营和扩张中实现有效的管理。

五、　政策风险

1、土地供应政策变化的风险

为了保护耕地,国家可能采取措施限制土地供应量和新项目的开发,使公司的发展受到限制。

针对土地供应政策变化风险,公司认为随着城市化进程的推进,每年将有相当数量的土地投入市场；与此同时土地市场日趋规范,拍卖和招投标将成为土地交易的主要形式,公司将凭现有的资金实力、成熟的市场操作能力,在土地交易中取得优势。另一方面,公司还将不断完善土地储备布局,扩大有效土地储备,及时按有关规定对拟开发项目用地展开申请和批核工作,以尽快取得用地审批手续,不影响项目开发建设。

2、购房贷款政策变化的风险

目前依赖银行按揭贷款方式购置商品房的客户所占比例越来越高,如果银行改变购房贷款政策,收缩购房贷款规模,会影响居民对商品房的有效需求,从而间接影响公司开发的房地产项目的销售。

针对该风险,公司一方面凭借成熟有力的设计、施工和销售机制加快项目的开发和销售进度,缩短资金回收期；另一方面,公司将继续加强与银行等金融机构的沟通与合作,争取取得金融机构包括授信额度在内的多种方式的支持。

3、与城市建设总体发展不同步的风险

城市供水、供电、供暖、供气、通信、道路、交通等市政配套与房地产开发关系极大,而市政建设是根据城市的总体发展规划有步骤、有计划地进行,如果市政配套建设不能满足房地产开发项目的建设进度,将会极大地影响房地产开发项目的开发成本和开发进度。

公司在进行项目策划时,一直充分研究和关注城市建设总体规划、市政规划及市政建设进度,使开发项目的进度与市政建设进度充分结合,既保持一定的项目前瞻性,从有开发潜力的城市新区选择地块以降低地价成本,又注意不使开发项目与市政规划与建设脱节,保证开发完成的项目都有良好的市政配套。公司今后在增加土地储备和规划、开发项目时,将继续坚持并不断完善过去的这些做法,通过对土地价格的控制来降低与城市建设总体发展不同步的风险。

4、房地产业税收变化的风险

国家经常采用税收调控房地产业,如土地增值税、固定资产投资方向调节税等。这些税收政策存在变化的可能。如果国家提高税收标准或开征其他税种,将使公司的盈利水平降低。

公司认为,今后政府从房地产市场取得收入将主要出让土地使用权。公司一直以来坚持规范操作,已经积累了雄厚资金和经验,公司拥有依靠拍卖或招投标方式获取土地使用权的实力。在中长期,公司还将继续加强对国家各项产业政策和相关的税收政策的研究,及早预见政策的可能变化,制定相应的策略,调整开发成本,降低税收变化风险。同时积极提高自身产品的科技含量,提高自身的竞争优势,降低产品的生产成本。

六、　行业风险

1、产业政策限制的风险

公司所处的房地产业与国民经济状况联系极为密切,受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。

公司将加强对国家宏观经济政策和本行业产业政策的研究,把握国家政策的动态。争取在产业政策调整时甚至调整之前,能及早预见变化,做出对策,把因产业政策的调整而带来的风险降到最小。公司还将通过多种方式取得土地,加快开发速度,坚持现有的财务稳健风格,严格控制资产负债率,增强抵御产业政策风险的能力。

2、严重依赖其他行业的风险

房地产行业对金融业有较高程度的依赖。尤其住房按揭贷款对商业银行依赖较大。金融企业对业务调整及住房贷款政策的改变对房地产将会极大地影响房地产行业的发展。同时房地产业对建筑、建材、电子、机械、化工等行业有较大的依赖性,这些行业的产品质量、产品价格、产品更新的周期等均影响房地产业的发展。

针对严重依赖其他行业风险,公司将进一步密切与有关金融机构建立的长久的战略性合作伙伴关系,根据资金需求的状况,分别采取直接融资和间接融资的方法,解决公司资金的需求。对依赖的建筑业和建筑材料行业,公司将依靠已建立的战略供应商体系,在大范围内选择优质、价廉的建材,最大限度地降低对其他行业的依赖。

3、行业内部竞争的风险

房地产属于资金密集型行业,行业技术门槛较低,行业收益水平比较稳定,吸引了一些企业进军房地产行业,使得房地产企业越来越多。随着我国加入WTO的进程,投资我国房地产业的外资也会越来越多,竞争将会越来越激烈。

面对越来越激烈的行业竞争,公司将利用业已取得的通过大规模拿地的开发优势,成熟的品牌效应,继续发挥公司在规划设计、营销策划、质量监控方面的一贯优势；通过有效的营销策划、无微不至的物业管理,保持和扩大在行业中的竞争优势。同时公司将加强公司规范化管理,坚持不断创新,以保持公司房地产业务的稳定增长。

七、　资产置换交割日不确定风险

本次重大资产置换尚需中国证监会审核及本公司股东大会批准,中国证监会审核及股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续,因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。资产置换交割日的不确定会对2003年盈利预测的有关数据造成影响。

公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》、《资产置换协议》的有关条款,履行本次资产置换的各项程序,及时办理相关手续,真实、准确、及时地披露有关信息。同时,本公司将维持正常的生产经营活动,控制成本、费用的支出,维护公司良好的市场声誉。

第十章　资产置换完成后公司法人治理结构的完善

一、　公司治理情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会有关法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》等有关要求,不断完善公司法人治理结构、规范公司运作,公司制定和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》。设立了董事会各专门委员会。并依照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,建立了独立董事制度,并在公司章程中增加了独立董事的章节。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责,规范运作。公司对照《上市公司治理准则》的内容,本公司治理的实际情况基本符合该准则的要求。

根据公司章程的规定,截至2003年6月30日,公司已聘请了四位独立董事。

二、　股东与股东大会

本次资产置换完成后,本公司将严格按照《公司章程》的各项规定履行股东大会职能,以确保所有股东,特别是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》所赋予的平等权利,在合理、合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例,充分保障股东的知情权和参与权。在日后的董事选举过程中,本公司将积极推行累积投票制度。

本公司将在本次资产置换完成后制订《关联交易决策制度》,严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为,切实维护广大中小股东的利益。

三、　大股东与上市公司

本次资产置换完成后,本公司将积极督促大股东严格依法行使出资人的权利,切实履行对本公司及其他股东的诚信义务,保证其不直接或间接干预本公司的决策和日常生产经营活动,不利用其控制影响谋取其他不正当的利益,以切实维护好广大中小股东的合法权益。

四、　董事与董事会

为进一步完善公司法人治理结构,充分发挥好独立董事在公司规范运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策机制的科学性等方面发挥积极的作用。公司独立董事严格按照有关法律法规的要求认真履行职责,出席公司董事会、股东大会并发表意见；积极参加中国证监会组织的″上市公司独立董事培训班″的学习；对公司关联交易独立发表意见,切实维护公司利益,重点关注中小股东利益。

本次资产置换完成后,本公司将逐步建全董事会专业委员会各项职能,制订各专业委员会议事规则,包括《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》,并制订《董事会投资审查与决策程序》等规章制度。

五、　监事与监事会

本次资产置换完成后,本公司将制定《监事会议事规则》,为监事正常履行职责提供必要的协助,保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利,维护公司及股东的合法权益。

六、　公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况

1、人员方面：本公司制定了独立完整的管理规章制度,设立了专门机构负责劳动人事及工资管理工作；公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书均属专职,未在控股股东单位担任除董事以外的职务,且均在上市公司领薪。

2、资产方面：本公司资产独立完整；公司设立专门的机构独立负责资产监督管理事项。

3、财务方面：设立了独立的财务部门和财务人员,建立了完整独立的会计核算体系以及独立的财务管理制度,单独开设银行帐户并独立纳税。

4、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系,董事会、监事会等内部机构独立运行,具有独立的生产经营和行政管理机构。

5、业务方面：公司自主经营,业务结构完整,具有独立的产、供、销系统。各项业务决策均独立做出。

七、　报告期内公司对高级管理人员的考评及激励制度的实施情况

公司根据年度工作计划的完成情况,对高管人员的业绩进行考核评定。根据考核评定结果,确定对高管人员的奖惩和去留,建立高管人员能上能下、能进能出的用人机制,确保高管人员充满活力、富有进取心和敬业精神。

公司将在总结经验的基础上积极探索,努力建立一套切实有效的激励机制和约束机制。

八、　＂五分开＂的基本情况

资产置换实施前,本公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与公司控股股东相互独立,完全分开。

根据上海祖龙、厦门百汇兴、厦门博纳科技(以下本章内称″控股股东″)出具的承诺函,保证与公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：

(一)、保证创兴科技的人员独立

1、保证创兴科技的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在创兴科技工作、并在创兴科技领取薪酬,不在控股股东、控股股东之全资附属企业或控股子公司双重任职；

2、保证创兴科技的劳动、人事独立于控股股东、控股股东之全资附属企业或控股子公司。

(二)保证创兴科技的财务独立

1、保证创兴科技建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度；

2、保证创兴科技独立在银行开户,不与控股股东、控股股东之全资附属企业或控股子公司等关联企业共用一个银行账户；

3、保证创兴科技依法独立纳税；

4、保证创兴科技能够独立作出财务决策,不干预创兴科技的资金使用。

(三)保证创兴科技的机构独立

保证创兴科技依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,创兴科技与控股股东、控股股东之全资附属企业或控股子公司等关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

(四)保证创兴科技的资产独立、完整

1、保证创兴科技具有完整的经营性资产,置入创兴科技的资产权属清晰、不存在或有事项,并保证在股东大会通过本次资产重组方案后尽快办理置入资产的过户手续；

2、保证不违规占用创兴科技的资金、资产及其他资源。

(五)保证创兴科技的业务独立、完整

1、保证创兴科技在本次资产重组后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；

2、保证控股股东、控股股东之全资附属企业或控股子公司等关联企业新开展的业务不与创兴科技构成同业竞争或把开展新业务的优先权转让给创兴科技,对于现有的可能存在的同业竞争业务,控股股东、控股股东之全资附属企业或控股子公司等关联企业将通过出售、转让等方式逐步予以解决。

第十一章　同业竞争与关联交易

一、　资产置换前的同业竞争情况

本次资产置换前,本公司收购了上海厦大房地产开发有限公司,并直接间接拥有了该公司97.35%的股权,该公司正在开发″东方夏威夷″别墅住宅,与上海振龙房地产开发有限公司开发的″绿洲康城″项目同处南汇区,形成了同业竞争,而″绿洲康城″项目更处地理优势。

二、　资产置换后的同业竞争情况

在本次资产置换完成后,本公司拥有上海振龙房地产开发有限公司39.93%的股权,成为本公司的重要参股公司,本公司可对该公司施加重要影响,同业竞争虽不可避免,但本公司可同时获取″绿洲康城″、″东方夏威夷″两个项目的收益。

三、　避免同业竞争情况的措施

在本次资产置换完成后,本公司与上海振龙在房地产业务方面拥有不同的市场定位和客户群体。此次交易完成后将在一定程度上减少同业竞争行为。本公司实际控制人上海祖龙房地产开发有限公司及其他关联方承诺,将不再直接或间接从事与本公司构成竞争的同类业务。

在本次资产置换完成后,本公司与上海振龙如发生关联交易,应遵守各项法律法规的要求,严格按照监管部门的有关规定,遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行,并按照有关规定及时履行信息披露义务。

四、　律师和独立财务顾问对本公司同业竞争的意见

本次资产置换的法律顾问：福建厦门联合信实律师事务所认为：本次资产置换完成后,经创兴公司实际控制人上海祖龙房地产开发有限公司及其他关联方承诺,创兴公司的实际控制人及其他关联方将不再直接或间接从事与创兴公司构成竞争的同类业务。

本次资产置换的独立财务顾问---汉唐证券有限责任公司认为：创兴科技与实际控制人、主要股东及其关联企业之间目前存在着同业竞争。本次资产置换完成并且上海祖龙、厦门百汇兴、厦门博纳科技履行承诺后,上海祖龙、厦门百汇兴、厦门博纳科技及其关联企业与创兴科技在房地产经营开发领域中将不存在同业竞争。

五、　资产置换前的主要关联方及关联交易。

本次资产置换之前,本公司与上海振龙房地产开发有限公司是合作伙伴的关系。本公司经股东大会批准出资5000万元与上海振龙房地产开发有限公司有着合作开发″绿洲康城″项目一期别墅的开发,存在着合作开发房地产项目行为。同时,本着支持该项目建设用资金,本公司控股子公司上海厦大房地产开发有限公司与上海振龙房地产开发有限公司存在着资金暂时相互占用的情形、并为该公司借款提供担保,本公司第二届董事会于8月11日召开第十四会议,拟与上海振龙房地产开发有限公司签订互保6000万元的银行借款协议。截止报告日,上海振龙房地产开发有限公司应付上海厦大房地产开发有限公司的款项为32,547,469.96元。

六、　资产置换后的主要关联方及关联交易

本次资产置换后,本公司持有上海振龙房地产开发有限公司39.93%的股权,该成为本公司的重要参股公司及合作伙伴。其相关注册资本、营业范围、营业期限等基本情况不变。本公司的其他关联方也保持不变。

七、　《公司章程》对关联交易决策权力和程序的规定

《厦门创兴科技股份有限公司章程》中对关联交易的决策和程序的规定如下：

第九十四条 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

股东大会对关联交易事项的表决,应由除该关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第一百零九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

对关联交易事项的表决,该关联交易所涉及的董事应当回避并放弃表决权。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时,该董事应该回避,且无表决权。对关联事项的表决,须经除该关联董事以外的其他参加会议董事的二分之一以上通过方为有效。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况除外。

八、　减少并规范关联交易的措施

为了避免或减少将来可能产生的与本公司之间的关联交易,上海祖龙、厦门大洋、厦门百汇兴、厦门博纳科技已作出如下承诺：

1、不利用自身的地位及控制性影响谋求本公司在业务合作等方面给予优先权利；

2、不利用自身的地位及控制性影响谋求与本公司达成交易的优先权利；

3、不以低于市场价格的条件与本公司进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害本公司利益的行为。

同时,本公司将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

1、若有关联交易,均履行合法程序,及时详细进行信息披露；

2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则,采用公开招标或者市场定价等方式。

第十二章　公司资金、资产被占用及为实际控制人

及其关联人提供担保的说明

本次资产置换后,本公司持有上海振龙房地产开发有限公司39.93%的股权,该成为本公司的重要参股公司及合作伙伴,其相关注册资本、营业范围、营业期限等基本情况不变。

本公司的其他关联方也保持不变。

一、　本次资产置换后,本公司存在控制关系的关联方

1、存在控制关系的关联方基本情况

说明：上海祖龙房地产开发有限公司持有厦门百汇兴投资有限公司、厦门博纳科技有限公司各90%的权益。

2、存在控制关系的关联方注册资本及其变化

单位：万元　

3、存在控制关系关联方所持权益及变化

单位：元　

注：厦门大洋房地产开发有限公司出资2000万元,占上海厦大房地产开发有限公司29.41%的股份

二、　不存在控制关系的关联方关系的性质

三、　关联交易

1、提供抵押、质押、保证

1-1抵押

单位：万元　

1-2质押

1-3保证

2关联方应收、应付款项

单位：元　

第十三章　公司负债结构说明

本次资产置换后,本公司的资产结构发生了较大的变化,主要是本公司较大幅度地减少关联方占用本公司的资金,取而代之的是上海振龙的优质资产,导致流动资产和长期投资等金额将发生较大变化。

截至2002年末,本公司的资产负债率为62.04%。本次资产置换完成后,本公司的资产负债率将不会因本次交易而发生变化。

第十四章　公司最近12个月购买、出售、置换资产交易行为的说明

本公司与上海厦大、厦门大洋、上海振龙分别于2002年11月19日、2002年12月30日、2003年8月26日签署了《资产置换协议》。

一、　2002年11月19日经本公司第二届董事会第九次会次审议通过,本公司以所持有的厦门象屿大洋国际贸易有限公司90%的股权与厦门大洋集团股份有限公司所持有的上海厦大房地产开发有限公司14.12%的股权进行置换。

经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计,截止2002年9月30日,上海厦大房地产开发有限公司资产总额为334,322,427.96元,负债总额为277,866,756.57元,净资产为56,455,671.39元；2002年1-9月份未实现主营业务收入,净利润为-6,132,734元。厦门大洋集团股份有限公司持有的该公司14.12%的股权相应的权益为7,971,540.80元。

经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计,截止2002年9月30日,厦门象屿保税区大洋国际贸易有限公司资产总额为73,308,783.09元,负债总额为51,226,346.69元,少数股东权益为9,347,081.83元,净资产为12,735,354.57元；2002年1-9月实现主营业务收19,996,699.95元,实现净利润-1,732,962.18元。本公司持有的该公司90%股权相应的权益为11,461,819.11元。

二、　2002年12月30日经公司2002年度第四次临时股东大会审议,以本公司所持有的厦门大洋水产发展有限公司75%的股权和本公司对厦门太洋食品有限公司的357,807.64元应收款项与厦门大洋集团股份有限公司所拥有的厦门金龙大厦一至二层店面进行等值置换。

经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计,截止2002年10月31日,厦门大洋水产发展有限公司的资产总额为134,429,541.77元,负债总额为93,945,818.62元,净资产为40,483,723.15元。2002年1-10月份亏损1,389,233.22元。本公司拥有的厦门大洋水产发展有限公司75%股权相对应的权益为30,362,792.36元。

经厦门银兴评估有限公司和厦门市大学资产评估有限公司评估,截止2002年10月31日,厦门大洋集团股份有限公司所拥有的″金龙大厦″一、二层店面的评估值为3,072.06万元。

由于工作疏忽,公司对厦门大洋水产发展有限公司尚有一笔金额为4,551,041.61元的股权投资差额未计算入内,而仅将本公司对厦门大洋水产发展有限公司的权益作为本次置出资产的作价依据。2002年度本公司审计机构进场审计时发现此问题,公司对此进行了更正。故此次资产置换内容调整为：以公司对厦门大洋水产发展有限公司75%股权作价34,913,833.97元置换入厦门大洋集团股份有限公司所拥有的″金龙大厦″一、二层店面。

三、　本次拟置换出本公司对关联公司的应收款项净额114,006,629.84元、对华美科技开发有限公司的90%股权2700万元,共计141,006,629.84元的资产。

拟置换出的资产之一为应收关联方应收款项净额114,006,629.84元。

截止2003年6月30日,本公司应收如下关联方应收款项：厦门百汇兴投资有限公司2,811,000.00元,厦门大洋集团有限公司9,857,300.98元,厦门大洋集团股份有限公司5,880,512.72元,厦门象屿保税区太洋食品进出口有限公司6,860,178.29元,厦门太洋食品有限公司22,282,016.45元,厦门大洋工艺品有限公司48,735,746.92元,厦门象屿保税区大洋国际贸易有限公司2,598,274.22元,厦门朝日食品有限公司4,517,062.83元,厦门福祯食品有限公司9,223,657.22元,厦门大洋水产发展有限公司7,241,229.15元,共计应收款项帐面余额120,006,978.78元；与上述应收款项相关的坏帐准备为6,000,348.94元,因此本次置换出上述应收款项净额合计为114,006,629.84元。

拟置换出的资产之二为本公司投资上海华美科技开发有限公司权益2700万元。上海华美科技开发有限公司于2001年成立,本公司持有90%的股权。公司成立至今,尚未正式投入经营。

上述拟置换出本公司对关联公司的应收款项净额114,006,629.84元、对华美科技开发有限公司的90%股权2700万元,共计141,006,629.84元的资产。

拟置换入资产基本情况�D�D上海振龙39.93%的股权。根据北京中盛联盟资产评估有限责任公司所出具的资产评估报告书,截止2003年6月30日,上海振龙评估后的资产总额为619,220,394.50元,负债总额为266,085,834.43元,净资产为353,134,560.07元,净资产评估增值341,940,431.81元。相应地,李振华先生所持有的上海振龙39.93%股权所对应的权益资产评估值为141,006,629.84元。

由于本公司三次资产置换交易属于在连续12个月内进行的置换行为,累计数达187,382,282.92元,占本公司2001年度经审计的合并报表净资产值265,935,347.91元的70.46%。根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及上海证券交易所的相关规定,已达到上市公司重大资产置换行为,需中国证监会批准及本公司股东大会审议通过后方可实施。

第十五章　财务会计资料

一、　上海振龙财务会计资料

1、　 广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所审字(2003)第8066063号《审计报告》。 见本次资产置换申报材料″5-3-2　广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所审字(2003)第8066063号审计报告″ 。

2、　 广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所专字(2003)第340063号《专项审计报告》。 见本次资产置换申报材料″5-3-1　广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所专字(2003)第340063号专项审计报告″ 。

二、　上海振龙盈利预测资料

广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所专字(2003)第338963号盈利预测审核报告 见附表 。

第十六章　资产评估资料

北京中盛联盟资产评估有限公司接受上海振龙房地产开发有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法和评估程序,对上海振龙房地产开发有限公司整体资产和负债进行了评估。评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证,对委估资产在2003年6月30日所表现的市场价值作出了公允反映。

北京中盛联盟资产评估有限公司对上海振龙的整体资产采用加和法进行评估,其中对土地使用权运用假设开发法确定总开发价。

经评估,上海振龙房地产开发有限公司于评估基准日2003年6月30日资产总额的评估价值取整为：人民币陆亿壹仟玖佰贰拾贰万元(RMB61,922万元),净资产评估价值取整为：人民币叁亿伍仟叁佰壹拾叁万元(RMB35,313万元)。详见下表：

单位：元　

本公司认为,上海振龙目前所拥有的土地储备中绝大部分土地使用权为通过法院过户所得,成本极低,并且所从事房地产项目″绿洲康城″规模较大、所处位置交通便利、周边配套设备完善,为资产升值提供了较大的空间。此外,该项目所处地上海南汇区周浦镇属于上海市″一城九镇″市政建设规划中的九镇之一,已初步具备上海市小型卫星城雏形,亦促使该地段土地价格快速升值。目前,该项目已有开始销售,销售价格处于1.1-1.7万元人民币/平方米区间,市场反映良好。因此,评估价值公允地反映了上海振龙资产的真实价值。

第十七章　公司未来发展规划

本公司未来发展规划是基于当前经济形势,和未来几年国家宏观经济形势和2010年在上海举行世博会的良好动力下,公司将加大投入对房地产建设和开发的力度。将力争在最短的时间内产生效益投资者并根据经济形势的变化和实际经营状况对本公司业务发展规划进行、调整和完善的可能性。

通过本次资产置换,公司将获得上海振龙39.93%的股权,并将集中力量发展绿洲康城项目,该项目将建成上海外环线内具有规模较大的国际化高端的岛屿式别墅住宅社区,总规划户数550栋岛屿式别墅。此项目地处上海浦东开发区与上海康桥工业开发区交界处。目前土地储备总面积已达432090平方米。并已取得了施工许可证。″绿洲康城″别墅于2002年底正式开盘投放市场,受到各界人士亲睐并于2003年被评为《2003年台湾投资者最欢迎的上海楼盘》之一。由于上海振龙目前所拥有的土地储备中绝大部分使用权为通过法院过户所得,因此取得成本极低,并且所从事房地产项目规模较大、所处位置交通便利,为资产升值提供了较大的空间。另外,本公司和上海厦大房产联合开发的东方夏威夷项目,主要开发商品房特别是别墅居住区,产品定位于中高端物业,该项目占地总面积520000平方米,规划建筑300套美式乡村别墅。目前一期已基本售完并交付入住,二期正在热销中。该住宅区先后获″上海十大特色别墅″、″上海十大水景别墅″、″2002年上海新典型水景住宅″等荣誉。

虽然,本公司的房地产经营开发一直作为主业之一包含在公司经营范围内,公司具备一定的从事房地产开发的人力、技术、及关系等方面的资源,通过此次重组将进一步开发经营整体优势,增强企业核心竞争力。通过置换出经营效率低和盈利能力不确定的资产,注入具有持续盈利能力和良好发展前景的上海振龙的股权,整合与提升本公司原有房产开发项目,将很大程度上改善上市公司的资产质量,充分保证上市公司未来几年的盈利能力。

本公司针对此次资产重组完成后公司增强和做大主业所带来的房地产行业经营风险、市场风险、行业风险以及政策等方面的风险,本公司已制订或正在制订切实可行的对策,力争从公司战略、管理及运营的各个环节化解风险,实现公司快速、稳健的发展,这些对策的实施为此次资产重组完成后公司增强和做大业务所带来的发展连续性问题将是好的保障。

第十八章　其他重要事项

一、　《资产置换协议》的其他重要条款

根据本公司与上海振龙签订的《资产置换协议》,本公司、上海振龙双方共同声明与保证如下：

1、依法设立、有效存续、信誉良好；

2、具有必要的权利和授权签署本协议,并履行本协议订明的各项义务；

3、均无任何其自身的原因阻碍本协议至生效日起生效并对其产生约束力；

4、自资产评估基准日起至置换完成日止,双方均以正常的方法管理拟置换的资产及相关债务,并经营其相关业务；

5、除了已在财务报表、审计报告和资产评估报告中所披露的债务、对外担保及其他或有债务外,以及除了双方置换资产在评估基准日至置换完成日间在正常经营中所发生的债务或其他责任外,双方置换资产没有其他实际的或已有的或潜在的债务和责任；

6、除了财务报表和资产评估报告以及年度报告中已披露的信息外,在资产置换实施前,置换资产为其合法所有,不附带有任何抵押、质押、留置或其他第三方权益；

7、双方在资产置换前合法经营和管理置换资产,除了已公开披露的信息外,置换资产不会面临潜在的诉讼或行政处罚；

8、双方移交给相对方的资产符合国家、行业的有关技术标准和质量要求,并符合正常生产经营的要求。

此外,依据《资产置换协议》,本次资产置换所产生的有关税务和费用由双方按规定各自承担；在资产置换过程中因财务审计、资产评估、法律服务等产生的费用由各方依照与中介机构签署的有关合同承担。

二、　监事会对本次资产置换的意见

2003年9月1日,本公司第二届第7次监事会议通过了《公司关于重大资产置换》的议案。本公司监事会认为：在本次资产置换中,公司依法运作,决策程序合法,公司董事能严格依法履行职责。公司的本次资产置换聘请了相关具有证券从业资格的审计、评估机构、独立财务顾问和律师事务所,对公司的资产置换出具了相应的独立意见,该置换是公平的、合理的,符合全体股东的利益,有利于公司的长远发展。

三、　独立董事对本次资产置换的意见

公司的独立董事苏新龙、王汉金、魏原、黄毅杰先生已对本次资产置换发表了独立意见：

1、本次资产置换是为做大做强本公司的房地产主营业务、提高本公司盈利水平、消除本公司的闲置资产、维护上市公司的整体利益与长远利益的关键举措；本次交易没有损害公司的中小股东的利益,对于交易双方而言是公平、公正和公允的。

2、本次重大资产置换所涉及的资产均已经具有证券从业资格的广东正中珠江会计师事务所有限公司、北京中盛联盟资产评估有限责任公司进行审计和评估,并以评估值作为定价依据；汉唐证券有限责任公司和厦门信实律师事务所就本次重大资产置换过程所涉及的有关事项出具了独立财务顾问报告和法律意见书。本次重大资产置换符合上市公司利益,未损害公司其他股东,特别是中小股东和全体股东的利益。

3、在本次资产置换完成后,本公司将拥有上海振龙39.93%的股权,上海振龙由本公司原来的合作伙伴变成为本公司的重要参股公司。本公司可对该公司施加重要影响。本公司与上海振龙在房地产业务方面拥有不同的市场定位和客户群体。此次交易完成后将在一定程度上减少同业竞争行为。本公司实际控制人上海祖龙房地产开发有限公司及其他关联方承诺,将不再直接或间接从事与本公司构成竞争的同类业务。

在本次资产置换完成后,本公司与上海振龙如发生关联交易,应遵守各项法律法规的要求,严格按照监管部门的有关规定,遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行,并按照有关规定及时履行信息披露义务。

四、　中介机构对本次资产置换的意见

本公司聘请了具有主承销商资格的汉唐证券股份有限公司作为本次资产置换的独立财务顾问。根据汉唐证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》,本次交易是在双方自愿、地位平等的基础上进行的,相关会计事务所、律师事务所及资产评估公司等中介机构均出具了专业报告。本独立财务顾问认为本次交易体现了公开、公平、公正的原则,符合全体股东利益。但如果上海振龙不能完成盈利预测,本次交易可能对创兴科技的股东利益造成一定的损害。

本公司聘请了具有证券从业资格的福建厦门联合信实律师事务所作为本次资产置换的法律顾问。根据福建厦门联合信实律师事务所出具的《法律意见书》,本次置换行为符合《证券法》、《公司法》《股票上市规则》和《通知》等有关法律法规和其他规范性文件的规定,本次置换不存在法律障碍,亦不存在应披露而未披露的合同、协议、安排等内容。本次资产置换完成后,创兴公司继续符合上市条件。

五、　提请投资者注意的几个问题

1、本次资产置换,已于2003年9月1日经本公司第二届第16次董事会审议通过。该项交易行为实现尚需本公司股东大会批准。

2、本次重大资产置换不属于关联交易。

3、本次重大资产置换完成后,尚需相关管理部门对置换的资产办理变更登记。

4、由于中国证券市场不成熟和非理性因素较多,可能导致上市公司股票价格在一定程度上与上市公司实际投资资价值相背离,广大投资者必须正视这种风险。

第十九章　有关中介机构声明

一、　独立财务顾问声明

本公司保证由本公司同意厦门创兴科技股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目负责人：陈杏根 查胜举

汉唐证券有限责任公司

二OO三年八月二十六日

二、　律师声明

本所及经办律师保证由本所同意厦门创兴科技股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的法律意见书内容已经本所审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：林建东

经办律师：刘晓军

福建厦门联合信实律师事务所

二OO三年八月二十六日

三、　承担审计业务的会计师事务所声明

本所及经办会计师保证由本所同意厦门创兴科技股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的财务报告已经本所审计或审核,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：蒋洪峰

经办注册会计师：吉争雄 杨文蔚

广东正中珠江会计师事务所有限公司

二OO三年八月二十六日

四、　承担评估业务的资产评估机构声明

本公司保证由本公司同意厦门创兴科技股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：郭春阳

经办资产评估师：郭春阳 彭文恒

北京中盛联盟资产评估有限责任公司

二OO三年八月二十六日

第二十章　备查文件

1、创兴科技与李振华于2003年8月26日签署的《资产置换协议》；

2、福建厦门联合信实律师事务所律师事务所出具的《关于厦门创兴科技股份有限公司重大资产置换的法律意见书》；

3、创兴科技2003年9月 2日出具的《厦门创兴科技股份有限公司重大资产置换报告书》(草案)；

4、广东正中珠江会计师事务所有限公司对创兴科技出具的″(2003)广会所审字第8018763号″审计报告；

5、广东正中珠江会计师事务所有限公司对上海振龙出具的″广会所审字(2003)第8066063号″审计报告；

6、广东正中珠江会计师事务所有限公司对上海振龙出具的″广会所专字(2003)第338963号″盈利预测审核报告。

7、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的″广会所专字(2003)第340063号″其他应收款、长期股权投资专项审计报告；

8、北京中盛联盟资产评估有限责任公司关于″中盛联盟(北京)A评字?2003?011号″资产评估报告书；

9、创兴科技第二届董事会第16次会议决议；

10、创兴科技独立董事《关于创兴科技股份有限公司重大资产置换独立意见书》；

11、创兴科技第二届监事会第7次会议决议；

12、创兴科技和相关中介机构关于本次重大资产购买过程中知情机构、人员买卖创兴科技股票情况的自查报告；

13、创兴科技及其控股股东关于本次资产置换实施后避免同业竞争的承诺函；

14、控股股东关于与创兴科技资产、业务、机构、人员、财务五独立的承诺函；

15、创兴科技2001年报、2002年报、2003年中报

16、创兴科技公司章程

厦门创兴科技股份有限公司

二零零三年九月

盈利预测审核报告

广会所专字(2003)第338963号

上海振龙房地产开发有限公司：

我们接受委托,对　贵公司编制的二零零三年度、二零零四年度盈利预测报告所依据的基本假设、选用的会计政策及编制基础进行了审核。这些基本假设、选用的会计政策及编制基础由　贵公司负责。我们的责任是对它们发表审核意见。我们的审核是根据《独立审计实务公告第4号---盈利预测审核》进行的,并实施了必要的审核程序。

我们认为,上述盈利预测报告所依据的基本假设已充分披露,没有证据表明这些假设是不合理的；盈利预测已按照确定的编制基础编制,所选用的会计政策与贵公司实际采用的相关会计政策一致。

广东正中珠江会计师事务所有限公司　　　中国注册会计师：吉争雄

中国注册会计师：杨文蔚

中国　　　 广州　　　　　　　　　　二○○三年八月十四日

上海振龙房地产开发有限公司

二零零三年度、二零零四年度盈利预测报告

一、 盈利预测

(一)、盈利预测基准

公司盈利预测是以二零零三年一月至七月业经注册会计师审计的经营业绩及二零零三年、二零零四年度业经注册会计师审核的盈利预测为基础,根据国家的宏观政策及公司的生产经营能力,分析研究了公司面临的市场环境和未来发展前景,制定了二零零三年度、二零零四年度投资计划、生产计划、营销计划和相应的对策、措施,经过综合分析研究编制的,遵循了我国现行有关法律、法规和《企业会计制度》的规定。公司的盈利预测的编制遵循了谨慎性原则,但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。

(二)、主要假设

a、国家现行的方针政策无重大改变；

b、公司所在地区的社会经济环境无重大改变；

c、国家现行的利率、汇率等无重大变化；

d、公司目前执行的税赋、税率政策不变；

e、公司计划投资项目能如期完成,并能顺利交付使用；

f、无其他不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

二、 盈利预测说明

(一)、公司基本情况

上海振龙房地产开发有限公司(以下简称公司)成立于2001年8月9日,公司注册资本为人民币2000万元,其中：初始出资单位为：上海纳金投资有限公司800万元,厦门大洋集团有限公司1200万元。公司2002年7月份进行了股东变更,原出资人股份全额转让给新股东,经转让后的新股东及出资额分别为：上海祖龙房地产开发有限公司900万元,陈榕生1100万元。

2、公司经营范围： 房地产开发,建筑材料销售。

3、公司注册地址： 上海市南汇区康桥工业区沪南路2502号108-39室

(二)、公司采用的主要会计政策及会计估计

1、会计制度

公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。

2、会计年度

自公历每年1月1日起至12月31日止。

3、记账本位币

公司记账本位币为人民币。

4、记账基础和计价原则

公司记账基础为权责发生制；计价原则为历史成本原则。

5、外币业务核算方法

对发生的非本位币业务按当月1日人民银行公布的外汇市场汇率折合成记账本位币入账；期末对外币账户余额按当日国家外汇市场汇率进行调整,其差额作为＂财务费用一汇兑损益＂计入当期损益。

6、现金等价物的确定标准

现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的短期投资。

7、坏账核算方法

⑴公司坏账损失采用备抵法核算,坏账准备除特殊应收款项不计提坏账准备外,其余应收款项按账龄分析法计提,其计提比例按下列原则进行确定：

账　　龄　　　　应收账款　　　　其他应收款

计提坏账比例　　　计提坏账比例

1年以内　　　　　　5%　　　　　　　5%

1-2年　　　　　　 10%　　　　　　 10%

2-3年　　　　　　 30%　　　　　　 30%

3-4年　　　　　　 50%　　　　　　 50%

4-5年　　　　　　 80%　　　　　　 80%

5年以上　　　　　100%　　　　　　100%

⑵坏账按下列原则进行确认：

a.因债务人破产依照法律程序清偿后,确定无法收回的债权；

b.因债务人死亡,以其遗产偿还后,仍不能得到偿还的债权；

c.因债务人逾期三年未履行偿还义务,经提起诉讼并经法院执行后,仍不能收回的。

8、存货核算方法

(1)开发用土地的核算方法：按受让土地使用权实际支付的金额计入开发成本,土地成本按已开发面积、未开发面积进行分摊,并按建筑面积同时在开发产品和开发成本、完工销售和完工未售之间进行分摊。

(2)公共配套设施费用的核算方法：公共配套设施成本根据预算数先进行预估进入开发成本,并在完工开发产品和开发成本之间进行分摊,待配套设施竣工时再按实际成本调整原预估成本。

(3)房地产计提跌价准备的方法：按房地产可变现净值与实际成本孰低法确定期末账面价值,若房地产可变现净值低于实际成本,按其差额计提存货跌价准备。

9、短期投资核算方法

短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或利息入账。

短期投资期末按成本与市价孰低计价,并按各单项投资项目计提跌价准备。

10、长期投资核算方法

(1)长期债权投资

债权投资按实际支付金额计入成本,实际支付款项中含有已到期尚未领取利息的,按照扣除该利息后的差额计价；溢价或折价在长期债权存续期间内按直线法予以摊销；收益按成本法计入当期损益。

(2)长期股权投资

A、计价及收益确认方法

长期股权投资按实际支付的价款或确定的价值记账,对投资额占被投资单位资本总额超过50%的,以权益法核算并合并会计报表；投资额占被投资单位资本总额20%以上,不足50%的以权益法核算；投资额占被投资单位资本总额不足20%的以成本法核算。

B、股权投资差额

对采用权益法核算的被投资单位,若长期投资取得时的成本与在被投资单位所有者权益中所占的份额有差额以及对长期股权投资由成本法改为权益法时,投资成本与享有被投资公司所有者权益份额的差额计入股权投资差额明细科目。股权投资差额的摊销期限,合同规定投资期限的,按合同规定的投资期限摊销；合同没有规定投资期限的,借方差额按不超过10年的期限摊销,贷方差额按不低于10年的期限摊销。

(3)长期投资减值准备

期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因,导致长期投资可收回金额低于账面价值,按可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备。

11、固定资产计价和折旧方法

固定资产标准为使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器设备等；以及不属于主要生产经营设备的、使用期限在两年以上并且单位价值在2000元以上的资产。

固定资产按实际成本计价。固定资产折旧采用直线法平均计算,并按固定资产类别的原价、估计经济使用年限及预计残值确定其折旧率。固定资产折旧政策如下：

类　 别　　 估计使用年限(年)　　　残值率　　　年折旧率

(1)机器设备　　　5　　　　　　　　 5%　　　　 19.00%

(2)电子设备　　　5　　　　　　　　 5%　　　　 19.00%

(3)其他设备　　　5　　　　　　　　 5%　　　　 19.00%

12、在建工程核算方法

在建工程在完工并交付使用时,按实际发生的全部支出转入固定资产核算。

13、无形资产计价和摊销方法

公司对购入或按法律程序申请取得的无形资产,按实际支付金额入账；对接受投资转入的无形资产,按合同约定或评估确认的价值入账。各种无形资产在其有效期限内按直线法摊销；同房地产开发有关的土地使用权在开发成本-土地中进行核算,不在本科目进行反映。

14、长期待摊费用摊销方法

长期待摊费用按受益期分摊。

15、商品房销售收入确认原则

①企业已将销售商品房所有权的重要风险和报酬转移给购买方；

②与交易相关的经济利益能够流入企业；

③相关的收入和成本能够可靠地计量。

16、房地产销售成本的核算方法

本公司根据开发产品的预算完工成本预估已完工销售商品成本.

17、借入资金所发生的利息及相关费用的核算方法

(1)筹建期间的借款利息,除应计入相关资产外,计入筹建费用。

(2)同房地产开发有关的借款利息,在扣除关联公司占用和非经营性占用后,在商品房开发完工之前,计入商品房开发成本,完工以后,计入＂财务费用＂

(3)同固定资产购置有关的专项借款利息,在固定资产未完工之前计入相关固定资产成本,固定资产完工交付使用后,计入当期损益。

18、所得税的核算方法

公司所得税的会计处理采用应付税款法。

(三)税项及附加

税　　　种　　　　　　　　　 税率

营业税　　　　　　　　　　　　5%

城市维护建设税　　　　　　　　1%

教育费附加　　　　　　　　　　3%

河道工程修建维护管理费　　　　1%

土地增值税　　　　　　　　　 0.5%

(三)、盈利预测表主要项目说明

1、主营业务收入

2003年度(预测数)　　　2004年度(预测数)

-　　　　　　　　291,085,734.00

(1)根据公司2003年年度经营计划、建造计划,预计到2003年年底,公司计划一期A区结构封顶52套,建筑面积18,976.00平方米,一期C区结构封顶61套,建筑面积18,780.00平方米；一期A区在建52套,面积18,976.00平方米,一期C区35套,建筑面积10,775.00平方米；可预售面积商品房60套,建筑面积27,000.00平方米。根据《企业会计制度》有关收入确认的几项条件,2003年已预售商品房尚不准备收入确认条件,因此,预计2003年满足商品房销售收入确认条件的面积为零,2003年主营业务收入为零。

(2)根据公司2004年年度经营计划、建造计划以及2003年已售商品房在本年度的交房情况,公司计划竣工(综合验收)商品房一期A区52套,建筑面积18,976.00平方米,一期C区61套,建筑面积18,780.00平方米；二期B区结构封顶78套,建筑面积25,830.00平方米,可预售商品房131套,建筑面积58,000.00平方米,；根据2003年已售商品房以及本年度销售商品房在本年度交房情况,预计2004年具备收入确认条件的已售商品房为57套,建筑面积24,866.66平方米,单位售价10,298.36元/平方米,实现收入256,085,734.00元；2004年计划竣工商业用房7000平方米,其中在本年完工并满足收入确认条件的商业用房3500平方米,单位售价10,000.00元/平方米,实现收入35,000,000.00元。预计2004年实现商品房销售收入291,085,734.00元。

2、主营业务成本

2003年度(预测数)　　　2004年度(预测数)

-　　　　　　　 190,922,382.73

(1)根据公司开发绿洲康城的投资计划、建造计划及开发商品房预算等资料,绿洲康城计划开发商品房容积率为0.23。单位完工产品结转预算开发成本6,731元/平方米,其中：单位完工产品分摊的预算土地成本为2,081.00元/平方米,预算前期工程费400元/平方米,预算基础设施费750元/平方米,预算建筑安装工程费1,700元/平方米,预算配套设施费850元/平方米,预算利息成本600元/平方米,预算其他成本350元/平方米。

(2)2003年计划商品房销售收入为零,故相应的商品房销售成本为零。

(3)2004年计划商品房销售收入为28,366.66平方米,按6731元/平方米计算,2004年应结转商品房销售成本190,922,382.73元。

3、主营业务税金及附加

2003年度(预测数)　　　2004年度(预测数)

-　　　　　　　 16,737,429.71

(1)根据公司目前执行流转税及其他政府征收的税费,2003年公司预计实现商品房销售收入为零,故对应的主营业务税金及附加为零。

(2)2004年公司计划实现商品房销售收入291,085,734.00元,预计应缴营业税金14,554,286.70元,土地增值税1,455,428.67元,城市维护建设税145,542.87元,教育费附加436,628.60元,河道工程修建维护管理费145,542.87元。预计2004年主营业务税金及附加16,737,429.71元。

4、营业费用.

2003年度(预测数)　　　2004年度(预测数)

7,466,564.00　　　　　9,691,564.00

(1)根据公司2003年上半年营业费用的发生情况及全年的经营计划,预计2003年全年营业费用发生额为7,466,564.00元,其中广告费6,000,000.00元,租赁费126,970.00元,售楼处摊销283,284.00元,销售部门人员10人,年人工费用166,400.00元。

(2)根据公司2004年全年经营计划、费用计划及2003年上半年费用发生情况及2003年全年营业费用预计数,2004年预计全年营业费用9,691,564.00元,其中：广告费8,000,000.00元,销售人员提成240,000.00元,租赁费126,970.00元,售楼处摊销283,284.00元,销售部门人员10人,年人工费用166,400.00元。

5、管理费用

2003年度(预测数)　　　2004年度(预测数)

5,097,279.18　　　　　5,257,279.18

(1)根据公司2003年全年经营计划、费用计划及2003年上半年费用发生情况,2003年预计全年管理费用5,097,279.18元,其中：租赁费216,708.00元,售楼处摊销566,580.00元,行政人员(含开发、预算、工程、后勤等部门)140人,全年预计工资总额2,894,801.00元,福利费405,272.14元,水电费235,950.00元。

(2)根据公司2004年全年经营计划、费用计划及2003年上半年费用发生情况及2003年全年管理费用预计数,2004年预计全年管理费用5,257,279.18元,其中：租赁费216,708.00元,售楼处摊销566,580.00元,销售部门人员10人,年人工费用166,400.00元,行政人员(含开发、预算、工程、后勤等部门)140人,全年预计工资总额2,894,801.00元,福利费405,272.14元,水电费255,950.00元。

6、财务费用

2003年度(预测数)　　　2004年度(预测数)

-　　　　　　　　 4,380,000.00

(1)根据公司2003年用款计划及利率水平、商品房竣工交付情况,2003年预计全年借款150,000,000.00元,平均利率水平为5.73%,预计2003年贷款利息支出8,595,000.00元,根据《企业会计制度》的规定及利息资本化条件,2003年全部贷款利息支出计入开发产品成本,当期财务费用为零。

(2)根据公司2004年用款计划及利率水平、商品房竣工交付情况,2004年预计全年借款150,000,000.00元,平均利率水平为5.73%,预计2004年贷款利息支出8,760,000.00元,根据《企业会计制度》的规定及利息资本化条件,2004年贷款利息支出计入开发产品成本为4,380,000.00元,计入当期财务费用为4,380,000.00元。

7、所得税

2003年度(预测数)　　　2004年度(预测数)

-　　　　　　　16,410,187.99

(1)根据公司2003年经营计划、销售计划,2003年公司预计亏损-12,563,843.18元,所得税为零。

(2)根据公司2004年经营计划、销售计划,2004年预计实现利润总额64,097,078.39元,扣除弥补以前年度亏损-14,369,236.00元,所得税按公司目前执行的法定所得税率33%计算,预计2004年应纳所得税额16,410,187.99元。

(四)敏感分析

1、利率分析

影响房地产开发企业利润的主要因素为商品房销售价格、单位开发成本,在销售价格一定的情况下,房地产开发项目利润的主要影响因素为贷款资金成本水平,根据公司预计利息成本占开发成本的水平(单位利息成本占单位完工开发成本9%),当借入资金的利率水平每变动(＋,-)1个百分点,单位销售利润率变动(＋,-)0.34个百分点。

三、 发行人全体董事对盈利预测的承诺函

1.董事会已考虑过本盈利预测所收录的所有资料,并已考虑到会对盈利预测产生重大影响的所有主要因素。

2.董事会在编制本盈利预测报告时已遵循了谨慎性原则,并已充分考虑盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策、编制基准及计算方法的客观性。

3.发行人全体董事对盈利预测的承诺函签字页附后。

盈 利 预 测 表

编制单位：上海振龙房地产开发有限公司　　　　　2003年至2004年度

单位：元

项　　 目　　　　　　　　　　　　　　 2003年度　　　　　　　　　　　　　 2004年度

1至7月已审实现数　8至12月预测数　　 全年预测数　　　　 预测数

一、主营业务收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　291,085,734.00

减：主营业务成本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　190,922,382.73

主营业务税金及附加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　16,737,429.71

二、主营业务利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 83,425,921.57

加：其他业务利润

减：营业费用　　　　　3,051,767.38　　　4,414,778.62　　　7,466,564.00　　　9,691,564.00

管理费用　　　　　　 1,475,486.38　　　3,621,792.80　　　5,097,279.18　　　5,257,279.18

财务费用　　　　　　　　 1,051.04　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,380,000.00

三：营业利润　　　　 -4,528,304.80　　 -8,035,538.38　　 -12,563,843.18　　64,097,078.39

加：投资收益

营业外收入　

减：营业外支出　　

四：利润总额　　　　 -4,528,304.80　　 -8,035,538.38　　 -12,563,843.18　　64,097,078.39

减：所得税　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　16,410,187.99

五、净利润　　　　　 -4,528,304.80　　 -8,035,538.38　　 -12,563,843.18　　47,686,890.40

单位法定代表人：　　　　主管会计工作的负责人：　　　 会计机构负责人：

审　计 报 告

广会所审字(2003)第8066063号

上海振龙房地产开发有限公司：

我们审计了后附的上海振龙房地产开发有限公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年6月30日的资产负债表以及2001年度、2002年度、2003年1至6月的利润表,这些会计报表的编制是上海振龙房地产开发有限公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错误。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了上海振龙房地产开发有限公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年6月30日的财务状况及2001年度、2002年度、2003年1至6月的经营成果。

广东正中珠江会计师事务所有限公司　　　　　中国注册会计师：吉争雄

中国注册会计师：杨文蔚

中国　　 广州　　　　　　　　　　　　 二○○三年八月十四日

上海振龙房地产开发有限公司

会计报表附注

单位：人民币元

一、公司基本情况

1、上海振龙房地产开发有限公司(以下简称公司)成立于2001年8月9日,公司注册资本为人民币2000万元,初始出资单位及出资额分别为：上海纳金投资有限公司800万元,厦门大洋集团有限公司1200万元。公司2002年7月份进行了股东变更,原出资人股份全额转让给新股东,经转让后的新股东及出资额分别为：上海祖龙房地产开发有限公司900万元,陈榕生1100万元。

2、公司经营范围： 房地产开发,建筑材料销售。

3、公司注册地址： 上海市南汇区康桥工业区沪南路2502号108-39室

二、公司采用的主要会计政策及会计估计

1、会计制度

公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。

2、会计年度

自公历每年1月1日起至12月31日止。

3、记账本位币

公司记账本位币为人民币。

4、记账基础和计价原则

公司记账基础为权责发生制；计价原则为历史成本原则。

5、外币业务核算方法

对发生的非本位币业务按当月1日人民银行公布的外汇市场汇率折合成记账本位币入账；期末对外币账户余额按当日国家外汇市场汇率进行调整,其差额作为＂财务费用一汇兑损益＂计入当期损益。

6、现金等价物的确定标准

现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的短期投资。

7、坏账核算方法

(1) 公司坏账损失采用备抵法核算。

坏账准备依据应收款项(关联公司除外)账龄分析计提,计提比例根据公司以往的经验、债务单位的实际财务状况、现金流量情况及其他相关信息合理估计后确定。坏账准备计提比例如下：

账　　龄　　坏账计提比例

1年以内　　　　 5%

1-2年　　　　　10%

2-3年　　　　　30%

3-4年　　　　　50%

4-5年　　　　　80%

5年以上　　　 100%

⑵坏账按下列原则进行确认：

a.因债务人破产依照法律程序清偿后,确定无法收回的债权；

b.因债务人死亡,以其遗产偿还后,仍不能得到偿还的债权；

c.因债务人逾期三年未履行偿还义务,经提起诉讼并经法院执行后,仍不能收回的。

8、存货核算方法

(1)开发用土地的核算方法：按受让土地使用权实际支付的金额计入开发成本,土地成本按已开发面积、未开发面积进行分摊,并按建筑面积同时在开发产品和开发成本、完工销售和完工未售之间进行分摊。

(2)公共配套设施费用的核算方法：公共配套设施成本根据预算数先进行预估进入开发成本,并在完工开发产品和开发成本之间进行分摊,待配套设施竣工时再按实际成本调整原预估成本。

(3)房地产计提跌价准备的方法：按房地产可变现净值与实际成本孰低法确定期末账面价值,若房地产可变现净值低于实际成本,按其差额计提存货跌价准备。

9、短期投资核算方法

短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或利息入账。

短期投资期末按成本与市价孰低计价,并按各单项投资项目计提跌价准备。

10、长期投资核算方法

(1)长期债权投资

债权投资按实际支付金额计入成本,实际支付款项中含有已到期尚未领取利息的,按照扣除该利息后的差额计价；溢价或折价在长期债权存续期间内按直线法予以摊销；收益按成本法计入当期损益。

(2)长期股权投资

A、计价及收益确认方法

长期股权投资按实际支付的价款或确定的价值记账,对投资额占被投资单位资本总额超过50%的,以权益法核算并合并会计报表；投资额占被投资单位资本总额20%以上,不足50%的以权益法核算；投资额占被投资单位资本总额不足20%的以成本法核算。

B、股权投资差额

对采用权益法核算的被投资单位,若长期投资取得时的成本与在被投资单位所有者权益中所占的份额有差额以及对长期股权投资由成本法改为权益法时,投资成本与享有被投资公司所有者权益份额的差额计入股权投资差额明细科目。股权投资差额的摊销期限,合同规定投资期限的,按合同规定的投资期限摊销；合同没有规定投资期限的,借方差额按不超过10年的期限摊销,贷方差额按不低于10年的期限摊销。

(3)长期投资减值准备

期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因,导致长期投资可收回金额低于账面价值,按可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备。

11、固定资产计价和折旧方法

固定资产标准为使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器设备等；以及不属于主要生产经营设备的、使用期限在两年以上并且单位价值在2000元以上的资产。

固定资产按实际成本计价。固定资产折旧采用直线法平均计算,并按固定资产类别的原价、估计经济使用年限及预计残值确定其折旧率。固定资产折旧政策如下：

类别　　　 估计使用年限(年)　　　残值率　　　年折旧率

(1)简易房屋　　　　 5　　　　　　　　　　5%　　　 19.00%

(2)机器设备　　　　 5　　　　　　　　　　5%　　　 19.00%

(3)电子设备　　　　 5　　　　　　　　　　5%　　　 19.00%

(4)其他设备　　　　 5　　　　　　　　　　5%　　　 19.00%

12、在建工程核算方法

在建工程在完工并交付使用时,按实际发生的全部支出转入固定资产核算。

13、无形资产计价和摊销方法

公司对购入或按法律程序申请取得的无形资产,按实际支付金额入账；对接受投资转入的无形资产,按合同约定或评估确认的价值入账。各种无形资产在其有效期限内按直线法摊销；同房地产开发有关的土地使用权在开发成本-土地中进行核算,不在本科目进行反映。

14、长期待摊费用摊销方法

长期待摊费用按受益期分摊。

15、商品房销售收入确认原则

①企业已将销售商品房所有权的重要风险和报酬转移给购买方；

②与交易相关的经济利益能够流入企业；

③相关的收入和成本能够可靠地计量。

16、房地产销售成本的核算方法

本公司根据开发产品的预算完工成本预估已完工销售商品成本.

17、借入资金所发生的利息及相关费用的核算方法

(1)筹建期间的借款利息,除应计入相关资产外,计入筹建费用。

(2)同房地产开发有关的借款利息,在扣除关联公司占用和非经营性占用后,在商品房开发完工之前,计入商品房开发成本,完工以后,计入＂财务费用＂

(3)同固定资产购置有关的专项借款利息,在固定资产未完工之前计入相关固定资产成本,固定资产完工交付使用后,计入当期损益。

18、所得税的核算方法

公司所得税的会计处理采用应付税款法。

三、税项及附加

税　种　　　　　　　　 税率

营 业 税　　　　　　　　 5%

土地增值税　　　　　　 0.5%

城市维护建设税　　　　　1%

教育费附加　　　　　　　3%

河道工程修建维护管理费　1%

1、 营业税按应税收入的5%计算当期应纳税额。

2、 土地增值税按应税收入的0.5%计算当期应纳税额。

3、 其他各项税费按本期计提的营业税及规定的比例计征。

四、会计报表主要项目注释

1、货币资金

项　目　　　　2003.06.30　　　　2002.12.31　　　 2001.12.31

现　　金　　　　8,328.45　　　　　　338.01　　　　　-

银行存款　　1,064,340.24　　　1,041,174.51　　　136,657.31

合　　计　　1,072,668.69　　　1,041,512.52　　　136,657.31

2、其他应收款

分账龄列示如下：

账 龄　　　　　　　　2003.06.30　　　　　　　 2002.12.31　　　　　　　2001.12.31

金　 额　　　 比例(%)　　 金额　　　　 比例(%)　　 金额　　　比例(%)

1年以内　　 17,734,401.71　　 75.90　 24,288,186.69　　 100.00　　6,200,018.00　100.00

1至2年　　　 5,632,618.00　　 24.10

2至3年　　

合计　　　　23,367,019.71　　　100　 24,288,186.69　　　100.00　　6,200,018.00　100.00

注：经分析,其他应收款均为关联公司往来,故暂不计提坏帐准备。

3.预付账款

账 龄　　　 2003.06.30　　 2002.12.31

1年以内　　 613,314.00　 7,032,500.00

1-2年

2-3年

合　计　　　613,314.00　7,032,500.00

4.存货

存货为开发成本,其明细如下：

项目名称　　开工时间　　竣工时间　　　预计投资　　　　　2003.06.30　

绿洲康城　　2002年　　　2007年　　　1,000,000,000.00　248,794,501.33

合　　计　　　　　　　　　　　　　　1,000,000,000.00　248,794,501.33

存货当中382,180.00平方米土地使用权因本公司借款已分别抵押给建行南汇支行、农行康桥支行和民生银行上海分行.

5.长期股权投资

被　投　资　企　业　　　　　 2002.12.31　本期增加数　本期减少数　2003.06.30　持股比例%

上海金显建筑装潢有限公司　　　300,000.00　　　　　　　　　　　　300,000.00　　　60%

合　　　　　 计　　　　　　　 300,000.00　　　　　　　　　　　　300,000.00　

6.固定资产及其累计折旧

(1)固定资产原值

类 别　　　 2002.12.31　　 本期增加　　本期减少　　2003.06.30

简易房屋　　　　 -　　　　13,365.00　　　　-　　　 13,365.00

机器设备　　54,500.00　　　17,345.00　　　　-　　　71,845.00

电子设备　　130,645.00　　　5,350.00　　　　 -　　 135,995.00

其　　他　　26,035.00　　　　 -　　　　　　 -　　　26,035.00

合　　计　　211,180.00　　 36,060.00　　　　-　　　247,240.00

(2)累计折旧　　　　　　　　　　　

简易房屋　　　　 -　　　　　　847.22　　　0.78　　　　846.44

机器设备　　 3,625.82　　　　8,649.98　　3,010.35　　9,265.45

电子设备　　 8,135.95　　　 20,028.68　　7,363.09　　20,801.54

其　　他　　　 412.23　　　　3,902.51　　1,429.13　　 2,885.61

合　　计　　12,174.00　　　 33,428.39　 11,803.35　　33,799.04

(3)固定资产净值

199,006.00　　　　　　　　　　　　　　　213,440.96

7.长期待摊费用

项 目　　　 原始发生额　　　　 2002.12.31　　　　本期增加　　本期摊销　　累计摊销　　 2003.6.30　　 剩余摊销期

办公房装修　3,399,460.00　　　3,209,380.00　　　190,080.00　566,574.00　　566,574.00　　2,832,886.00　　　30个月

8.短期借款

(1)按借款条件分类如下：

借 款 类 别　　　　　2003.06.30　　　　　　备　 注　　

抵押担保借款　　　99,000,000.00　　 土地使用权抵押及保证

保证担保借款　　　-　　

合　 计　　　　　 99,000,000.00　　

(1)上述抵押担保借款由本公司土地使用权、上海厦大房地产开发有限公司土地使用权提供抵押担保。

9、应付账款

应付账款期末余额无应付持有本公司5%及以上股份的股东单位欠款。

10、预收账款

项目名称　　　　　 2002.12.31　　　　2003.06.30　　 预计竣工时间　 预售比例

绿洲康城一期　　　5,889,800.00　　　21,882,805.15　　 2004年6月　　 10%

11、应交税金

税　　种　　2003.06.30　　2002.12.31

个人所得税　　4,744.42　　8,839.31

合　　计　　　4,744.42　　8,839.31

12、其他应付款

至2003年6月30日,应付持有本公司5%以上股份的股东单位为上海祖龙房地产开发有限公司480,300.71元和陈榕生1,404,600.00元。

13、长期借款

到期日　　　　　贷 款 银 行　　　　年利率　　　2003.06.30　　　　　 借款条件　　 备　注

2004.6.27　 农行康桥开发区支行　　　6.039%　　　50,000,000.00　　 土地使用权抵押

14、实收资本

投　　 资　 者　　　　　　　　 2002.12.31　本期增加数　本期减少数　2003.06.30　　比例%

上海祖龙房地产开发有限公司　　9,000,000.00　　　　　　　　　　　 9,000,000.00　　45%

陈榕生　　　　　　　　　　　 11,000,000.00　　　　　　　　　　　11,000,000.00　　 55%

合　　　　计　　　　　　　　 20,000,000.00　　　　　　　　　　　20,000,000.00　　100%

五、担保事项

被　 担　　保　　方　　　　　　　担保金额　　　　到期日　　　债权方　　　　　担 保 方 式　

上海祖龙房地产开发有限公司　　10,000,000.00　　 2003.8.20　 建行南汇支行　　　本公司土地使用权

上海祖龙房地产开发有限公司　　20,000,000.00　　 2004.1.21　 建行南汇支行　　　本公司土地使用权

合　　 计　　　　　　　　　　 30,000,000.00　　　　

六、或有事项

截止审计报告日本公司无需披露而未披露的重大或有事项。

七、资产负债表日后事项

(1)根据公司与厦门创兴科技股份有限公司签订的银行借款互为担保协议,双方拟互为对方提供额度为6000万元银行借款担保,期限二年。

(2)2003年7月21日,公司申请新增注册资本人民币28,000万元,公司原股东以公司资产评估后的净资产增值转增资本,其中上海祖龙房地产开发有限公司以评估后净资产12,150万元转增资本,陈榕生以资产评估后净资产增值转增资本14,850万元,新股东李振华出资1000万元人民币,经上述增资后,公司注册资本为30,000元人民币,其中上海祖龙房地产开发有限公司出资13,050万元,占比43.5%,陈榕生出资15,950万元,占比53.16%,李振华出资1,000万元,占比3.34%。上述增资事项业经上海新汇会计师事务所有限公司出具汇验内字2003第2495号验资报告确认,并办理了工商登记。

(3)根据2003年7月22日上海振龙房地产开发有限公司股东会决议,上海祖龙房地产开发有限公司将其所持有的公司18.5%股权,转让予李振华先生,陈榕生先生将其持有公司43.16%股权,转让给李振华先生,经上述股权转让后,截至2003年7月22日,公司股权结构为：上海祖龙房地产开发有限公司持有公司25%的股权,李振华先生持有公司65%的股权,陈榕生先生持有公司10%股权。

(4)2003年8月11日,公司按照股份有限公司规范要求,申请将原注册资本30,000.00万元,减少到3,000.00万元,减少了注册资本27,000.00万元,减少的资本均是原评估增值转增资本部分,其中上海祖龙房地产开发有限公司出资由原7,500万元,减少到750万元,减少了6,750万元；陈榕生出资由原3,000万元,减少到300万元,减少了2,700万元；李振华出资由原19,500万元,减少到1,950万元,减少了17,550万元。经上述减资后的公司注册资本为3,000万元,其中上海祖龙房地产开发有限公司出资750万元,占比25%,陈榕生出资300万元,占比10%,李振华出资1,950万元,占比65%,上述减资事项业经上海新汇会计师事务所有限公司出具汇验内字2003第2732号验资报告确认,并办理了工商登记。

审计报告

广会所专字(2003)第340063号

厦门创兴科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托,审计了贵公司按《企业会计准则》规定的基础编制的2003年6月30日的拟用于资产置换的长期股权投资及其他应收账款明细表,该明细表由贵公司负责,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些明细表发表意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信这些明细表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持这些明细表金额和披露的证据,评价管理当局在编制这些明细表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价这些明细表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为,上述长期股权投资及其他应收款明细表在所有重大方面按照《企业会计准则》规定的编制基础公允地反映了贵公司2003年6月30日的拟用于资产置换的长期股权投资及其他应收款情况。

此外,本报告仅供贵公司董事会及管理当局用于资产置换之用,不得作为其他用途。

广东正中珠江会计师事务所有限公司　中国注册会计师：吉争雄

中国注册会计师：杨文蔚

中国 广州　　　　　　　　　　　　　　 2003年8月14日

厦门创兴科技股份有限公司其他应收款、长期股权投资明细表

单位：人民币/元

科目名称　　　 公司名称　　　　　　　　　　　　 2003.06.30　　2002.12.31

其他应收款　 厦门百汇兴投资有限公司　　　　　　 2811000.00　　2811000.00

厦门大洋集团有限公司　　　　　　　 9857300.98

厦门大洋集团股份有限公司　　　　　　5880512.72　 5777000.00

厦门象屿太洋食品有限公司　　　　　　6860178.29

厦门大洋工艺品有限公司　　　　　　 48735746.92　 3222402.00

厦门象屿保税区大洋国际贸易有限公司　2598274.22

厦门朝日食品有限公司　　　　　　　　4517062.83

厦门福祯食品有限公司　　　　　　　　9223657.22　 1413925.97

厦门大洋水产发展有限公司　　　　　 19202293.88

厦门太洋食品有限公司　　　　　　　 22282016.45　 5501200.00

合计　　　　　　　　　　　　　　　131968043.51　18725527.97

长期股权投资 上海华美科技园开发有限公司　　　　 27000000.00　27000000.00

总计　　　　　　　　　　　　　　　158968043.51　45725527.97

公司法定代表人：　主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：

其他应收款、长期股权投资明细表附注

2003年6月30日

1、其他应收款

1-1、其他应收款账龄如下　　　　　　　　　　　　　　　 单位：元

账龄　　　　　　　　 2003.06.30　　　　　　　　　　2002.12.31

金额　　　　 比例%　 坏账准备　　　金额　　 比例%　　坏账准备

1年以内　131968043.51　100.00　 6598402.18　18725527.97　100.00　 936276.39

1-2年

2-3年

3-4年

合计　　 131968043.51　100.00　 6598402.18　18725527.97　100.00　 936276.39

1-2、其他应收款主要债务单位明细如下：

单位：元

项目　　　　　　　　　　　　　　2003.06.30　 2002.12.31

厦门百汇兴投资有限公司　　　　　2811000.00　 2811000.00

厦门大洋集团股份有限公司　　　　5880512.72　 5777000.00

厦门象屿太洋食品有限公司　　　　6860178.29

厦门大洋工艺品有限公司　　　　　48735746.92　 3222402.00

厦门象屿保税区大洋国际贸易　　　2598274.22

有限公司

厦门朝日食品有限公司　　　　　　4517062.83

厦门大洋集团有限公司　　　　　　9857300.98

厦门福祯食品有限公司　　　　　　9223657.22　 1413925.97

厦门大洋水产发展有限公司　　　 19202293.88

厦门太洋食品有限公司　　　　　 22282016.45　 5501200.00

2、长期投资

2-1、长期股权投资分项列示如下：

被投资公司名称　　　　　2002.12.31　　 本期增加　 本期减少　 2003.06.30

对控股子公司投资　　　 27000000.00　　　　　　　　　　　　　27000000.00

合计　　　　　　　　　 27000000.00　　　　　　　　　　　　　27000000.00

2-2、长期股权投资明细如下：

被投资单位名称　　　　　　　　投资期限　　　　　　 占被投资公司　 初始投　　减值

注册资本比例　 资金额　　准备

上海华美科技园开发有限公司　2001.3.14-2011.3.13　　　　 90%　　　27000000.00

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　27000000.00

2-3、采用权益法核算的长期股权投资列示如下：

被投资单位名称　　　　 初始投　 追加投　股权投资　 被投资单　被投资单 本期　2002年　　　 2003年

资金额　 资金额　差额的累　 位本年权　位累计权 减少　分得的现　　6月30日

计摊销额　 益增减额　益增加额　数　 金红利额

上海华美科技园开发　27000000.00　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　27000000.00

有限公司

合计　　　　　　　　27000000.00　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　27000000.00

3、其他应收款主要债务单位与本公司关联关系

3-1、存在控制关系关联方基本情况

公司名称　　　　　　　　 注册地址　　主营业务　　　　 与本公司　经济　　法定代

关系　　性质　　表人

厦门大洋集团股份有限公司　厦门　进出口、投资、房地产　　　股东　有限公司　曾爱华

厦门百汇兴投资有限公司　　厦门　农业、房地产、生物工程　　股东　有限公司　郑玉蕊

3-2、存在控制关系的关联方注册资本及其变化　 单位：万元

公司名称　　　　　　　　　年初数　本年增加　本年减少　年末数

厦门大洋集团股份有限公司　18000.00　　　　　　　　　 18000.00

厦门百汇兴投资有限公司　　 2300.00　　　　　　　　　　2300.00

3-3、存在控制关系关联方所持权益及变化　　　 单位：元

公司名称　　　　　　　　　　年初数　　比例% 本年增加 本年减少　 年末数　 比例%

厦门大洋集团股份有限公司　28330680.00　16.88　　　　　　　　　　 28330680　16.88

厦门百汇兴投资有限公司　　27538980.00　16.41　　　　　　　　　　 27538980　16.41

3-4、不存在控制关系的关联方关系的性质

公司名称　　　　　　　　　　　　　　　 企业类型　　与本公司关系　　　　　　　 备注

厦门大洋集团有限公司　　　　　　　　　 有限公司　 与本公司同一董事长

厦门太洋食品有限公司　　　　　　　　　 中外合资　厦门大洋集团有限公司之子公司

厦门象屿太洋食品有限公司　　　　　　　 中外合资　厦门大洋集团有限公司之子公司

厦门朝日食品有限公司　　　　　　　　　 中外合资　厦门大洋集团有限公司之子公司

厦门大洋工艺品有限公司　　　　　　　　 中外合资　厦门大洋集团有限公司之子公司

厦门大洋水产发展有限公司　　　　　　　 有限公司　与本公司同一股东

厦门福祯食品有限公司　　　　　　　　　 有限公司　与本公司同一股东

厦门象屿保税区大洋国际贸易有限公司　　 有限公司　与本公司同一股东

上海振龙房地产开发有限公司

资产评估报告书摘要

本摘要内容均摘自中盛联盟(北京)A评 〖2003〗第011号资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。本摘要单独使用可能会导致对评估结论的误解或误用。

北京中盛联盟资产评估有限公司接受上海振龙房地产开发有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法和评估程序,对上海振龙房地产开发有限公司拟进行股权结构变更所涉及的整体净资产进行了评估。本所评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证,对委估资产在2003年6月30日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、评估目的

评估委估资产在评估基准日的公允市场价格,为资产占有方进行股权结构变更提供价值参考依据。

二、评估范围和对象

评估范围和对象是2003年6月30日上海振龙房地产开发有限公司经广东正中珠江会计师事务所审计后所拥有的整体资产。

三、评估基准日

本项目资产评估基准日是2003年6月30日。本次资产评估工作中,资产评估范围的界定、评估价格的确定、评估参数的选取等,均以该日之企业内部财务数据、外部经济环境以及市场情况确定,即评估中一切取价标准均为基准日有效之标准。

四、评估方法

根据本次评估的目的和性质并考虑待估资产的实际情况,我们对整体企业资产采用加和法进行评估。即分别求出企业各项资产的评估值并累加求和,再扣减负债评估值,得出整体企业净资产评估值。

五、评估结论

经评估,上海振龙房地产开发有限公司于评估基准日2003年6月30日资产总额的评估价值取整为：人民币陆亿壹仟玖佰贰拾贰万元(RMB 61,922万元), 净资产评估价值取整为：人民币叁亿伍仟叁佰壹拾叁万元(RMB 35,313万元),评估增值取整为：人民币叁亿肆仟壹佰玖拾肆万元(RMB34,194万元)。

上海振龙房地产开发有限公司净资产评估增值主要由于该公司绝大部分土地使用权是通过法院过户所得,取得成本较低。地上开发的房地产项目规模较大、所处位置交通便利,为其营造的高档别墅区提供了有利的升值空间。

本评估报告仅供委托方为本报告所列明的评估目以及送交财产评估主管机关审查使用,评估报告书的使用权归委托方所有,未经委托方许可,不得向他人提供或公开本评估报告。除依据法律法规的规定公开的情形外,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

本次评估之详情,请仔细阅读本评估报告正文并敬请关注特别事项说明。

评估机构：　 北京中盛联盟资产评估有限公司

法定代表人： 郭春阳(中国注册资产评估师)

项目负责人： 彭文桓(中国注册资产评估师)

项目复审人： 郭春阳(中国注册资产评估师)

二○○三年八月十六日

福建厦门联合信实律师事务所关于厦门创兴科技股份有限公司资产置换之法律意见书

信实书字(2003)第028号

致厦门创兴科技股份有限公司：

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称＂公司法＂)、《中华人民共和国证券法》(以下简称＂证券法＂)、《上海证券交易所股票上市规则》(2000年修订本)、中国证券监督管理委员会(以下简称＂证监会＂)《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称＂通知＂)及其他法律、法规之规定,福建厦门联合信实律师事务所(以下简称＂本所＂)接受厦门创兴科技股份有限公司(以下简称＂创兴科技＂)之委托,就其重大资产置换事宜(以下简称＂本次置换＂),出具本法律意见书。

本所律师声明的事项：

一、为出具本法律意见书,本所律师对本次置换所涉及的有关事项进行了审查,查阅了本所认为出具法律意见书所必需查阅的文件,包括但不限于交易双方的主体资格、置换资产的状况、置换协议及相关的授权和批准文件、本次置换的信息披露等材料,并对有关问题进行了必要的核查和验证。

二、创兴科技已经保证向本所律师提供了完备的、真实的、准确的书面材料及证言,并保证有关副本材料和复印件与原件一致。

三、本所律师仅根据本法律意见书出具之日以前发生的事实和我国现行的有关法律、法规和规范性文件,就本次置换的有关事项发表法律意见,并不对本次置换的目的、价格、评估、审计、决策等专业事项发表意见。本法律意见书中的内容如涉及到上述专业事项的,均依赖于该有关专业机构所出具的专业报告

四、本法律意见书仅作为本次置换之用途,未经本所律师书面同意,不得用于其他任何目的。

五、本所律师同意将本法律意见书作为本次置换事宜之相关文件,随其他申报材料一起上报,并依法对本所出具的法律意见承担责任。

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《通知》以及其他证券监督法律法规的规定,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对创兴科技提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证,现就本次置换出具法律意见如下：　

一、 交易双方的主体资格

1、厦门创兴科技股份有限公司

1)创兴科技是依法设立并经批准公开发行股票,且在上海证券交易所上市交易的股份有限公司(股票代码：600193),持有厦门市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号：3502001001758),其注册资本人民币16780万元,法定代表人：陈榕生,经营范围：1、水产品加工、饲料加工；2、海水、淡水养殖；3、蔬菜、水果的保鲜、冷冻；4、经营本企业自产产品的出口业务、经营本企业自需物资的进口业务；5、粮油食品的进出口和代理业务；6、自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他商品及技术的进出口业务；经营加工贸易、对外贸易和转口贸易业务；7、高新技术产品的开发：电子产品、通讯器材、计算机多媒体及生物工程的开发和经营(涉及专项管理规定的除外)；8、房地产经营与开发；9、餐饮。注册地址：厦门市建业路18号阳明楼八楼。

2)截止本法律意见书出具之日,创兴科技没有出现依照国家法律、法规和公司章程应当终止的情形,是依法有效存续的企业法人。

2、李振华

1)李振华先生,国籍中国,持有上海市南汇县公安局颁发的编号为310225501105001的身份证,住所为上海市南汇县惠南镇西北新村33号203室,其合法持有上海振龙房地产开发有限公司39.93%的股权。

2)经查验及上海市公安局南汇分局出具的相关证明,截止本法律意见书出具之日,李振华先生没有出现依照国家法律、法规而限制其民事行为能力的情形。

鉴于此,本次置换双方具备合法的民事主体资格。

根据中国证监会的相关规定和《上海证券交易所股票上市规则》第七章第三节之关于关联自然人定义,本所律师查验了李振华及创兴科技的相关承诺,李振华不属于该定义之创兴科技的关联自然人或潜在关联人,其与创兴科技之间的本次置换不属于关联交易。

二、 本次置换资产的状况。

1、创兴科技置换出的资产为：

1)创兴科技合法拥有上海华美科技园开发有限公司的90%股权；

上海华美科技园开发有限公司是依法设立的有限责任公司,持有上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号：3102291015094),其注册资本人民币3000万元,法定代表人：陈榕生,公司经营范围为承接科技引进项目,投资管理,房地产开发经营,物业管理,电子产品的生产等。截止本法律意见书出具之日,该公司合法存续。

2)创兴科技合法拥有的经审计确认的人民币114,006,629.84元的应收款项净额。

2、创兴科技拟置换进的资产为：

李振华先生合法拥有的上海振龙房地产开发有限公司39.93%的股权。

上海振龙房地产开发有限公司是经合法设立的有限责任公司,持有上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号：3102252008520),其注册资本人民币3000万元,注册地址为上海市南汇区康桥工业区沪南路2502号108-39室；法定代表人李振华；经营范围：房地产开发,建筑材料,销售。截止本法律意见书出具之日,上海振龙房地产开发有限公司合法存续。

本所律师注意到,在本次置换前,根据相关的会计准则,上海振龙房地产开发有限公司对注册资本进行了调整,由人民币30000元调整为3000万元,上海新汇会计师事务所有限公司对该评估转增资本退回事项做了专项说明, 本次置换的审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司也就此予以说明。

经查验及本次置换双方承诺,置换双方对拟置换的相关权益具有合法的、排他的所有权。上述公司股权未进行抵押、质押登记,也不存在判决、裁决等可能限制本次置换的其他情形。

3、本次置换的价格依据

经查验创兴科技与李振华先生签订的《资产置换协议》(草案),双方同意按照经有证券业务资格的资产评估机构的资产评估结果和有证券业务资格的审计机构的审计结果作为本次置换资产的作价依据,双方在此基础上进行等价置换。

经本所律师查验,广东正中珠江会计师事务所有限公司具有证券业务资格,北京中盛联盟资产评估有限公司的前身厦门联盟资产评估事务所有限公司具有证券业务资格,2002年厦门联盟资产评估事务所有限公司与北京鸿元资产评估有限公司合并,新设合并后,该评估机构变更为现名,目前正以现名向中国证监会申请证券类资产评估资格。

4、价格确认

为确认本次置换资产的价值,置换双方聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司和北京中盛联盟资产评估有限公司对上述置换所设计的股权和应收款项进行了审计和评估,具体如下：

1)经广东正中珠江会计师事务所有限公司＂广会所专字(2003)第340063号＂审计报告,截止2003年6月30日,上海华美科技园开发有限公司净资产为3000万元,本公司拥有的该公司90%的股权所拥有的权益为2700万元。创兴科技置换出的应收帐款净额帐面审计值为114,006,629.84元。

2)根据北京中盛联盟资产评估有限公司＂中盛联盟(北京)A评〖2003〗第011号＂号资产评估报告,截止2003年6月30日,上海振龙房地产开发有限公司资产总额为619,220,394.50元,净资产为353,134,560.07元,李振华先生所持有的该公司39.93%的股权所拥有的权益为141,006,629.84元。

三、 资产置换协议

就本次置换,创兴科技与李振华共同拟定了《资产置换协议》(草案),置换协议对本次置换标的、置换价格、承诺与保证、置换费用、协议生效、争议解决等内容进行了约定。

本所律师审核了《资产置换协议》的相关内容,并认为,本次置换协议内容合法,当事人意思表示真实,符合我国现行的法律、法规和规范性文件的要求,不存在妨碍本次置换的实质性法律障碍。

四、 本次置换的授权和批准

1、上海华美科技有限公司于2003年8月19日召开股东会议,同意创兴科技将其持有的90%股权通过本次置换转让,公司的其他股东均承诺放弃优先购买权。

2、上海振龙房地产开发有限公司于2003年8月19日召开股东会议,同意李振华先生将其持有的39.93%股权通过本次置换转让,公司的其他股东均承诺放弃优先购买权。

3、创兴科技拟于2003年9月1日召开董事会会议,审议本次置换事宜。

4、就本次置换,创兴科技各位独立董事均应按照法律、法规和中国证券监督管理委员会的相关规定发表意见。

5、本次置换需要经中国证券监督管理委员会审核通过。

6、本次置换需要提请公司股东大会审议通过。

五、 本次置换所涉及的债权债务处理。

本次置换将涉及创兴科技向李振华先生转让的应收款项净额等债权、债务处理,按照我国的相关法律、法规,该债权转让行为并不需要债务人的同意或授权,但创兴科技应及时告知相关的债务人该债权转移事宜。

六、 本次置换的信息披露。

本次置换过程中,置换双方应按照我国有关法律、法规和规范性文件的规定,向上海证券交易所报告本次置换事宜,同时向中国证券监督管理委员会和中国证监会厦门特派办报送有关备案材料,并履行相应的信息披露义务。

经本律师查验及置换双方承诺,本次资产置换不存在应披露而未披露的合同、协议、安排等其他内容。

七、 创兴科技符合上市条件

本次置换完成后,创兴科技不存在因本次置换而导致其丧失其上市条件的情形。

八、 其他

1、对中小股东权益的保护

为了最大限度地维护中小股东的权益,创兴科技就本次置换,聘请了有资质的中介机构对本次置换的各个方面进行了审查验证,公司聘请了汉唐证券有限责任公司出具独立财务顾问报告；聘请本所出具法律意见书；聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司出具审计报告；聘请北京中盛联盟资产评估有限公司出具资产评估报告。本次置换不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

2、关于同业竞争

经创兴科技实际控制人上海祖龙房地产开发有限公司及其他关联方承诺,创兴科技的实际控制人及其他关联方将不再直接或间接从事与创兴科技构成竞争的同类业务。

3、创兴科技的持续经营能力

本次置换完成后,创兴科技不因本次置换而损害其持续经营能力。

4、创兴科技一年内其他资产置换情况

2002年11月19日经创兴科技第二届董事会第九次会议审议通过,创兴科技以其持有的厦门象屿保税区大洋国际贸易有限公司90%的股权与厦门大洋集团股份有限公司所持有的上海厦大房地产开发有限公司14.12%的股权进行置换。

2002年12月30日,经创兴科技2002年第四次临时股东大会审议通过,创兴科技以其持有的厦门大洋水产发展有限公司75%的股权及对厦门太洋食品有限公司的部分应收款与厦门大洋集团股份有限公司所拥有的厦门金龙大厦一至二层店面进行置换。

根据《通知》的相关规定,上述两次置换的标的资产与本次置换属于相同或相近的业务类型,应当合并计算是否属于《通知》所规定的＂重大＂资产置换。本所律师注意到,创兴科技对2002年12月30日的置换事宜相关事项进行了调整,上述的两次置换中, 除厦门金龙大厦一至二层店面因水电配套等原因正在办理过户手续外,其他置换资产的过户手续已经办理完毕。创兴科技应当将该两次置换的相关材料及调整内容随本次置换上报材料一起申报,并履行信息披露义务。

九、 结论意见

综上所述,本所律师认为,本次置换行为符合《证券法》、《公司法》《股票上市规则》和《通知》等有关法律法规和其他规范性文件的规定,本次置换不存在法律障碍,亦不存在应披露而未披露的合同、协议、安排等内容。本次资产置换完成后,创兴科技继续符合上市条件。

福建厦门联合信实律师事务所

律师：黄加丹　　刘晓军

二OO三年八月二十五日

汉唐证券有限责任公司关于厦门创兴科技股份有限公司

重大资产置换之独立财务顾问报告

一、 释义

除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：

创兴科技　　指　　厦门创兴科技股份有限公司；

上海祖龙　　指　　上海祖龙房地产开发有限公司；

上海振龙　　指　　上海振龙房地产开发有限公司；

厦大房产　　指　　上海厦大房地产开发有限公司；

华美科技　　指　　上海华美科技园开发有限公司；

厦门百汇兴　指　　厦门百汇兴投资有限公司；

厦门博纳科技指　　厦门博纳科技有限公司；

本次资产置换、

本次交易　　指　　创兴科技对厦门百汇兴等10家关联方应收款项净额、

以及创兴科技所持有的华美科技90%股权,与李振华

先生所持有的上海振龙39.93%的股权进行置换的行为。

本独立财务顾问　　指　　汉唐证券有限责任公司；

本报告　　　指　　汉唐证券有限责任公司关于厦门创兴科技股份有限公

司重大资产置换之独立财务顾问报告；

上交所　　　指　　上海证券交易所；

元　　　　　指　　人民币元；

基准日　　　指　　2003年6月30日

《公司法》　　指　　《中华人民共和国公司法》；

《证券法》　　指　　《中华人民共和国证券法》。

证监公司字　指　　中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司

〖2001〗105号文　　 重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》

二、 绪言

创兴科技与李振华于2003年8月26日签署《资产置换协议》,拟将创兴科技合法拥有的对厦门百汇兴投资有限公司、厦门大洋集团有限公司、厦门大洋集团股份有限公司、厦门象屿保税区太洋食品进出口有限公司、厦门象屿保税区大洋国际贸易有限公司、厦门太洋食品有限公司、厦门大洋工艺品有限公司、厦门朝日食品有限公司、厦门福祯食品有限公司、厦门大洋水产发展有限公司等10家关联方的应收款项净额共114,006,629.84元,以及创兴科技所持有的华美科技90%的股权,与李振华先生所持有的上海振龙39.93%的股权进行置换。

鉴于创兴科技在最近12个月内累计资产置换所涉及置入资产净值(共计187,382,282.92元)占创兴科技2001年度经审计合并报表净资产的70.46%,超过50%,根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号文的规定,本次资产置换属于重大资产置换。

受创兴科技董事会委托,汉唐证券有限责任公司担任创兴科技本次资产置换之独立财务顾问,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会证监公司字〖2001〗105号文、《上海证券交易所股票上市规则》(2001年修订本)等有关法律、法规的有关规定,以及创兴科技提供的有关本次交易的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、本次交易各方签署的协议书和各中介机构出具的专业报告等相关资料,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,经过审慎调查,制作并出具本独立财务顾问报告,发表独立的财务顾问意见,旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价,以供有关各方参考。

三、 声明

(一) 在近两年内,本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系,就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

(二) 本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由交易各方及当事人提供,提供方向本独立财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确,并对其真实性、准确性、完整性负责。

(三) 本独立财务顾问的职责范围并不包括应由创兴科技董事会负责的对本次资产置换事项在商业上的可行性评论,本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。本报告旨在就本次交易对创兴科技的全体股东是否公平、合理,遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。

(四) 政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时,本独立财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对创兴科技的任何投资建议或意见,对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

(五) 本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读创兴科技董事会发布的关于本次重大资产置换的报告书(草案)及与本次重大资产置换有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。

四、 本次资产置换的主要假设和基本原则

(一) 主要假设

本独立财务顾问报告的有关分析以下述主要假设为基础：

1、 本次资产置换不存在其他障碍,能如期完成；

2、 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

3、 本次资产置换交易双方所处地区的政治、社会、经济环境无重大变化；

4、 无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；

5、 本独立财务顾问所依据的交易方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；

6、 有关中介机构对本次资产置换所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完整,资产评估报告所依据的假设前提成立。

(二) 基本原则

1、 公开、公平、公正的原则；

2、 诚实信用、协商一致的原则；

3、 有利于创兴科技长远发展,提升经营业绩,符合创兴科技全体股东利益的原则；

4、 尽可能避免同业竞争、减少关联交易、保护非关联股东利益的原则。

五、 本次资产置换涉及的各方当事人基本情况、相互关系及交易标的

(一) 各方当事人

1、 创兴科技

营业执照注册号：3502001001758

注册资金：16780万元

注册地址：厦门市建业路18号阳明楼9楼

法定代表人：陈榕生

经营范围：水产品、饲料加工；养殖业；蔬果的保鲜及其他商品及技术的进出口业务；加工贸易业务；房产开发与经营；电子产品、通讯器材、计算机多媒体及生物工程的开发和经营。

创兴科技的前身为厦门大洋发展股份有限公司(以下简称＂厦门大洋＂),是于1998年7月10日经厦门市人民政府〖1998〗综069号文批准,在对厦门天农实业有限公司进行依法整体变更的基础上,以募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会证券发行字〖1999〗34号文批准,该公司向社会公开发行人民币普通股2300万股,并于1999年5月27日起在上海证券交易所挂牌交易,股票代码：600193。2001年3月16日,厦门大洋更名为厦门创兴科技股份有限公司。

截至本报告出具之日,创兴科技总股本为16780万股,其中流通股为4600万股,占总股本的27.41%。根据广东正中珠江会计师事务所有限公司＂(2003)广会所审字第8018763号＂审计报告,截至2002年末,创兴科技合并资产总额为72629.47万元,合并负债总额为42610.87万元,股东权益(不含少数股东权益)为27567.17万元,净利润为1659.95万元。

2、 李振华

李振华先生,国籍中国,出生于1950年11月5日,身份证号码为310225501105001,住址为上海市南汇县南镇西北新?33号203室。

李振华先生合法持有上海振龙65%的股权。截至本报告出具之日,李振华先生承诺在最近五年之内未受到行政处罚、刑事处罚及其他重大民事诉讼和仲裁。

(二) 相互关系

根据李振华先生所出具的承诺函,截至本报告出具之日,李振华先生与创兴科技之间不存在任何关联关系,也不存在任何潜在的关联交易。

福建厦门联合信实律师事务所在其所出具的法律意见书中认为,创兴科技与李振华先生之间不存在关联关系。

基于李振华先生的承诺和福建厦门联合信实律师事务所的意见,本独立财务顾问认为,创兴科技与李振华先生之间不存在关联关系,本次资产置换不属于关联交易。

(三) 本次资产置换涉及的标的情况

1、 拟置出的资产情况

(1) 部分应收款项

根据创兴科技与李振华所签署的《资产置换协议》,创兴科技拟置出对厦门百汇兴等10家关联方的应收款项。根据广东正中珠江会计师事务所有限公司＂广会所专字(2003)第340063号＂审计报告,截止2003年6月30日,创兴科技对厦门百汇兴等10家关联方应收款项及拟置出应收款项如下表所示：

单位：元

欠款公司　　　　　　　　　　　　　　　　应收款项金额　　　拟置出应收款项

厦门百汇兴投资有限公司　　　　　　　　　 2,811,000.00　　　2,811,000.00

厦门大洋集团有限公司　　　　　　　　　　 9,857,300.98　　　9,857,300.98

厦门大洋集团股份有限公司　　　　　　　　 5,880,512.72　　　5,880,512.72

厦门象屿保税区太洋食品进出口有限公司　　　6,860,178.29　　　6,860,178.29

厦门太洋食品有限公司　　　　　　　　　　 22,282,016.45　　 22,282,016.45

厦门大洋工艺品有限公司　　　　　　　　　 48,735,746.92　　 48,735,746.92

厦门象屿保税区大洋国际贸易有限公司　　　　2,598,274.22　　　2,598,274.22

厦门朝日食品有限公司　　　　　　　　　　　4,517,062.83　　　4,517,062.83

厦门福祯食品有限公司　　　　　　　　　　 19,202,293.88　　 9,223,657.22

厦门大洋水产发展有限公司　　　　　　　　　7,241,229.15　　　7,241,229.15

帐面余额合计　　　　　　　　　　　　　　131,968,043.51　　120,006,978.78

与上述应收款项相关的坏帐准备　　　　　　　6,598,402.18　　　6,000,348.94

应收款项净额　　　　　　　　　　　　　　125,369,641.33　　114,006,629.84

(2) 华美科技90%的股权

营业执照注册号：3102291015094

注册资金：人民币3000万元

注册地址：上海西郊经济技术开发区(华徐路268号)

法定代表人：陈榕生

成立日期：2001年3月14日

经营范围：承接科技引进项目,投资管理,房地产开发经营,物业管理,电子产品的生产(涉及许可经营的凭许可证经营)。

截至2002年度末,该公司尚未正式投入经营,因此未纳入创兴科技2002年、2003年财务报告合并报表范围。

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司＂广会所专字(2003)第340063号＂审计报告,截止2003年6月30日,创兴科技所持有的华美科技90%股权所对应的权益资产帐面值为2700万元。

2、 拟置入的资产情况

根据创兴科技与李振华所签署的《资产置换协议》,本次资产置换拟置入上海振龙39.93%的股权。该公司情况如下：

营业执照注册号：3102252009261

注册资金：人民币3000万元

注册地址：上海市南汇区康桥工业区沪南路2502号108-39室

法定代表人：李振华

成立日期：2001年8月9日

该公司成立时的注册资本为人民币2000万元,原始股东及其出资额分别为：上海纳金投资有限公司出资800万元,厦门大洋集团有限公司出资1200万元。

2002年7月,上述股东将所持股权全额转让,转让后的股东及其出资额分别为：上海祖龙房地产开发有限公司900万元,陈榕生1100万元。2003年7月15日,上海振龙因新股东出资、评估增值等原因而增资至30000万元。根据上海宏贤资产评估有限公司出具的宏资评报字(20003)第F160号＂关于上海振龙房地产开发有限公司整体资产评估报告＂,上海振龙净资产评估值为29000万元；根据上海会计师事务所有限公司出具的汇验内字2003第2495号＂验资报告＂,上海振龙注册资本由2000万元增至30000万元,其中资产评估增值净资产转增资本27000万元,李振华先生新增出资1000万元。增资后,陈榕生先生持股53.16%,上海祖龙房地产开发有限公司持股43.5%,李振华先生持股3.34%。

2003年7月22日,上海祖龙房地产开发有限公司将其所持有的上海振龙18.5%的股权转让予李振华先生,陈榕生先生将其持有的上海振龙43.16%的股权转让给李振华先生,以为上海振龙引进具有丰富房地产开发经验的上海本土实力股东。李振华先生已将股权受让款支付给上海祖龙房地产开发有限公司和陈榕生先生。

在创兴科技拟以置换方式置入上海振龙股权时,本次交易的审计机构广东正中珠江会计师事务所根据相关的会计准则针对上海振龙出具了＂广会所审字(2003)第8066063＂号审计报告,对该评估增值转增资本事项进行了退回调整处理。据此,上海振龙于2003年8月12日对注册资本进行了调整,由人民币30000万元调整为3000万元。该次调整事项业经上海新汇会计师事务所有限公司出具汇验内这2003第2732号验资报告确认,并已在上海市工商行政管理局进行了变更登记。

截止本报告出具之日,上海振龙的股权结构如下表所示：

股东　　　　　　　　　　　　股权比例

李振华先生　　　　　　　　　　 65%

上海祖龙房地产开发有限公司　　25%

陈榕生先生　　　　　　　　　　10%

合计　　　　　　　　　　　　　100%

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司＂(2003)广会所审字第8066083号＂审计报告,截至2003年6月末,上海振龙的资产总额为277,279,962.69元,负债总额为266,085,834.43元,净资产为11,194,128.26元,中期净利润为-4,528,304.80元,李振华先生所持有的该公司39.93%股权所对应的权益资产帐面值为4,469,815.41元。根据北京中盛联盟资产评估有限责任公司所出具的＂中盛联盟(北京)A评〖2003〗第011号＂资产评估报告书,截止2003年6月30日,上海振龙评估后的资产总额为619,220,394.50元,负债总额为266,085,834.43元,净资产为353,134,560.07元,净资产评估增值341,940,431.81元,增值率3055%。相应地,李振华先生所持有的上海振龙39.93%股权所对应的权益资产评估值为141,006,629.84元。

需要说明的是,北京中盛联盟资产评估有限公司前身之一厦门资产评估事务所,持有中国证监会、国家国有资产管理局颁发的从事证券业务资产评估许可证,证书编号：0000051。1999年,该所进行改制,并更名为厦门联盟资产评估事务所有限公司。2002年,厦门联盟资产评估事务所有限公司与北京鸿元资产评估有限公司合并,新设合并后,该评估机构变更为现名,目前正以现名向中国证监会申请证券类资产评估资格。此外,北京中盛联盟资产评估有限公司及其前身公司均不具有土地估价A级资质。

3、 有关说明

根据福建厦门联合信实律师事务所对本次资产置换所出具的法律意见书,置换各方对拟置换的相关权益具有合法的、排他的所有权,所涉及的股权未进行抵押、质押登记,也不存在判决、裁决等可能限制本次置换的其他情形。

六、 本次资产置换的动因

创兴科技进行本次交易,是为了顺应经济环境的变化,积极进行业务结构的调整,以实现长远发展的战略目标和可持续盈利能力的提高。

首先,随着我国加入WTO后上海经济中心的作用日益凸现以及上海＂申博＂成功而产生的经营契机,本次交易能够加大创兴科技在上海房地产业务领域的拓展步伐,围绕房地产开发业务增强企业核心竞争力,并将经营地域的重心逐步向上海转移,分享该地区经济快速增长带来的收益。

其次,通过本次交易置入盈利能力较高的房地产业务,积极拓展了创兴科技新的利润增长点。通过前次收购和资产置换,创兴科技已对厦大房产实现了控股,其所开发的＂夏都别墅东方夏威夷＂项目已成为报告期内创兴科技主要的收入和利润来源；本次拟置入的上海振龙的资产,主要包括上海＂绿洲康城＂别墅区开发项目等,预计将成为创兴科技新的利润增长点；

再次,鉴于食品加工业中烤鳗和冷冻蔬菜行业的发展前景暗淡,以及创兴科技的食品等产品主要出口日本,市场单一,受中日贸易关系波动的不利影响较大、经营环境持续恶化等,本次交易将剥离创兴科技现有业务中盈利能力日趋下降的业务,集中精力于利润率较高的房地产业务,为创兴科技主业的彻底转型成功打下坚实的基础。

七、 本次资产置换协议的有关内容事项

(一) 本次资产置换协议的签署日期

2003年8月26日。

(二) 本次资产置换协议的生效日期

创兴科技股东大会批准之日。

(三) 本次资产置换的定价依据和交易价格

1、 定价依据

经双方协商,本次置换交易的定价原则为：本次置换资产以具有证券从业资格的中介机构确定的审计或评估结果作为定价依据,最终置换价格由双方协商确定。双方同意置出、置入资产的审计基准日、评估基准日均为2003年6月30日。

2、 交易价格

本次资产置换所涉创兴科技拟置出资产的价格,以广东正中珠江会计师事务所有限公司＂广会所专字(2003)第340063号＂审计报告中的审计价值为交易价格,拟置出资产作价为141,006,629.84元。

本次资产置换所涉拟置入资产的价格,以经北京中盛联盟资产评估有限公司评定的评估价值作为交易价格,拟置入资产作价141,006,629.84元。

本次交易中,置出与置入的资产不存在差额。

(四) 本次资产置换的支付方式

1、 创兴科技将积极争取在《资产置换协议》生效后90日内将置出资产过户到李振华或者李振华指定的第三方名下；李振华应积极争取在《资产置换协议》生效后90日内将置入资产过户到创兴科技名下。

2、 各方同意,本次置换的审计、评估基准日为2003年6月30日,除非本协议无法履行,从本次置换的基准日至本协议实际履行日,本次置换股权公司新产生的利润或亏损由置换各方按照置换后的比例分别承担。

八、 独立财务顾问意见

本独立财务顾问审阅了本次资产置换所涉及的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、有关协议及其它资料,在本报告所依据的假设前提成立并遵循基本原则的情况下,针对以下问题出具独立财务顾问意见：

(一) 本次资产置换对上市公司和全体股东利益的影响

本次交易拟置出的资产中,以创兴科技对关联方的应收款项为主,截至2002年末,创兴科技对关联方的应收款项余额约1.5亿元,占公司当期期末应收款项总额的80%以上,影响了公司的经营效率。另外,本次交易拟置出资产中,作为创兴科技控股子公司的华美科技一直未能正式开展经营活动,致使创兴科技资源闲置,不利于创兴科技主营业务的顺利成长。

本次交易拟置入的资产为上海振龙39.93%的权益。

上海振龙已取得拥有土地使用权证431568平方米(约648亩)的土地。目前主要从事上海＂绿洲康城＂开发项目。该项目地处上海浦东新区南端,城市二环线内侧,西贴陆家嘴金融贸易中心沪南路,东近通向浦东中央公园和世纪大道的城市五号线,北靠北蔡、御桥等浦东新市镇,南面则是城市二环线和500余米的绿化带。贯通浦江东西的杨浦大桥、南浦大桥和徐浦大桥在此形成交通聚点,地理位置十分优越、周围配套完善。该项目规划用地面积70万平方米,一期已开工建设87幢别墅,建筑面积32000平方米,其中63幢已封顶,该项目除了规划建设别墅住宅外,还规划建设25万平方米的市政廉价房工程的高层及小高层住宅。

根据广东中正珠江会计师事务所＂广会所专字(2003)第338963号＂盈利预测审核报告,预计上海振龙2003年度不能实现销售收入,实现利润约-1256万元；2004可实现销售收入2.91亿元,实现利润约4769万元。

基于上述资料,本独立财务顾问认为,本次资产置换的交易价格以评估值和审计值为基准,所涉及的资产和负债已经具有证券从业资格的审计机构审计,资产评估机构亦评定估算了置入资产的价值。交易遵循等价、公平的原则,未见损害上市公司和所有股东利益的情况。

(二) 是否符合中国证监会证监公司字〖2001〗105号文第四条的要求

1、 本次资产置换完成后,创兴科技的股本总额和股本结构均不发生变动,总股本为16780万股,流通股的股份总额为4600万股,占总股本的27.41%,持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人。创兴科技在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

2、 实施本次资产置换后,创兴科技的主营业务将更加集中在房地产开发行业,符合国家产业政策。通过资产置换,将改善资产质量,提高资产的运行效益。上海振龙具备较强的自主开发和持续经营能力,在房地产领域通过地产项目运作将为创兴科技创造新的利润增长点。因此,本次资产置换实施后,创兴科技自身的持续经营能力将得到加强。

3、 截至本报告书出具之日,创兴科技对用于本次资产置换的整体资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。李振华先生合法拥有其所持有的用于本次资产置换的权益性资产。因此,本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在重大诉讼、仲裁、担保或其他或有事项,也不存在其他限制资产置换的障碍。

4、 本次资产置换由创兴科技董事会提出方案,聘请有关中介机构提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报有关监管部门审批。

(三) 关于本次置换的标的资产权属状况

关于涉及本次资产置换的资产,创兴科技、李振华先生等均做出了承诺和决议,同时根据福建厦门联合信实律师事务所对本次资产置换出具的法律意见,经核实,本独立财务顾问认为,本次交易实际发生前双方分别对其置换资产拥有合法的所有权,不存在债权债务纠纷及潜在争议。

(四) 本次资产置换实施后与实际控制人及其关联企业之间的关联交易

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的＂(2003)广会所审字第8018763号＂审计报告,以及创兴科技2003年中报(财务数据未经审计),本次资产置换完成前,与实际控制人、主要股东及其关联企业之间的关联交易主要表现为资金往来(详见八、(七)＂创兴科技的资金、资产被关联方占用情况＂)和担保/保证(详见八、(八)＂创兴科技为其他关联方提供担保的情况＂)。本次资产置换完成后,将大大减少对关联企业的应收款项,亦将采取措施逐步解决担保/保证等关联交易。

本次资产置换后,创兴科技持有上海振龙39.93%的股权,即形成了创兴科技与实际控制人上海祖龙对上海振龙的共同出资,形成了新的关联交易。

创兴科技所采取的规范和减少关联交易的措施为：为减少和规范本次重组后的关联交易,创兴科技实际控制人上海祖龙、主要股东厦门百汇兴、厦门博纳科技已分别出具了《关联交易承诺函》,承诺在其作为创兴科技实际控制人或主要股东期间,将：

1、 对于现存的关联交易,将会通过股权转让、终止担保/保证等切实措施,逐步减少关联交易,并以适当的方式减少和消除现有的关联交易。

2、 若发生关联交易,双方将按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则,交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易,按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格,以保证交易价格的公允性。

3、 若发生关联交易,将依据国家有关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,依法定程序报经创兴科技董事会或股东大会审议,并履行法定信息披露义务。

4、 保证不利用关联交易损害创兴科技及创兴科技其他股东的合法权益。

本独立财务顾问认为,在本次资产置换完成并且实际控制人、主要股东在履行关于关联交易的承诺后,创兴科技将大幅减少与关联方之间的应收款项,有利于创兴科技与实际控制人及其关联企业规避关联交易行为。

(五) 本次资产置换实施后在人员、资产、业务、财务和机构方面与主要股东的＂五分开＂情况

本次资产置换,是创兴科技与非关联方李振华先生开展的交易,创兴科技主要股东并不因实施本次交易而发生变化,也不会影响到公司正常的法人治理结构。尽管如此,创兴科技实际控制人上海祖龙、主要股东厦门百汇兴、厦门博纳科技分别出具承诺函,保证在本次资产置换后与创兴科技继续做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立,并出具关于＂五分开＂的《承诺函》。

1、 保证创兴科技的人员独立

(1) 保证创兴科技的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在创兴科技工作、并在创兴科技领取薪酬。

(2) 保证创兴科技的劳动、人事与主要股东完全独立。

2、 保证创兴科技的财务独立

(1) 保证创兴科技建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

(2) 保证创兴科技独立在银行开户,不与主要股东及其全资附属企业或控股子公司等关联企业共用一个银行账户。

(3) 保证创兴科技依法独立纳税。

(4) 保证创兴科技能够独立做出财务决策,不干预创兴科技的资金使用。

3、 保证创兴科技的机构独立

保证创兴科技依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,与主要股东及其全资附属企业或控股子公司等关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

4、 保证创兴科技的资产独立、完整

(1) 保证创兴科技具有完整的经营性资产,置入创兴科技的资产权属清晰、不存在或有事项,并保证在股东大会通过本次资产重组方案后尽快办理置入资产的过户手续。

(2) 保证不违规占用创兴科技的资金、资产及其他资源。

5、 保证创兴科技的业务独立

保证创兴科技在本次资产重组后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。

本独立财务顾问认为,在本次资产置换完成并且实际控制人、主要股东在履行关于＂五分开＂的《承诺函》后,上市公司将保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性。

(六) 本次资产置换后,创兴科技与控股股东及其关联企业之间的同业竞争情况的说明

本次资产置换前,创兴科技直接和间接共拥有厦大房产97.35%的股权。厦大房产正在从事＂东方夏威夷＂别墅住宅开发项目,与上海振龙开发的＂绿洲康城＂项目同处上海市南汇区,形成了同业竞争。

本次资产置换完成后,创兴科技拥有上海振龙39.93%的股权,处于相对控股的地位。虽然创兴科技可对上海振龙施加重要影响,但并未成为其控股母公司,因此创兴科技依然与实际控制人上海祖龙及其关联企业之间继续存在着同业竞争。

为有效解决现有的同业竞争,以及避免以后与创兴科技之间发生同业竞争,明确非竞争的义务,创兴科技实际控制人上海祖龙、主要股东厦门百汇兴、厦门博纳科技分别出具非同业竞争承诺函,保证在本次资产置换后与创兴科技做到解决和避免与创兴科技的同业竞争问题。具体为：

1、 对于创兴科技正在或已经进行经营的业务,如实际控制人或主要股东及其关联企业目前亦进行生产、开发、经营的,将会通过将竞争性股权、产权转让给创兴科技或独立第三方等措施,不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对创兴科技经营的业务构成竞争的同类业务；

2、 对于创兴科技正在或已经进行经营的业务,如实际控制人或主要股东及其关联企业目前尚未对此进行生产、开发、经营的,将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对创兴科技经营的业务构成竞争的同类业务；

3、 对于创兴科技将来进一步拓展其经营业务范围,而实际控制人或主要股东及其关联企业目前尚未对此进行生产、开发、经营的,将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对创兴科技经营的业务构成竞争的同类业务；

4、 对于创兴科技将来进一步拓展其经营业务范围,而实际控制人或主要股东及其关联企业已对此进行生产、开发、经营的,将赋予创兴科技对该等业务生产、开发、经营的优先权。

本独立财务顾问认为,创兴科技与实际控制人、主要股东及其关联企业之间目前存在着同业竞争。本次资产置换完成并且上海祖龙、厦门百汇兴、厦门博纳科技履行承诺后,上海祖龙、厦门百汇兴、厦门博纳科技及其关联企业与创兴科技在房地产经营开发领域中将不存在同业竞争。

(七) 创兴科技的资金、资产被关联方占用情况

根据广东正中珠江会计师事务所出具的＂(2003)广会所审字第8018763号＂审计报告,创兴科技与其实际控制人和关联方的其他应收款余额约1.54亿元,占创兴科技2002年末应收款项的80%以上。对创兴科技与关联方往来款的分析表明,往来款主要内容是公司与关联公司之间的代垫款,其帐龄90%在一年以内。

项　　 目　　　　　　　　　　　　　 日　期

其他应收款：　　　　　　　　　　　　 2002.12.31

厦门百汇兴投资有限公司　　　　　　 2,811,000.00

厦门特贸杏丰水产实业有限公司　　　　　72,937.59

厦门大洋集团股份有限公司　　　　　 5,880,512.72

厦门大洋集团有限公司　　　　　　　 9,857,300.98

厦门象屿太洋食品有限公司　　　　　 6,860,178.29

厦门太洋食品有限公司　　　　　　　22,282,016.45

厦门大洋工艺品有限公司　　　　　　 48,735,746.92

厦门象屿保税区大洋国际贸易有限公司　2,598,274.22

厦门朝日食品有限公司　　　　　　　　4,517,062.83

厦门缘合物业管理有限公司　　　　　　1,095,000.00

厦门国盟房地产开发有限公司　　　　　3,343,225.12

厦门福祯食品有限公司　　　　　　　　9,223,657.22

厦门大洋水产发展有限公司　　　　　　19,202,293.88

上海振龙房地产开发有限公司　　　　 16,472,955.19

陈榕生　　　　　　　　　　　　　　　1,188,273.76

沈红珠　　　　　　　　　　　　　　　　316,985.84

合计　　　　　　　　　　　　　　　154,457,421.01

本独立财务顾问认为,本次拟置换出的资产大部分为创兴科技与关联方的应收款,因此此次资产置换完成后,将有利于降低创兴科技对关联方的应收款项,大大减少创兴科技的资金、资产被关联方占有现象。

(八) 创兴科技为其他关联方提供担保的情况

根据创兴科技2003年中报(财务数据未经审计),创兴科技为关联方贷款提供担保、保证约1.24亿元。创兴科技为关联方提供的担保,大都设置了反担保及资产抵押。比如厦大房产为厦门国盟房地产开发有限公司4700万借款提供担保,由香港金旺工程有限公司对该担保行为提供了反担保,同时厦门国盟房地产开发有限公司以其所拥有的土地使用权进行抵押。

基于以上资料,本独立财务顾问认为,创兴科技与其他关联方之间的担保风险在可控范围之内。

(九) 创兴科技的负债结构

截至2002年末,创兴科技的资产负债率为62.04%。本次资产置换完成后,创兴科技的资产负债率将不会因本次交易而发生变化。

(十) 本次交易与最近12个月内曾发生的重大购买、出售、置换资产的交易行为的关系

根据创兴科技董事会披露的公告,创兴科技在最近12个月内发生的资产出售、购买、置换交易行为情况如下：

1、 2002年11月19日,创兴科技以所持有的厦门象屿大洋国际贸易有限公司90%的股权,与厦门大洋集团股份有限公司所持有的上海厦大房地产开发有限公司14.12%的股权进行置换。经上述置换后,创兴科技直接和间接持有上海厦大房地产开发有限公司97.35%的股权。

2、 2002年12月30日,创兴科技以所持有的厦门大洋水产发展有限公司的75%股权及对厦门太洋食品有限公司部分应收款项与厦门大洋集团股份有限公司所拥有的厦门金龙大厦店面进行置换,经上述置换后,创兴科技不再持有厦门大洋水产发展有限公司的股权。

经过审慎的调查研究,本独立财务顾问认为,上述两次资产置换行为与本次资产置换的动因相同,均是为使主营业务从食品加工业向房地产业转型而采取的资产处置措施,属于最近连续12个月内对相关资产的分次处置。

(十一) 本次资产置换所涉资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性的评价

本次重大资产置换中所涉拟置入资产,为上海振龙39.93%的股权。根据北京中盛联盟资产评估有限公司出具的评估报告,上海振龙资产部分的评估增值较大,评估结果为：

金额单位：人民币元

项　 目　　　　帐面价值　　　 调整后帐面值　　　评估价值　　　　　增减值　　　　　　 增减率

A　　　　　　　 B　　　　　　　　　C　　　　　 D＝C-B　　　　　E＝D/B?100%

流动资产　　273,933,635.73　　273,933,635.73　　615,863,892.40　　341,930,256.67　　　　 125%

其中：存货　 248,794,501.33　　248,794,501.33　　590,724,758.00　　341,930,256.67　　　　137%

其中：土地　 198,511,532.17　　198,511,532.17　　536,940,959.00　　338,429,426.83　　　　170%

建安工程　　 50,582,969.16　　 50,282,969.16　　 53,783,799.00　　　3,500,829.84　　　　 7%

长期投资　　　　300,000.00　　　　300,000.00　　　　300,000.00　　　　　　　0.00　　　　 0%

固定资产　　　　213,440.96　　　　213,440.96　　　　223,616.10　　　　 10,175.14　　　　5%

无形及其他资产2,832,886.00　　　2,832,886.00　　　2,832,886.00　　　　　　 0.00　　　　 0%

资产总计　　277,279,962.69　　277,279,962.69　　619,220,394.50　　341,940,431.81　　　　123%

流动负债　　216,085,834.43　　216,085,834.43　　216,085,834.43　　　　　　　0.00　　　　0%

长期负债　　50,000,000.00　　 50,000,000.00　　 50,000,000.00　　　　　　　 0.00　　　　0%

负债总计　　266,085,834.43　　266,085,834.43　　266,085,834.43　　　　　　　0.00　　　　0%

净资产　　　11,194,128.26　　 11,194,128.26　　 353,134,560.07　　341,940,431.81　　　 3055%

针对上海振龙土地使用权增值较大事项,经对上海振龙获取土地使用权的获取渠道、支付凭证、实地建设进展情况、周边环境情况等进行核查,发现上海振龙目前所拥有的土地储备中绝大部分土地使用权为通过法院过户所得,成本极低,并且所从事房地产项目＂绿洲康城＂规模较大、所处位置交通便利、周边配套设备完善,为资产升值提供了较大的空间。此外,该项目所处地上海南汇区周浦镇属于上海市＂一城九镇＂市政建设规划中的九镇之一,已初步具备上海市小型卫星城雏形,亦促使该地段土地价格快速升值。目前,该项目已有开始销售,销售价格处于1.1-1.7万元人民币/平方米区间,市场反映良好。

经过审慎的调查分析,本独立财务顾问认为,基于现有评估资质的评估机构对于拟置入资产的评估,方法选用较为适当,评估依据较为合理,评估结果较为真实地反映了被评估物的价值。

(十二) 对拟置入资产所带来收益的预测的合理性评价

本独立财务顾问查阅了上海振龙提供的营业收入及相关成本费用的测算依据,基于所查阅资料,本独立财务顾问认为：上海振龙预测的＂绿洲康城＂别墅区开发项目采用的销售面积以政府审批的规划方案为依据,采用的销售价格与实际销售价格基本相符,或与周边楼盘的销售价位相当；主营业务成本中各项目数据以工程定额、项目预算和实际发生数为依据测算；营业费用和管理费用的预测以目前实际发生数为基础测算；主要税金及附加按照国家有关政策规定计算。从目前实施情况来看,各项成本费用均较好地控制在预算之内。

据此,本独立财务顾问认为,创兴科技对拟置入资产所带来收益的预测基础和依据是合理的。

(十三) 是否存在影响股东及其投资者做出合理判断的本次交易的其他信息

经核查,对于本次交易过程中能够影响股东及其他投资者做出合理判断的信息,本独立财务顾问已在本报告书中揭示,未发现存在其他未揭示的重要信息。

(十四) 本次交易的综合评价

综上所述,本次交易是在双方自愿、地位平等的基础上进行的,相关会计事务所、律师事务所及资产评估公司等中介机构均出具了专业报告。本独立财务顾问认为本次交易体现了公开、公平、公正的原则,符合全体股东利益。但如果上海振龙不能完成盈利预测,本次交易可能对创兴科技的股东利益造成一定的损害。

九、 提醒投资者注意的事项

本次交易对保证创兴科技的正常生产经营和未来发展有积极作用,但作为本次资产置换的财务顾问,特提醒投资者注意以下问题：

1、 北京中盛联盟资产评估有限公司前身之一厦门资产评估事务所持有中国证监会颁发的证券类资产评估资格。新设合并后,该评估机构变更为现名,目前正在向中国证监会申请证券类资产评估资格。特别提醒投资者关注该事项。

2、 根据北京中盛联盟资产评估有限公司＂中盛联盟(北京)A评〖2003〗第011号＂资产评估报告书,上海振龙的总资产和净资产的评估值分别为619220394.50元和354134560.07元,增值率分别达到123%和3055%。在此提醒投资者关注,评估增值将给创兴科技带来较高的长期股权投资差额摊销,影响本次交易后的利润。由于上海振龙现有房地产项目投资周期长于十年,上述股权投资差额按照十年进行摊销,每年对创兴科技净利润的影响数为13,653,681.44元。

3、 本次交易完成后,创兴科技的经营业绩主要来自于房地产的开发和销售。房地产业务受经济周期、产业政策、国民财富增长等因素影响,尤其易受投资环境、城市地位和投资者及市场心理预期等因素的影响,属于风险较大的产业；并且房地产的开发和销售具有一定的周期性,这将给公司的经营前景带来一定的风险。

4、 本次交易完成后,创兴科技的利润来自于上海地区的比重将大大提高,公司经营将很大程度上依赖于上海房地产市场的景气程度。

5、 预计本次交易所置入股权所对应的上海振龙2003年将亏损,在短期内将影响到上市公司的经营业绩,预计将影响创兴科技2003年利润数约-87万元。

6、 本次资产重组后,创兴科技对未来的盈利状况未进行预测。由于房地产行业经营业绩具有较大的波动性,提请投资者予以关注。

7、 提醒投资者注意,2002年创兴科技与关联方往来款1.54亿元,为关联方提供贷款担保约为1.24亿元。

8、 请投资者认真阅读创兴科技董事会关于本次资产置换的有关公告。

十、 独立财务顾问有关情况

独立财务顾问：汉唐证券有限责任公司

地址：深圳市华侨城汉唐大厦24-25层

联系人：陈杏根、查胜举、赵红光

电话：021-68866866

十一、 备查文件

1、创兴科技与李振华于2003年8月26日签署的《资产置换协议》；

2、福建厦门联合信实律师事务所出具的《关于厦门创兴科技股份有限公司重大资产置换的法律意见书》；

3、创兴科技2003年9月2日出具的《厦门创兴科技股份有限公司重大资产置换报告书》(草案)；

4、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的＂(2003)广会所审字第8018763号＂审计报告；

5、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的＂广会所审字(2003)第8066063号＂审计报告；

6、 广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的＂广会所专字(2003)第338963号＂盈利预测审核报告；

7、 广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的＂广会所专字(2003)第340063号＂其他应收款、长期股权投资专项审计报告；

8、 北京中盛联盟资产评估有限责任公司出具的＂中盛联盟(北京)A评〖2003〗第011号＂资产评估报告书；

9、创兴科技第二届董事会第16次会议决议；

10、创兴科技独立董事《关于创兴科技股份有限公司重大资产置换独立意见书》；

11、创兴科技第二届监事会第7次会议决议；

12、创兴科技和相关中介机构关于本次重大资产购买过程中知情机构、人员买卖创兴科技股票情况的自查报告；

13、创兴科技及其控股股东关于本次资产置换实施后避免同业竞争的承诺函；

14、控股股东关于与创兴科技资产、业务、机构、人员、财务五独立的承诺函；

15、创兴科技2001年报、2002年报以及2003年中报。

16、创兴科技公司章程

汉唐证券有限责任公司

二○○三年八月二十六日

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