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**创兴科技：股权之关联交易的独立财务顾问报告

**2002-03-01 19:53

北京汇正财经顾问有限公司关于厦门创兴科技股份有限公司

受让上海厦大房地产开发有限公司股权之关联交易的独立财务顾问报告

重要提示

为了进一步完善资产结构、突出主业,增强公司核心竞争力,厦门创兴科技股份有限公司拟收购厦门大洋集团股份公司及上海纳金投资有限公司所持有之上海厦大房地产开发有限公司之部分股权。

受厦门创兴科技股份有限公司委托,北京汇正财经顾问有限公司担任本次关联交易的独立财务顾问。本着对关联交易各方负责的态度,依据独立、客观、公正的原则,出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告旨在对本次关联交易进行客观公正的评价。

声明事项：

1.本次关联交易各方已对本次关联交易的独立财务顾问所提供资料的合法性、真实性、完整性、准确性与及时性负责；

2.本独立财务顾问报告所发表的意见以上述资料为合理的依据和基准,并假设交易的各方当事人全面履行交易协议。

3、本独立财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对创兴科技的任何投资建议和意见,对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。另外,本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读创兴科技董事会发布的关于本次关联交易的公告及其他相关文件。

一、释义

除非另有说明,下列简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：

创兴科技：指厦门创兴科技股份有限公司；

大洋集团：指厦门大洋集团股份有限公司；

纳金投资：指上海纳金投资有限公司

厦大房产：指上海厦大房地产开发有限公司

上交所：指上海证券交易所；

本次关联交易：指创兴科技受让大洋集团及纳金投资所持有之厦大房产股权的行为；

关联交易各方：指创兴科技、大洋集团及纳金投资；

本独立财务顾问：指北京汇正财经顾问有限公司；

元：指人民币元。

二、序言

受创兴科技的委托,北京汇正财经顾问有限公司承担本次关联交易的独立财务顾问,就本次关联交易出具独立财务顾问报告。本报告根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等相关法律法规、创兴科技董事会决议、创兴科技分别与大洋集团及纳金投资签订的《关于转让上海厦大房地产开发有限公司股权意向书》经上海金茂会计师事务所有限公司审计之上海厦大房地产开发有限公司截止2002年1月31日相关会计报表等制作,旨在对本次关联交易对全体股东是否公平合理作出独立、客观、公正的评价。

三、关联交易各方有关情况及相互关系

（一）关联交易各方简介

1.创兴科技

公司名称：厦门创兴科技股份有限公司

注册资本：16780万元

注册地址：厦门市建业路18号阳明楼8-9楼

法定代表人：陈榕生

经营范围：房地产开发与经营；水产品加工、饲料加工业务；海水养殖、淡水养殖业务；蔬菜、水果的冷冻、保鲜业务；经营本企业自产产品的出口和自需物资的进口业务；海洋科技成果开发利用业务；粮油食品、水产品进出口及代理业务；自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定与经营的进口商品除外的其他商品及技术的进出口业务；经营加工贸易、对外贸易和转口贸易业务；餐饮。

2、大洋集团

公司名称：厦门大洋集团股份有限公司

注册资本：18000万元

注册地址：厦门市美湖路43号惠豪商业中心5楼

法定代表人：曾爱华

经营范围：产业投资、新产品开发；房地产开发、物业代理、室内外装修；生产、加工农副产品及铝合金、制造家具、铁件制作；批发、零售农副产品、化工原料、建筑材料、金属材料、竹制品、木制品、水产品、百货、五金交电、工艺美术品、非酒精饮料、普通机械、家具、零售烟、酒。

3、纳金投资

公司名称：上海纳金投资有限公司

注册资本：3000万元

注册地址：上海市奉贤县南桥镇南桥路839号A区12号

法定代表人：许雅慧

经营范围：实业投资,投资咨询,企业形象策划（除广告）,会务服务,计算机网络工程施工,计算机软件开发,对建筑物的内装修和装饰,通讯设备,汽车配件,仪器仪表,日用百货,电子产品,计算机及配件批发、零售。

（二）关联关系

大洋集团持有创兴科技16.88%的股份,是创兴科技的第二大股东,纳金投资现持有大洋集团30%的股份。根据相关法律法规,大洋集团及纳金投资均为创兴科技之关联方,与创兴科技存在关联关系。

四、本次关联交易的主要内容

1、本次交易概况

厦门创兴科技股份有限公司于2002年2月1日在厦门分别与厦门大洋集团股份有限公司、上海纳金投资有限公司草签了《关于转让上海厦大房地产开发有限公司股权意向书》。创兴科技拟收购大洋集团所持有之上海厦大房地产开发有限公司27.35%的股权及纳金投资所持有之上海厦大房地产开发有限公司26.47%的股权。

上海厦大房地产开发有限公司系国内合资有限责任公司,注册地址在上海市南汇区康桥工业区康花路156号,法定代表人为陈榕生。该公司注册资本为6800万元人民币：其中厦门大洋集团股份有限公司持股41.47%；厦门象屿保税区大洋国际贸易有限公司持股2.65%；上海纳金投资有限公司持股26.47%；厦门大洋房地产开发有限公司持股29.41%（厦门象屿保税区大洋国际贸易有限公司与厦门大洋房地产开发有限公司为创兴科技控股子公司）。该公司主营房地产开发及经营,物业管理,室内装潢服务,建材等。经审计的报表显示,截止2002年1月31日,该公司净利润为509889.65万元,该公司资产未设定担保,也不存在未决诉讼,仲裁事项。

2、定价依据

双方商定以审计后之上海厦大房地产开发有限公司2002年1月31日每股净资产额作为交易单价。

3、交易金额

经审计的会计报表显示,截止于2002年1月31日,上海厦大房地产开发有限公司的资产总额为329691149.98元,负债总额为266342072.47元,净资产为63349077.51元,大洋集团所持有的27.35%的股权相应的权益折合17325972.70元；纳金投资所持有的26.47%的股权相应的权益折合16768500.82元。

交易双方约定,创兴科技拟出资17325973元收购大洋集团所持有的上海厦大房地产开发有限公司的27.35%股权,出资16768501元收购纳金投资所持有的上海厦大房地产开发有限公司26.47%的股权。

4、支付方式

本次交易采取货币资金方式结算,以转帐或汇款方式支付。

五、本次关联交易对非关联股东的保护

本次关联交易对于非关联股东权益的保护有以下几个方面：

1、本次关联交易是依据现行有关法律、法规和创兴科技公司章程规定做出的,整个交易是建立在公平自愿的基础之上的,有利于创兴科技的长远发展。

2、本次交易系根据经审计后的每股净资产确定交易单价,充分体现了公平、公正原则,没有侵害非关联股东的合法权益；

3、本次关联交易尚须经创兴科技股东大会批准,在表决时,与该关联交易有利害关系的关联方将按规定回避,仅由非关联股东对关联交易进行独立表决。

六、本次关联交易对创兴科技的影响

1、本次关联交易有利于进一步优化创兴科技的资产结构,突出公司房地产主业,对扩大公司房地产业的经营规模和市场范围,增强核心竞争力,促进公司盈利水平的稳步提高具有积极的意义；

2、若本次交易顺利完成,创兴科技及其控股子公司将总共持有上海厦大房地产开发有限公司85.88%的股权；

七、独立财务顾问意见

一主要假设

本独立财务顾问报告对本次关联交易发表意见,是建立在下列假设前提之下的：

1、本独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、合法性和完整性；

2、国家现行的相关法律、方针及政策无重大变化；

3、本次交易各方及厦大房产的社会环境、经营环境等无重大变化；

4、本次关联交易不存在其他障碍,能够如期完成；

5、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二对关联交易的评价

1、合法合规性

1 本次关联交易已获得创兴科技第一届董事会第二十次会议批准并进行了公告；

2 本次交易各方于2002年2月1日签署了股权转让意向书；

3 本次关联交易尚须经创兴科技股东大会的批准,创兴科技须聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,并对股东大会的合法性出具法律意见书并予以公告；

4 创兴科技独立董事苏新龙先生、王汉金先生发表了独立意见,认为本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定。

2、公平合理性

1 本次关联交易中涉及的股权转让价格是参照专业机构审计结果确定的,充分体现了本次关联交易的公平合理性,维护了全体股东合法权益；

2 本次股权转让遵循自愿平等的原则,已得到交易涉及各方的认可和支持。

3 本次关联交易将由创兴科技股东大会予以表决,关联方在表决时将按规定回避,仅由非关联股东对关联交易进行独立表决；

4 创兴科技独立董事苏新龙先生、王汉金先生发表了独立意见,认为本次关联交易体现了公平、公正、公开的原则,维护了全体股东的利益。

3、总体评价

基于上述事实,本财务顾问认为：本次股权转让涉及的关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》及相关规范性文件和创兴科技公司章程的规定；未发现交易价格存在明显不公允现象,亦未发现明显损害非关联股东利益的情况,体现了公平、公正、公开的原则。

八、提请投资者注意的事项

作为本次关联交易的独立财务顾问,我们提请投资者注意以下事项：

1、本次关联交易须经定于2002年3月11日召开的创兴科技2002年第一次临时股东大会审议批准,关联方在股东大会上将放弃对该议案的投票权；

2、本次股权转让价格系根据基于会计系统所形成之净资产额计算确定,投资者须对相关之会计假设、原则及方法政策等有合理的认识与了解。

九、备查文件：

1、创兴科技一届二十次董事会决议；

2、大洋集团第二届董事会第六次会议决议；

3、纳金投资首届董事会第九次会议决议；

4、创兴科技董事会关于本次关联交易的公告；

5、创兴科技分别与大洋集团及纳金投资签署的《关于转让上海厦大房地产开发有限公司股权意向书》；

6、上海金茂会计师事务所有限公司沪金审财[200]472-1号审计报告。

北京汇正财经顾问有限公司

2002年2月28日

厦门创兴科技股份有限公司公告

根据本公司第一届董事会第二十次会议决议,本公司拟出资收购厦门大洋集团股份有限公司所持有的上海厦大房地产开发有限公司27.35%的股权和上海纳金投资有限公司所持有的上海厦大房地产开发有限公司26.47%的股权。本公司定于2002年3月11日在本年度第一次临时股东大会上讨论上述投资议案。（以上事项刊登于2002年2月9日《上海证券报》上）。现根据《上市公司股东大会规范意见》要求,就上海厦大房地产开发有限公司审计后的有关数据披露如下：

经上海金茂会计师事务所有限公司审计,截止2002年1月31日,上海厦大房地产开发有限公司的资产总额为329,691,149.98元,负债总额为266,342,072.47元,净资产为63,349,077.51元,净利润为509,889.65元。

特此公告

厦门创兴科技股份有限公司

2002年3月1日

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