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Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd Capital/Financing Update 1999
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Capital/Financing Update
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巨潮资讯
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**厦门大洋发展股份有限公司(筹)招股说明书概要
**1999-03-22 00:00
厦门大洋发展股份有限公司(筹)招股说明书概要
重要提示
发行人保证招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定,均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在做出认购本股票的决定之前,应首先仔细阅读招股说明书全文,并以全文作为投资决定的依据。
(单位:人民币元)
面值 发行价 发行费用 募集资金
每股 1.00 6.38 0.30 6.08
合计 23,000,000 146,740,000 6,900,000 139,840,000
发行方式:上网定价
本公司股票的发行日期为1999年4月5日
本公司已获上海证券交易所上市承诺,并申请在发行完毕后尽早在上海证券交易所挂牌交易。
招股说明书签署日期:1999年3月22日
主承销商:厦门证券有限公司
上市推荐人:厦门证券有限公司海通证券有限公司
一、绪言
本招股说明书概要是依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家现行有关证券管理法规编写,旨在向投资者提供本公司的基本情况。本公司筹委会已批准招股说明书概要,并确信该招股说明书概要所摘内容和招股说明书正文一致且无重大遗漏、虚假或误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本公司本次发行的股票是根据招股说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外,没有委托或授权其他任何人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
本招股说明书概要提醒投资者须自行负担买卖公司股票所应支付的税款及相关费用,发行人、上市推荐人和承销商对此不承担责任。
本次发行的股票已委托由厦门证券有限公司为主承销商的承销团包销并已签定承销协议。本公司有关本次公开发行股票的申报材料已获中国证监会证监发字〖1999〗34号文批复同意。
二、释义
在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有以下涵义:
(1)发行人、本公司或公司:指本次股票发行的主体,即厦门大洋发展股份有限公司(筹);
(2)筹委会:指厦门大洋发展股份有限公司筹备委员会;
(3)天农实业:指变更设立前的厦门天农实业有限公司;
(4)杏林烤鳗:指天农实业的前身厦门市杏林烤鳗有限公司;
(5)特贸公司:指公司的发起人股东厦门特贸有限公司;
(6)大洋集团:指公司的发起人股东厦门大洋集团股份有限公司;
(7)大洋水产:指公司的控股子公司厦门大洋水产发展有限公司;
(8)福祯食品:指公司的控股子公司厦门福祯食品有限公司;
(9)主承销商:指厦门证券有限公司;
承销商:指主承销商、副主承销商和分销商。
(10)人民币普通股:指用人民币标明面值且仅供境内社会公众以人民币进行认购及买卖
之普通股票,简称A股;
(11)本次股票发行或本次发行:按照本招股说明书,并根据本公司与主承销商签订之承
销协议而进行的股票发行;
(12)证监会:指中国证券监督管理委员会;
(13)承销协议:指本公司与承销商之间达成之包销协议;
(14)元:指人民币元;
(15)章程草案:指本公司章程草案。
三、发售新股的有关当事人
1.发行人:厦门大洋发展股份有限公司(筹)
地址:厦门市杏林区苑亭路89号
筹委会主任:陈榕生
联系人:王凤洲吴振忠
电话:(0592)5311832
传真:(0592)5311955
2.主承销商:厦门证券有限公司
地址:厦门莲前西路2号莲富大厦十七楼
法定代表人:苏金龙
联系人:谢风华周美华
电话:(0592)5161816
传真:(0592)5161102
3.副主承销商:海通证券有限公司
地址:上海唐山路218号
法定代表人:王开国
联系人:王旭国肖鲲
电话:(0755)2083795
传真:(0755)2083677
4.分销商:厦门建发信托投资公司
地址:厦门市海滨大厦1楼夹层
法定代表人:曾华池
联系人:屈文洲
电话:(0592)2024967
传真:(0592)2076982
分销商:西安证券有限责任公司
地址:西安市西大街344号
法定代表人:王文学
联系人:崔燕
电话:(029)7219842
传真:(029)7231809
5.上市推荐人:厦门证券有限公司
海通证券有限公司
6.发行人的法律顾问:北京众天律师事务所
地址:北京市朝阳区和平西街三川大厦208室
法人代表:苌宏亮
经办律师:苌宏亮许军利
电话:(010)64294898
传真:(010)64298972
7.主承销商的法律顾问:厦门英合律师事务所
地址:厦门市湖滨南路258号鸿翔大厦16层
法人代表:高燧涛
经办律师:高燧涛曾招文
电话:(0592)5185617
传真:(0592)5185651
8.财务审计机构:厦门华天会计师事务所有限公司
地址:厦门市美湖路43号
法定代表人:常煊
经办注册会计师:常煊李建彬
电话:(0592)2216245
传真:(0592)2201684
9.资产评估机构:厦门联盟资产评估事务所
地址:厦门市美湖路43号
法定代表人:林尔静
主办评估人员:林尔静何静言
电话:(0592)2219305
传真:(0592)2201684
10.资产评估确认机构:厦门市国有资产管理局
地址:厦门市湖滨北路兴业银行大厦12楼
负责人:陈家传
电话:(0592)5070863
传真:(0592)5310087
11、股票登记机构:上海证券中央登记结算公司
地址:上海市浦建路727号
电话:(021)58708888
传真:(021)63257454
12、财务顾问:厦门市新汇通投资咨询有限公司
地址:厦门市长青路惠元大厦14层
法人代表:赖添强
联系人:赖添强肖振良江培煌
电话:(0592)5135999
传真:(0592)5135998
13、辅导机构:厦门证券有限公司
地址:厦门莲前西路莲富大厦十七层
法人代表:苏金龙
辅导人员:谢风华周美华
四、发行情况
本公司股东会决议并经中国证监会批准,本次向社会公开发行人民币普通股2300万股。
1、股票种类:人民币普通股,每股面值1元
2、承销方式:本次发行的A股以包销方式由厦门证券有限公司作为主承销商牵头组织
承销团承销
3、发行日期:1999年4月5日
4、发行方式:上网定价
5、发行地区:面向全国发行
6、发行对象:在上海证券交易所开户的符合中华人民共和国法律规定可购买人民币普通
股的自然人和法人以及经中国人民银行总行批准的基金等。
7、承销期:1999年4月5日至1999年5月5日
8、发行价格及其确定方法:
本次A股发行采用溢价发行,每股发行价格为6.38元。
(1)计算方法
发行价格的计算拟采用以下公式:
每股发行价格=发行当年税后利润
发行当年加权平均股本数×市盈率
发行当年加权平均股本数=发行前总股本数+本次公开发行股本数×(12-发行月份)÷12
(2)计算数据的确定
A、1999年税后利润预测数
根据厦门华天会计师事务所有限公司出具的盈利预测审核报告,公司1999度税后利润预测数为2702.10万元。
B、发行当年加权平均股本数
本次股票发行之前本公司总股本为6090万股,本次公开发行股本数为2300万股,发行月份为4月份,则发行当年加权平均股本数为=(发行前总股本数+本次公开发行股本数×〖12-发行月份〗÷12)=7623.33万股。
由此可计算出每股税后利润为0.3544元。
C、市盈率:18倍
9、本次发行如获成功,预计发行总市值为14674万元,扣除发行费用690万元后,可募集资金13984万元。
五、风险因素与对策
投资者在评价发行人本次发售的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
1、经营风险
1)对重要原材料或者供货渠道的依赖:
本公司烤鳗生产所需的活鳗原料除自身养殖(98年因受厦门市引水渠改造工程影响暂停鳗鱼养殖业务,仅保留少量的甲鱼养殖)供应外,缺口部分(约占90％)须对外收购,原料成本占制造成本约77％左右,活鳗的收购价格易受到供需关系的影响季节性上下波动,同时本公司养鳗饲料所需鱼粉和淀粉主要从美国和泰国等地进口,货源的充足和价格的变动受出口国产量、汇率和关税等因素的影响,因此存在一定的原料供应风险。
本公司速冻蔬菜的原料全部从附近种植基地采购,原料成本占制造成本约42％左右,但因其货源充足,价格稳定,将不会对本公司的生产加工构成较大的影响。
2)对主要客户的依赖:
本公司的烤鳗和速冻蔬菜主要出口供应日本市场,部分供应国内消费市场。烤鳗进口商主要为实力雄厚的日本东海淀粉株式会社、东京鳗贩壳株式会社和阪和兴业株式会社等,蔬菜进口商主要为日本加商株式会社、日本明商株式会社和日本中央食品株式会社等。本公司对日本市场和这些大客户具有较强的依赖性。
3)能源或者交通方面存在的制约:
本公司产品生产出口所需的海陆运输、燃油、电力等能源的价格和保证程度,将影响本公司的正常经营和经济效益。
4)产品价格方面的限制:
本公司的烤鳗和速冻蔬菜的出口价格受到主要消费地日本市场供求关系和消费能力的影响,因此存在产品价格季节性波动的风险。
5)产品外销的限制:
本公司从事的是具有高经济附加值的国家鼓励出口的深加工海洋产业,产品基本上全部外销,并受到消费国客户的信赖和欢迎,品牌在日本具有一定的社会知名度。因此,不存在产品外销的限制。
6)产品或业务结构相对集中的风险:
本公司主要业务集中在水产养殖加工业和速冻蔬菜加工业,在其他业务未形成经济规模之前,存在产品种类和市场单一的风险。
7)融资能力的局限性:
由于本公司目前生产经营的流动资金主要来源于银行贷款,虽然受到银行的信贷支持,但直接融资渠道有限,存在融资能力的局限性。
8)外汇风险
本公司的产品主要出口日本市场,出口销售收入的75％采用美元结算,25％采用日元结算;同时公司的部分原料从外国进口。近来日元汇率的大幅波动将会影响本公司的生产成本和销售收入,从而影响本公司的盈利水平。
9)自然条件的限制
鳗鱼、甲鱼养殖在很大程度上受到气候变化、地区水质等自然条件的限制。
2、行业风险
1)产业政策的限制:
水产养殖加工业和速冻蔬菜加工业属于高科技创汇型产业,特别是鳗鱼养殖加工业为目前国家重点扶持和鼓励发展的新兴海洋产业。
2)环保因素的限制:
烤鳗加工和速冻蔬菜加工生产造成的污染值能有效地控制在国家环保许可的范围内。本公司运用具有国际领先水平的水处理技术,使工业废水排放完全达到国家标准。因此,环保问题不会对本公司的生产经营活动与经营业绩构成影响。
3)自然资源的限制:
由于鳗鱼目前尚未能实现人工孵化,须通过捕捞解决鳗鱼养殖的种苗问题。随着国际市场上对烤鳗和成鳗的递增需求以及鳗业企业的日益发展,存在鳗苗日趋枯竭的资源限制风险。
4)行业内部竞争的情况:
国内鳗鱼养殖企业和烤鳗厂家的逐步增加,将增强行业竞争的激烈程度,给本公司带来行业内部竞争的风险。
3、市场风险
本公司的产品主要销往日本,对海外市场具有一定的依赖性。虽然本公司产品在日本具有一定的知名度和市场占有份额,但日本市场的消费需求变化和对华贸易政策都将给本公司的产品出口带来一定的市场风险。特别是最近东南亚金融危机和日本经济的不景气将给本公司的产品出口销售带来一定的影响。
4、政策风险
国家关税政策(特别是出口退税政策)和进出口贸易政策的变化都可能对本公司的生产经营活动产生不同程度的影响。
5、股市风险
股票投资是一项风险和收益并存的投资,股票价格不仅受到公司盈利水平和发展前景的影响,而且受到投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况及政治、经济、金融政策等因素的影响。本公司提醒各位投资者注意,投资股票会有股市风险。投资者在投资本公司股票前,应对股市有充分的了解。
6、其他风险
1)项目投资风险
本次募集的资金主要投资于鳗池改造、扩建饲料厂、兴建蔬菜种植基地和对大洋水产增资技改等项目。投资上述项目目的是完善公司原料供应-生产加工-出口销售一条龙经营体系,提高公司原料自给能力和烤鳗、速冻蔬菜的加工生产能力,有效降低生产成本,增强市场竞争力和增加市场占有率。但上述项目在建设期内存在一定的施工风险。
2)现有股东对公司的控制产生的风险
本公司系由天农实业整体变更设立的股份有限公司,公司原有的五家股东可能通过投票表决或其他方式影响公司的经营决策,存在对本公司经营决策、人事等方面产生一定控制的可能;同时本公司设立的历史原因又导致上述股东将来可能与本公司之间存在关联交易,从而可能产生使本公司全部或部分小股东利益损失的风险
。
针对以上各项风险因素,本公司将采取如下对策予以规避。
1、经营风险对策
1)针对原料供应存在的风险,本公司与鳗苗盛产区的客户建立长期合作关系,努力减少收购环节,降低收购成本。由于98年鳗鱼收购价格普遍大幅度下调,本公司烤鳗单位加工成本降低,提高产品了出口竞争能力和公司盈利水平。同时公司拟利用政府引水渠改造工程的施工期,动用本次募集资金改造鳗鱼养殖基地,改善鳗池养殖水质,根据市场情况调节鳗鱼养殖投入,增强原料供应的应变能力,有效控制烤鳗加工成本。另一方面,公司保持与美国、泰国饲料原料供应商的合作,稳定货源和进口原料价格,最大程度上降低养殖成本。
2)针对对主要客户依赖的风险,本公司拟拓展除日本外的欧美等地的出口消费市场,积极开辟国内市场,逐步建立国内连锁经销网络。同时,在稳固原有进口客户的基础上,本着平等竞争的原则,选择和发展新的客源,以尽量减少对主要客户的依赖。
3)本公司作为厦门市历年来出口创汇和依法纳税的重点大户,在生产所需能源供应方面得到政府的一贯支持和保证。同时,厦门作为交通发达的经贸港口城市,有效地保证了公司产品的进出口经营业务。
4)针对产品价格的限制风险,公司一方面通过建立产供销一体化经营环节,利用高新技术和先进设备提高劳动生产率,降低出口产品单位成本;另一方面利用公司的先进库存冷库设备,根据国内、国外市场供求变化的情况,合理安排产品的出口时间,尽量避免季节性价格波动带来的经营风险。
5)针对业务结构相对集中的风险,本公司在巩固提高鳗鱼养殖加工、速冻蔬菜主导产业的基础上,将加大海洋科技投入,开发海洋高科技生物工程产品,充分利用当地的海洋资源和自身的科技优势,发展海洋支柱产业,实现规模化、集约化
、产业科技化和经营综合化,以规避原有业务结构过于集中的风险。
6)本公司所从事的产业受到国家海洋局、农业部和当地政府的政策鼓励和重点扶持,在资金融通方面得到了各家金融机构的支持。本次股票发行上市后,公司将充分利用上市公司的优势,运用财务杠杆,开辟多种融资渠道,以保证公司营运资金的需要。
7)由于本公司出口大部分采用美元结算,美元汇率风险较小。针对日元汇率大幅波动的形势,本公司将加强对外汇市场信息的分析,开展日元套期保值业务,通过各种有效手段规避日元汇率风险。同时公司利用自身的烤鳗冷库设备,库存一定数量的烤鳗产品,根据外汇市场的变化调控产品出口时间,以尽量降低汇率风险,努力实现利润最大化。
8)针对水产养殖自然条件的限制,本公司将加大产业科技和设备投入力度,改善养殖场保温等条件,并利用政府引水渠改造的有利时机,加强养殖水源净化,提高抵抗恶劣自然条件的能力。
2、行业风险对策
针对行业竞争的风险,公司拟有效地利用资本市场,扩大鳗鱼养殖加工出口一体化经营规模和速冻蔬菜的加工出口产量,保持公司在行业中的领先地位;同时公司将充分利用厦门特区的区位优势和产业政策,大量吸引优秀专业人才,提高员工的整体素质,努力改善管理,降低成本费用,提高经济效益,充分发挥公司支柱行业的经营优势,推行ISO9002质量保证体系,在市场竞争中保证本公司产品品种、质量的先进性和价格的竞争性。
3、市场风险对策
1)本公司在巩固原有日本市场的基础上,密切注意其市场需求和对华贸易政策的变化,及时调整市场位置;利用公司上市的契机,提高本公司产品的品牌形象,努力提高产品在日本消费市场的占有率。同时开辟新的欧美销售市场,力求市场多样化,以减少受某一国家及地区的限制,并将产品更多更广地推向海外市场。
2)本公司利用长期从事烤鳗加工出口行业积累的客户网络和经验,通过上市后自身的融资功能,逐步兼并收购国内其他地区的鳗鱼养殖加工企业,建立跨地区的生产基地,更有效地开辟和占领极具潜力的国内外消费市场。
3)随着国内经济的持续稳定发展,人民的生活水平逐年提高,国内活鳗和烤鳗市场消费需求与日俱增。本公司已开始积极开辟国内销售网络,以抵抗出口市场可能出现的风险。
4、政策性风险对策
1)本公司通过经营一体化全面发展,完善产供销体系,降低单位产品成本,提高企业的竞争能力。同时推行现代化的管理机制,广纳贤能,加强技术改造、技术进步,促进互补经济,以此消化税收等政策带来的风险。
2)本公司将加强对国家宏观政策和两岸局势的分析和预测,加强与国家有关部门的沟通联系,及时了解和掌握政策,增强本公司的抗风险能力。
5、股市风险对策
本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》等法律法规规范公司行为,及时、公正、公开地披露公司信息,加强同广大股东的沟通,树立良好的公司形象。公司将以提高经济效益为目的,不断完善经营管理,提高本公司股票在二级市场上的抗风险能力和市场表现。
6、其他风险对策
1)投资项目风险对策
本公司经过多年的经营已形成一套科学、客观的投资项目管理体制。本公司改组上市后,将继续坚持项目投资的稳健原则,在专家反复论证的基础上编制详细的可行性报告,同时加强投资项目施工和运营管理,尽量回避项目投资可能产生的风险。
2)针对现有股东对公司的控制可能产生的风险对策
公司原有的五家股东,已向本公司出具《承诺函》,承诺将不再发展与本公司相同或有竞争性的业务,现有与本公司相同或有竞争性的业务将尽早并入本公司;同时将严格按照《公司法》中的有关规定,维护全体股东的合法权益,不干预本公司的决策或作出不利部分小股东的行为,上述有关内容已在本公司章程草案中明确
。同时本公司在将来可能发生的关联交易处理时,将恪守公平公开的市场原则,以保护本公司全体股东的权益。
六、募集资金的运用
一、本次募集资金的运用:
本次股票发行成功后,扣除发行费用后,预计可募集资金13984万元。根据公司发展规划和所募资金运用的可行性研究,经公司筹委会讨论通过,拟作以下四个项目的投资,以扩大公司生产经营能力,提高公司盈利水平。
(一)、改造公司300亩老化鳗池(土池)
1、项目简介
随着国内外市场对鳗鱼及其加工制品(烤鳗)需求量的不断增加,鳗鱼养殖加工业近年来在我国蓬勃发展,并以其高科技创汇型的产业特征享受国家的政策扶持。为进一步提高本公司鳗鱼养殖、加工、出口一条龙生产的综合经济效益,有效降低生产成本,避开烤鳗原料(活鳗)收购的价格高峰期,增强烤鳗原料的自我供应能力和烤鳗生产的自我调节能力。公司将利用政府引水渠改造的有利时机,拟投资对原有300亩老化鳗池(土池)进行技术改造,改善养殖水质,扩大欧鳗养殖规模,以配合公司烤鳗生产的需要。本项目已取得厦门市计划委员会厦计产业〖1997〗077号文批准。
2、投资项目的资金预算
本项目由本公司承担,内容包括购置机械设备(含增氧机、抽水机、水质检测分析设备等)、精池土建及土地征用等。项目总投资3000万元:其中固定资产投资3000万元。该项目预计在1999年底建成投苗。
3、投资项目的效益预测
本项目投入使用后,每年投放欧洲鳗苗300万尾,年产成鳗540吨,年创产值3880万元,可实现税后利润1079.3万元,项目投资回收期为3.81年(税前),投资利润率为23.98％(税前),财务内部收益率为24.27％(税前),具有良好的经济效益和社会效益。
(二)、投资扩建饲料加工厂项目
1、项目简介
本公司发展集饲料加工、海水淡水养殖、烤鳗加工于一体的产业,现有饲料加工厂投资总额为1500万元,其中固定资产投资1000万元,流动资金500万元,设计年生产能力6000吨。但由于原流动资金短缺,库房不够,现每年只能生产800吨左右鳗鱼饲料,已不能适应公司养殖业务的发展。因此拟对现有饲料加工厂进行扩建工作,扩大饲料加工的生产规模,保证自给的基础上增加对外销售能力,使公司形成饲料加工-养殖-烤鳗加工-出口创汇成龙配套的高科技创汇型工贸企业,提高整体盈利能力和经济效益。本项目已取得厦门市计划委员会厦计产业〖1997〗046号文批准。
2、投资项目的资金预算
本项目由本公司承担,内容包括新建仓库面积1000平方米、增购辅助设施设备和追加部分流动资金。项目共投资2600万元:其中固定资产投资1600万元,流动资金1000万元。该项目预计1999年底开始投产。
3、投资项目的效益预测
该项目投产后,能充分发挥设备的生产能力,每年新增饲料产量4000吨,增创产值5040万元,新增税后利润1065.8万元,投资回报率30.58％(税前),财务内部收益率27.61％(税后),投资回收期3.75年(税后)。投资风险低,投资回报率高,且能配合公司产业发展,提高公司综合经营的经济效益,具有较好的经济效益和社会效益。
(三).投资兴建蔬菜种植基地项目
1、项目简介
随着人民生活水平的提高,速冻蔬菜作为天然绿色食品倍受消费者青睐,国内外市场需求不断增加。为保证福祯食品公司速冻蔬菜生产的原料供应,本公司拟在厦门市杏林区东孚镇兴建蔬菜种植基地。该项目是厦门市第一个国家级农业综合开发区的重要组成部分,基地土壤肥沃,又将全部采用以色列引进的高科技节水灌溉技术和先进的栽培技术以及优良品种,有利于公司产品生产的集约化和成本控制。本项目已获厦门市计划委员会厦计产业〖1997〗058号文批准。
2、投资项目的资金预算
本项目由本公司承担。内容包括在东孚镇租地4000亩,兴建水利工程和必要的设备。项目总投资3910万元:其中固定资产投资2605万元,流动资金1305万元。预计1999年开始投入生产。
3、投资项目的效益预测
本项目建成投产后,将为公司的速冻蔬菜生产提供季节性的原料,将有效控制产品生产成本,提高蔬菜的鲜度和质量,增加速冻蔬菜的出口量,为国家争创外汇
。经本公司编制的可行性研究报告,该项目投产后,可实现年净利润763.17万元,项目投资回收期4年(税后),财务内部收益率24.14％(税前),投资回报率19.52％(税后),具有良好的经济效益和社会效益。
(四)投资大洋水产的技改项目
1、项目简介
厦门大洋水产发展有限公司是本公司控股的中外合资企业,现注册资金3785万元,拥有一条先进的远红外线烤鳗生产线,专门从事烤鳗的加工生产,产品99％出口日本。公司自95年10月投产以来已取得良好的经济效益及社会效益,97年出口烤鳗产品1146吨,实现销售收入人民币16008万元,利税2165万元。随着国内外市场对烤鳗产品的日益增长的消费需求,为增加公司在国内外市场占有更大的份额,大洋水产拟投资进行技术改造,以扩大生产能力和配合推行ISO9000产品质量认证体系和实施符合欧美市场食品HACCP计划。本项目已经厦门市经济发展委员会厦经技〖1998〗144号文批准。
2、投资项目的资金预算
本项目由大洋水产公司承担。内容包括对现有生产线进行技术改造,增加炉头配置,改造冷库设备,扩充冷库容量。项目总投资3800万元:其中固定资产投资2400万元,流动资金1400万元。本公司计划投资2850万元,其余由合资方承诺出资解决。本项目预计1999年底开始投入生产。
3、投资项目的效益预测
本项目利用公司原有的稳定的销售渠道和客户网络,通过技改项目扩大生产出口能力,满足国内外市场对大洋烤鳗的需求,具有良好的市场前景。经本公司编制的可行性研究报告,该项目投产后,新增年收入8000万元,可实现新增利润1097万元,投资回收期4.25年(税后),财务内部收益率为37.98％(税后),投资回报率24.53％(税后),是高经济附加值行业的项目。
以上四个项目中,鳗池改造和大洋水产技改作为公司生产经营发展的需要,是首要投资项目,其余项目作为公司的发展一体化经济的配套建设和新的利润增长点,盈利能力强,也应有相应的投入,以巩固原有获利基础。
本次募集的资金除上述用途外,剩下的1624万元将补充作为公司的流动资金,以进一步改善公司的财务状况。
本次发行采用余额包销方式,因而不存在资金不能募集到位的情况。所筹资金能够满足上述四个项目的资金需求。
二、投资项目年度资金使用计划及收益预测
本次募集资金的使用计划和收益预测如下表示:(单位:人民币万元)
年度资金使用计划 效益产生时间 投资回收期
项目名称 1999年 2000年 年 年(税前)
鳗池改造项目 3000 2000 3.81
扩建饲料加工厂 2600 2000 3.07
兴建蔬菜种植基地 3910 2000 3.52
大洋水产技改项目 1800 1050 2000 3.99
补充流动资金 1624 1999
合计 13984
七、股利分配政策
1、股利分配的一般政策
本公司新股发行后的股利分配将按本公司章程所载之利润分配政策进行。本公司的税后利润为利润总额扣除按规定缴纳的所得税后的净利润。
根据公司章程,本公司的税后利润分配顺序如下:
a.弥补按国家规定应用税后利润弥补的以前年度亏损;(如有此项亏损)
b.按税后利润的10％提取公司的法定公积金;
c.按税后利润的5％-10％提取公司的法定公益金;
d.经股东大会决议提取任意公积金;
e.支付普通股股利。
本公司在每年年终结算后,税后利润分配由董事会提出方案,经股东大会决议后实施。当年的股利于次年召开的股东大会年会后的两个月内派付。公司分配股利时以公告或书面形式通知股东。
2、首次股利派发
本公司计划派发上市后第一个盈利年度的股利,预计于2000年召开的股东大会年会后两个月内进行首次分配。根据天农实业股东会决议,新老股东将共同享受1998年5月1日起至本次发行完成前公司的未分配利润。
3、本公司将依照同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利,股利分配采用现金或股票两种方式。公司分派股利时,按有关法律和法规代扣股东股利收入的应纳税款。
4、关于弥补亏损的年限、数额,公积金、公益金计提比例以及股利的确定,即某一年度的具体分配比例,均由董事会依据有关法规和公司章程的有关规定,并视公司经营状况和发展需要提出分配方案,经股东大会审定批准后实施。
以上股利分配政策尚须待发行后由本公司的股东大会予以确定。
八、发行人情况
1、发行人名称:厦门大洋发展股份有限公司(筹)
2、发行人成立日期:本公司已获厦门市人民政府批准设立,如本次发行获得成功,公司创立大会召开后,即办理公司成立的工商注册手续。
3、发行人住所:拟设于厦门市杏林区苑亭路89号
4、发行人的历史简介
1)发行人基本情况
本公司是经厦门市人民政府厦府〖1998〗综069号文批准,在对厦门天农实业有限公司进行依法整体变更的基础上,通过向社会公开发行股票的方式组建的股份有限公司。本公司成立后,主要从事水产品加工、饲料加工业务,海水、淡水养殖,蔬菜、水果的冷冻、保鲜业务,进出口贸易业务和海洋科技成果开发利用业务。
天农实业的前身为厦门市杏林烤鳗有限公司,后者是经厦门市杏林区政府农业委员会以厦杏农〖1992〗30号文批准于1992年4月成立的有限责任公司
。厦门市杏林烤鳗有限公司的五个法人股东及出资比例分别为:厦门经济特区贸易有限公司(后更名为厦门特贸有限公司)占26.67％、厦门市杏林镇工贸公司占23.26％、厦门市杏林区杏林养鳗场(后更名为厦门长农鳗业有限公司)占22.61％、厦门市杏林区杏苑养殖场(后更名为厦门杏苑养殖有限公司)占22.46％和厦门海洋三所科技开发公司占5.00％。1997年1月经厦门市杏林区政府农业委员会厦杏农〖1997〗15号文和厦门市工商行政管理局(97)厦工商企变更字第0237号文批准,厦门市杏林烤鳗有限公司更名为厦门天农实业有限公司。注册资本:人民币五千万元,营业执照注册号为15518103-7。
1997年7月厦门大洋集团股份有限公司受让厦门市杏林镇工贸公司持有天农实业的23.26％股权,成为其第二大股东,并依法进行工商变更手续。
现厦门天农实业有限公司的股权结构如下:
股东 出资额(万元) 持股比例(％)
厦门特贸有限公司 1333.50 26.67
厦门大洋集团股份有限公司 1163.00 23.26
厦门长农鳗业有限公司 1130.50 22.61
厦门杏苑养殖有限公司 1123.00 22.46
厦门海洋三所科技开发公司 250.00 5.00
总股本(注册资金) 5000.00 100.00
2)原股东的基本情况
A、厦门特贸有限公司
特贸公司的前身是厦门经济特区商场,后者是经厦特管〖1984〗001号文批准于1984年4月创建,1984年8月经厦特管〖1984〗512号文批准更名为厦门经济特区商场贸易有限公司,1985年11月经厦特管〖1985〗020号文批准更名为厦门经济特区贸易有限公司,1995年12月经国家对外经贸部〖1995〗外经贸政审函字第2406号文和厦经贸外管〖1995
〗487号文批准更名为厦门特贸有限公司。现注册资本:9590万元,法人代表:谢永武,企业法人营业执照注册号:15499098-3。特贸公司目前已发展成为厦门市最大的国有企业集团之一,公司进出口贸易额自1992年以来年年居全国百强之列,已连续五年居福建省首位,连续七年居厦门市首位。目前拥有19个专业进出口部门,26家境内外全资附属企业和7家参股、控股企业,员工1200多人,资产总值近20亿元人民币,已发展成为以国际贸易为龙头,工业投资控股、金融、外经、建筑房地产、仓储运输、旅游服务、技术研究与开发等行业联动发展的综合性大企业。本次发行前特贸公司持有本公司26.67％的股份,为第一大股东。
B、厦门大洋集团股份有限公司
厦门大洋集团股份有限公司是由厦门大洋集团有限公司作为主要发起人联合其他四个法人和自然人并经厦门市人民政府厦府〖1998〗综067号文确认于1996年12月成立的股份有限公司,现注册资本18000万元,法人代表:陈榕生,企业法人营业执照注册号:61228285-4。大洋集团是一家集生产经营、国际贸易、保税品进出口贸易、产业投资和房地产开发于一体的综合性外向型集团企业。目前拥有10余家中外合资和内联企业,年营业额超过10亿元,95年在国家工商局等主持的“95年全国最大私营企业500强”评选中位居第八强,名列福建省私营企业首位。并曾荣获“厦门市AAA信用企业”、“97年厦门市纳税特大户”、“95年上海最受欢迎微利商品房金奖”等称号。本次发行前大洋集团持有本公司23.26％的股份,为第二大股东。
C、厦门长农鳗业有限公司
厦门长农鳗业有限公司的前身是厦门市杏林区杏林养鳗场,创办于1990年,是厦门市最早一批主要从事水产养殖的集体所有制企业。1994年1月更名为厦门市杏林鳗业发展公司,1997年8月经厦工商企变更字573号批准更名为厦门长农鳗业有限公司。现注册资本:2300万元,法人代表:郑玉蕊,企业法人营业注册号:15518041-3。本次发行前厦门长农鳗业有限公司持有本公司22.61％的股份。
D、厦门杏苑养殖有限公司
厦门杏苑养殖有限公司的前身是厦门市杏林区杏苑养殖场,创办于1992年,是厦门市最早一批主要从事淡水养殖的集体所有制企业。1997年8月更名为厦门杏苑养殖有限公司。现注册资本:2200万元,法人代表:沈红珠,企业法人营业注册号:15518101-0。本次发行前厦门杏苑养殖有限公司持有本公司22.46％的股份。
E、厦门海洋三所科技开发公司
厦门海洋三所科技开发公司隶属于国家海洋局第三海洋研究所,创办于1989年,主要从事水产养殖、化工、电子、环境工程设计、仓储、海洋科技开发利用等业务。现注册资本:50万元,法人代表:洪清盾,企业法人营业注册号:15498703-9。本次发行前厦门海洋三所科技开发公司持有本公司5％的股份。
3)行业概况
水产养殖业、速冻蔬菜加工业属于目前国家重点扶持和鼓励发展的高科技创汇型产业,在政策倾斜和科技支援等方面受到国家的重视。鳗鱼业作为“高投入、高收益”的水产养殖业,随着国际市场对烤鳗的消费需求日益递增,逐步成为前景看好的高附加值产业。国际上最主要的鳗鱼消费地为日本,近几年的消费量均超过6万吨,并呈稳定增长势头。中国大陆自1993年起已成为日本的最大鳗鱼出口国,近三年鳗年度每年向日本出口的烤鳗总量超过3万吨,并以20％的年增长率递增。国内鳗鱼养殖和加工地主要集中在江苏、浙江、福建、广东等地,以广东和福建为主。
速冻蔬菜作为保鲜绿色食品,越来越受到世界各地消费者的欢迎。速冻蔬菜的主要消费国日本的年消费量在50万吨以上,其中冷冻毛豆、敏豆、芋头、菠菜主要依靠中国大陆进口。中国大陆每年出口速冻蔬菜达100亿日元,主要产地为山东、江苏、浙江和福建等地。
4)发行人控股企业情况
本公司持有厦门大洋水产发展有限公司75％的权益和厦门福祯食品有限公司51％的权益。
大洋水产系本公司控股的中外合资企业,注册资本3785万元人民币,法人代表:陈榕生。该公司从日本引进目前世界最先进的远红外线烤鳗生产线,95年底建成试产,97年实现销售收入1.6亿元,出口创汇1927万美元,产品99％销往日本市场,被日本《养殖新闻》为“中国烤鳗业的奇迹”。公司曾获“96年全国外商投资双优企业”、“97年度福建省300强最大工业企业”“98年厦门市二十佳外商投资企业”等称号。
福祯食品系本公司控股的国内合资企业,注册资本2800万元人民币,法人代表:郭恒达。该公司从台湾引进两条全自动蔬菜生产线,并拥有加拿大制造的二套冷冻设备,冷冻库可容纳8000吨,蔬菜的保温川堂为1100平方米。无论从生产设备和生产能力来看,本公司是目前全国设备较新、生产能力较强的国内合资速冻蔬菜出口基地。
5)改制及发行人筹建情况
为了进一步优化资源配置,实现规模经济,经厦门市经济体制改革委员会厦体改〖1998〗043号文批准,厦门天农实业有限公司变更设立厦门大洋发展股份有限公司(筹)。截至1998年4月30日,厦门天农实业有限公司经审计帐面净资产为60,963,545.69元,按1:1的比例折成法人股6090万股,由天农实业的原五家股东按原持股比例持有。在此基础上拟向社会公开发行人民币普通股2300万股,每股发行价格为6.38元。
本次股票发行后,本公司的总股本拟为8390万元。
公司筹委会已成立并开展公司筹备工作。
1998年7月10日,厦门市人民政府以厦府综〖1998〗069号文,同意设立厦门大洋发展股份有限公司。
1998年6月24日,公司已在厦门市工商行政管理局办妥公司名称预先核准手续〖核准通知书号:厦工商名预字第6990号〗
本次发行成功后,本公司将正式办理工商注册。
5、组织机构
本公司建立了如下的组织结构:
(1)股东大会是公司的权力机构,董事会是公司的决策执行机构,
公司实行董事会领导下的总经理负责制。
(2)公司下设八个职能部门,即办公室、财务部、人事部、证券部、贸易部
、生产部、品管部、设备部。
(3)发行人组织结构及管理结构如图所示:
股东大会
董事会
董事会秘书
总经理
办 人 财 贸 生 品 证 设
公 事 务 易 产 管 券 备
室 部 部 部 部 部 部 部
控股子公司
75％ 51％
厦门大洋水产发展有限公司 厦门福祯食品有限公司
6.发行人职工构成及劳保、保险情况
截至1998年4月30日,本公司在册职工总数为1105人,员工按专业构成划分如下:
专业构成 人数 所占百分比
行政管理人员 82 7.4％
生产人员 539 48.8％
销售人员 109 9.9％
技术人员 182 16.5％
财务人员 55 4.9％
其他 138 12.5％
总计 1105 100％
公司员工的学历水平分布如下图示:
本公司目前没有离退休职工。以后公司的离退休职工将交由社会保险机构统筹安排。
本公司根据《厦门市全员劳动合同管理办法》的有关规定给予职工福利、劳保
、工伤保险、失业保险和养老保险待遇。公司每年按照厦门市政府规定的比例从工资总额中提取福利费,用于职工福利。
公司筹委会认为本公司与职工的关系良好。
7、业务经营范围
本公司拟登记注册的业务经营范围是:
主营:1.水产品加工、饲料加工业务;
2.海水养殖、淡水养殖业务;
3.蔬菜、水果的冷冻、保鲜业务;
4.经营本企业自产产品的出口和自需物资的进口业务;
5.海洋科技成果开发利用业务;
6.粮油食品、水产品进出口及代理。
8、发行人实际从事的主要业务
本公司自成立来,一直从事鳗鱼养殖、加工、出口业务和速冻蔬菜加工、出口业务以及自需物资的进口业务。
9、发行人的主要产品品种、生产能力、主要市场及其市场占有情况和销售方式
本公司主要产品为鲜活成鳗、甲鱼、烤鳗以及速冻蔬菜。
(1)鳗鱼
鳗鱼,因其鲜美的味道和极高的营养价值,越来越受到海内外消费者的欢迎。本公司自1992年进行鳗鱼养殖,积累了丰富的养殖经验。目前公司的养鳗场占地300亩,年产成鳗300多吨,除供应本公司烤鳗生产外,部分活鳗开始供应国内餐饮市场。
(2)甲鱼
1996年,公司增加养殖甲鱼120万只,是目前国内最大的甲鱼养殖基地之一。甲鱼的养殖主要供应国内餐饮市场日益递增的需求。
(3)烤鳗
烤鳗作为高附加值的深加工产品,是本公司的主要产品。公司近三年鳗年度烤鳗出口总量超过8000吨,出口贸易额超过150亿日元,名列全国同行业前茅
。目前,本公司烤鳗在日本市场占有5.7％的份额,居全国鳗业企业中的第二位;福建省22家烤鳗企业近三年鳗年度出口日本的总量为45050吨,本公司占全省总出口量的17.8％,名列福建省第一。
(4)速冻蔬菜
公司主要生产毛豆、敏豆、红萝卜、荔枝等冷冻食品。1998年产量超过5000吨,全部出口日本市场。
10、主要原材料的供应、自然资源的耗用情况
本公司作为厦门市出口创汇型高科技企业,在生产经营所需的水电及其他能源供应等方面受到政府的支持。
本公司主要的进口产品有鱼粉、淀粉和欧洲鳗苗,均与供货商建立长期稳定的关系,货源价格稳定。由于本公司产品出口外汇收入逐年增长,可自行解决原材料进口的外汇平衡问题。
11、商标、土地使用权等无形资产的情况
以下商标将在本公司成立后办理变更注册登记手续:
商标名称 注册证号 使用商品 注册有效期限
周 829208 冷冻蔬菜 1996.4.7-2006.4.6
周 837113 鳗鱼饲料 1996.5.7-2006.5.6
周 732242 烤鳗鱼片 1995.2.28-2005.2.27
本公司及其控股子公司以有偿出让、出租和承包经营的形式取得下列土地使用权:
1)、本公司筹委会于1998年6月26日与厦门市杏林区杏林村村委会及村民小组签订11份《土地承包经营合同》,有偿承包后者位于江东引水渠东侧的滩涂改造水田作为本公司养鳗池。上述土地总面积340.78亩(227300.26平方米),承包期40年,每年总承包费282,817.6元,各村民代表大会均一致通过该承包经营方案。
2)、天农实业于1998年10月20日与厦门市土地房产管理局杏林分局签订《厦门市国有土地使用权有偿出让合同书》(合同号:(98)厦杏地合字(39)号),通过有偿出让的方式取得后者位于杏林村苑亭路89-2号的土地(国有土地使用证号:厦国用〖98杏〗字第00018号)作为仓库和办公楼用地,上述土地面积为5979.978平方米,租期50年,租金每平方米126元
。本公司成立后,将办理相应的受让方变更手续。
3)、福祯食品于1998年6月13日与厦门市土地房产管理局杏林分局签订《厦门市国有土地使用权有偿出让合同书》(合同号:(98)厦杏地合字(38)号),通过有偿出让的方式取得后者位于杏林村苑亭路89-2号的土地(国有土地使用证号:厦国用〖98杏〗字第00016号和00017号)作为冷冻库和宿舍用地,上述土地面积合计为17922.24平方米,租期50年,租金每平方米126元。本公司成立后,将办理相应的受让方变更手续。
4)、大洋水产于1995年4月20日与厦门市思明区曾厝安村委会签订《乡镇企业土地使用权租赁合同》,有偿租赁后者位于曾厝安村下边洋一的土地(厦门市土地管理局乡村企事业用地许可证:594号、595号)作为厂房及附属设施用地,上述土地面积为15000平方米,租期约50年,租金每年8万元(五年后另行协商租费标准)。厦门市思明区人民政府以厦思政[1998]080号文批准该项租赁。
12、新产品、新项目研究开发情况
本公司以发展高科技产业作为经营之本,自公司创建以来一直通过加大科技投入、注重科技开发来提高产品的经济附加值和扩大生产规模,1995年由于注重科技开发成绩突出而被国家农业部授予“全国科技进步先进单位”,近年来新产品、新项目研究开发情况如下:
(1)、海水养鳗技术
本公司在厦门海洋三所的科技指导下,组织科技人员多年来试验海水养鳗科研攻关,终于成功地掌握海水养鳗技术,使海水养鳗的成活率达到80％以上,为公司扩大养殖规模奠定基础。
(2)、水净化处理
本公司已掌握水产养殖用水的净化处理和水产养殖循环用水的净化处理技术,使公司的水产养殖和烤鳗生产工业用水排放达到国家规定标准,成为无污染的环保产业。
(3)、鳗鱼病害防治
本公司在鳗鱼病害防治研究开发方面取得科研成果,进一步保障鳗鱼养殖的成活率,有效地提高经济效益。
13、计划进行的投资项目
项目名称 投资额(万元)
1、公司原有鳗池改造 3000
2、扩建饲料加工厂 2600
3、兴建蔬菜养殖基地 3910
4、大洋水产技改项目 2850
以上项目详细情况参见本招股说明书第六章“募集资金的运用”。
14、国家的优惠政策
根据国家财政部[88]财税字第039号<<关于厦门经济特区内资企业征收所得税有关问题的批复>>和厦门市人民政府厦府[1988]综116号文的规定,本公司在发行后仍适用15％的所得税率。厦门大洋水产发展有限公司自1996年起享受外商投资企业“两免三减半”之优惠政策仍保持不变。
15、三年内公司的重大改组、兼并行为
1997年9月公司与大洋集团、厦门市思明区曾厝安经济发展公司签定《股权置换协议》,以其拥有的厦门特贸杏丰水产实业有限公司75％的股权置换大洋集团、厦门市思明区曾厝安经济发展公司分别拥有的大洋水产67％、8％的股权。
1998年7月经厦门市人民政府厦府[1998]综069号文批准,在对厦门天农实业有限公司进行整体变更的基础上,通过向社会公开发行股票的方式成立厦门大洋发展股份有限公司。
16、关联交易
1)关联企业
本条所指关联企业是发行人的母公司及发行人拥有20％以上权益的子公司。因此本公司现有的关联企业为:A)公司的原五家股东。B)控股子公司:厦门大洋水产发展有限公司和厦门福祯食品有限公司。C)股东控股子公司:厦门特贸杏丰水产实业有限公司。
2)关联交易及处理
目前本公司与上述关联企业不存在任何形式的关联交易。
本公司与关联企业将来可能存在的关联交易将完全按照当事双方约定的条件执行,并严格按照国家法律、法规的规定以及市场准则,按照公平合理的原则进行,并依法及时进行信息披露,不存在任何损害本公司及本公司股东利益的行为。
17、同业竞争承诺
上述原五家股东就避免同业竞争已出具承诺函:承诺本公司成立后,上述五家股东将不再发展与本公司相同或有竞争性的业务,现有与本公司相同或有竞争性的业务将尽早并入本公司。
九、公司筹委会成员
陈榕生,男,1958年出生。筹委会主任。大学文化,大洋集团创始人,曾任深圳华诚菇品有限公司总经理,现任厦门大洋集团有限公司董事长兼总经理、厦门大洋集团股份有限公司董事长兼总经理、厦门天农实业有限公司董事长。具有丰富的企业经营管理经验,勇于开拓创新,重信誉,曾任八届全国青联委员、中国青年企业家协会理事、福建省青年商会常务理事、厦门市开元区商会副会长等职,荣获第二届全国青年科技创业金奖、福建省优秀青年企业家、福建省十大杰出青年企业家、福建省十佳青年等称号。
周群峰,男,1965年出生。筹委会副主任,硕士研究生,厦门大学经济学院世界经济专业,经济师。曾任厦门特贸有限公司研究所所长、总裁办公室主任助理、新发贸易公司总经理助理、总裁办公室副主任、主任。现任厦门特贸有限公司董事、总裁助理。
洪清盾,男,1945年出生。教授,筹委会成员,先后在中国科学院物质结构研究所二部和国家海洋局第三研究所任职,现任国家海洋局第三海洋研究所厦门海洋三所科技开发公司总经理。对水产养殖和水处理等方面有较深的研究和成功的经验,主要译、著作有<<日本现代水产养殖方法>>等八部。
洪思源,男,1963年出生。筹委会成员,大学文化,厦门大学经济学院工业企业管理专业,助理经济师。曾任厦门大学企业管理系团总支书记、厦门特贸有限公司商场总经理助理、绿发贸易公司副总经理。现任厦门特贸有限公司企业策划部总经理。
陈伟滨,男,1969年出生。筹委会成员,大专文化,厦门集美财政专科学校毕业,助理会计师。曾任厦门特贸有限公司计划财务部副总经理。现任厦门特贸有限公司计划财务部总经理。
郭恒达,男,1951年出生。筹委会成员,大专文化,曾任厦门太洋食品有限公司副厂长,厦门大洋水产发展有限公司副总经理。现任天农实业有限公司总经理。
郑玉蕊,女,1964年出生。筹委会成员,大学文化,厦门大学计统系毕业,现任厦门长农鳗业有限公司执行董事。
李琳梅,女,1959年出生。高级工程师,筹委会成员,现任国家海洋局第三研究所副所长,有丰富的科研管理经验。
徐卫华,男,1966年出生。筹委会成员,硕士研究生,1991年福建师范大学毕业,现任厦门天农实业有限公司总经理助理。
陈海峰,男,1972年出生。筹委会成员,硕士研究生,1997年厦门大学系统科学系毕业,现任厦门天农实业有限公司总经理助理兼办公室主任。
曲洪亮,男,1970年出生。筹委会成员,大学文化,1993年上海同济大学结构工程学院建工系毕业,现任厦门大洋集团股份有限公司助理总经理兼工程部经理。历任大连渤海顺达实业总公司工程师。
林国人,男,1970年出生。筹委会成员,硕士研究生,1992年毕业于北京大学,1993年-94年赴南京大学-约翰斯.霍普金斯大学中美文化交流中心进修,1995年毕业于厦门大学国际贸易专业,经济师。现任厦门大洋集团股份有限公司总经理助理。
林志明,男,1954年出生。筹委会成员,大专文化,曾任厦门感光材料厂会计,现任厦门天农实业有限公司财务部副经理。
吴振忠,男,1970年出生。筹委会成员,大学文化,1992年毕业于厦门大学金融学专业,经济师,现任厦门大洋集团股份有限公司财务部主办。
本公司筹委会成员已出具书面承诺:本公司聘任的高级管理人员不同时在公司关联企业中担任高级管理职务和从事其他管理工作,已经担任的,必须在辞去相应职务后,才能予以聘任,以切实维护股份公司经营管理层的独立正常工作,避免出现双重任职现象。
十、经营业绩
1、生产经营的一般情况
自1992年创立以来,经过六年的苦心经营,本公司已发展成为集科研开发
、饲料加工、水产养殖、烤鳗加工、出口贸易于一体的综合配套的科、工、贸经济实体。近三年鳗年度的烤鳗出口总量突破8000吨,烤鳗出口贸易额突破150亿日元,名列全国鳗业企业前茅。同时发展速冻蔬菜生产加工出口行业,并形成较大的规模经济。本公司1995、1996、1997年度相继被厦门市人民政府评为“纳税额超1000万元的纳税大户”,和出口创汇大户,取得了良好的经济效益和社会效益。
2、历年销售收入和利润总额
根据厦门华天会计师事务所有限公司出具的<<审计报告>>[厦华天股审(1999)001号],本公司近三年的经营业绩财务数据如下表:
单位:人民币万元
项目 1998年度 1997年度 1996年度
主营业务收入 27573 30739 30634
主营业务利润 5057 4550 4656
营业利润 3431 2822 2476
利润总额 3430 2895 1982
净利润 2628 2332 1682
(注:本公司执行厦门经济特区15％的所得税率)
3、业务收入构成
本公司近三年的业务收入构成如下:
单位:人民币万元
年度 1998年 1997年 1996年
项目 金额 比例％ 金额 比例％ 金额 比例％
烤鳗加工 23811 86.4 24885 80.9 24500 80.0
水产养殖 1475 5.3 3461 11.3 3543 11.6
速冻蔬菜 2288 8.3 2393 7.8 2499 8.1
饲料加工 92 0.3
合计 27574 100 30739 100 30634 100
4、重大项目和科研成果
本公司大力投资进行技术改造,从日本引进一条具有国际先进水平的红外线烤鳗生产线,配备容量800吨的冷冻库;同时从台湾引进两条最先进的速冻蔬菜加工生产线,配备5100平方米的蔬菜冷冻库和1100平方米的保温川堂,使本公司的烤鳗生产和速冻蔬菜加工能力排在同类企业的前列。同时,公司注重科技产业化,在海水养鳗和病害防治等科研方面取得重大突破,为公司进一步发展规模经济提供科技支援。
5、产品和市场情况
本公司注重产品的销售,特别是努力扩大海外市场的出口占有率。一方面,公司利用科技力量的行业优势,增加产品科技含量,通过降低产品成本提高产品的高经济附加值;另一方面,公司在巩固日本原有进口客源的同时,努力拓展欧美市场和国内市场。
6、产品质量方面的情况
本公司采用国际流行的ISO9000质量认证管理体系,使产品质量和生产规模同步发展,在同行业居领先地位。本公司的烤鳗产品和速冻蔬菜系列产品在日本市场因其优质质量而受到消费者的好评。
7、公司筹资、投资及重大项目完成情况
本公司与厦门市金融机构始终保持良好的合作关系,在筹资上获得大力支持。
1993年6月投资厦门杏丰水产实业有限公司,占75％的股份,95年10月更名为厦门特贸杏丰水产实业有限公司,97年9月实施股权置换后不再拥有特贸杏丰的任何股份。
1995年投资厦门福祯食品有限公司,占51％的股份。
1997年9月通过股权置换拥有大洋水产75％的股份。
8、生产经营设备、主要固定资产增加、改进的情况
本公司利用自有资金和银行融资投资以下生产经营设备和固定资产:
(1)建造公司的饲料厂,占地2000平方米,生产饲料全部供应本公司养殖业;
(2)建设公司的养鳗场,占地300亩,年产成鳗300吨,1996年增加养殖甲鱼120多万只;
(3)引进一条日本进口的红外线烤鳗生产线,配套冷库库容量800吨,可年加工出口优质冻烤鳗3000吨;
(4)引进两条台湾进口的速冻蔬菜加工生产线,配备5100平方米的蔬菜冷冻库和1100平方米的保温川堂,可年加工各类速冻蔬菜1000吨以上。
9、职工数量与业务方面的变化
本公司自成立以来就注重职工队伍的建设,努力提高员工素质,大力加强员工培训,同时建立规范化的管理制度,公司管理人员实行双向选择,使公司管理人员更加年轻化、知识化和专业化。公司一方面积极利用国家海洋三所的科技力量,与其合作进行员工培训;另一方面引进和招聘企业发展所需的管理人才和科技专家,使公司形成了熟悉市场、有业务专长的经营管理人才网络。
十一、股本
1、股本形成过程
厦门大洋发展股份有限公司(筹)是由厦门天农实业有限公司依法变更而成。后者的法人股东为以下五个单位:厦门特贸有限公司、厦门大洋集团股份有限公司、厦门长农鳗业有限公司、厦门杏苑养殖有限公司和厦门海洋三所科技开发公司。厦门天农实业有限公司企业法人营业执照注册号为:15518103-7,注册资本:人民币5000万元。
根据厦门天农实业有限公司股东会决议,并经厦门市人民政府厦府〖1998〗综069号文批准,在对厦门天农实业有限公司进行整体变更的基础上,通过本次公开发行股票的方式,组建厦门大洋发展股份有限公司。
1997年经国家海洋局〖国海计发(1997)316号〗文件批准,厦门天农实业有限公司获得公开发行A股股票2300万元的额度。
本次新股发行前,经厦门华天会计师事务所有限公司审计,天农实业截至1998年4月30日帐面净资产为60,963,545.69元,以1:1的比例折成6090万股,作为原股东认购的股份,剩余63,545.69元列入资本公积金;根据厦门华天会计师事务所有限公司的验资报告(厦会所验〖1998〗059号),原股东认购的股份已全部到帐。除此之外,在本次股票公开发行前,公司没有其他任何法人或自然人持有的股份。本次股票发行后,公司总股本为8390万元。
2、本次发行前公司的股本结构
本次发行前的股份6090万股全部由公司原股东持有。其持股比例如下:
股东名称 股数(万股) 占总股本比例
厦门特贸有限公司 1624.203 26.67％
厦门大洋集团股份有限公司 1416.534 23.26％
厦门长农鳗业有限公司 1376.949 22.61％
厦门杏苑养殖有限公司 1367.814 22.46％
厦门海洋三所科技开发公司 304.500 5.00％
3、超过面值缴入的资本及其用途
本次发行数量为2300万股社会公众股股票,均采取溢价发行方式,发行价每股为6.38元,因此募集资金总量为14674万元。扣除股票面值2300万元和发行费用690万元,超过面值部分11684万元将计入公司资本公积金。
4、本次发行后公司的股本结构
本次发行为公司首次发行,如发行成功,本公司的股本结构如下:
股份类别 股数(万股) 占总股本(％)
法人股 6090 72.59
其中:
国有法人股 1928.70 322.99
社会法人股 4161.29 749.60
社会公众股 2300 27.41
总股本 8390 100.00
5、发行前后的净资产情况
本次发行成功后,本公司有关资产数据为:
发行前净资产总额:8225.6534万元
发行前总股数:6090万股
发行前每股净资产:1.35元
新股发行预计实收金额:13984万元
发行后净资产总额预计为:22209.6534万元
发行后总股数:8390万股
发行后每股净资产预计为:2.65元
6、股票回购程序
根据《公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》,公司一般不得收购发行在外的股票,但出现两种情况除外:
(1)、为减少公司资本而注销股份;
(2)、与持有本公司股票的其他公司合并时;
本公司若需回购已发行的部分股票,将按《公司法》及国家有关规定,由公司董事会提议,经股东大会审议通过,并经有关部门批准后,按有关回购规定进行。公司依照前款规定,收购本公司股票后,必须在十日内注销该公司股份,依照法律、行政法规办理变更,并公告。
十二、债项
1.银行负债
根据厦门华天会计师事务所有限公司出具的<<审计报告>>,截止1998年12月31日,本公司负债总额为142,569,910.44元,全部为流动负债。其中,短期借款期末余额为111,627,583.00元,其明细构成如下:
贷款银行
贷款金额 贷款期限 年利率(％)
中国银行厦门分行
RMB 16,000,000 98年12月-99年4月 7.344
中国工商银行厦门分行
RMB 11,520,000 98年7月-99年6月 7.623
福建兴业银行厦门分行
RMB 13,000,000 98年6月-99年6月 8.712
中国农业银行厦门分行
RMB5 1500,000 98年6月-99年5月 8.712
杏林农业信用社
RMB 8,200,000 98年9月-99年7月 10.395
厦门商业银行
RMB 10,000,000 98年12月-99年4月 6.12
中国工商银行厦门分行
USD 170,000 98年7月-99年7月 9.075
期末银行借款中包括美元借款计USD170,000,折人民币1,407,583.00元,,折算汇率1美元:8.2787人民币。
期末银行借款均由大洋集团及其所属公司提供担保。
2、或有负债
本公司之控股子公司厦门大洋水产发展有限公司以自有的厂房作为厦门阳明房地产开发有限公司1300万元银行借款的抵押品。
除上述债项外,截止1998年12月31日,本公司没有为任何企业或个人提供任何形式的担保,概无其他任何未偿还之抵押按揭或债券、借贷资本、银行透支、贷款、债务性证券或其他类似债务。本公司亦无任何主要合同承诺。
十三、主要固定资产
根据厦门华天会计师事务所有限公司出具的<<审计报告>>,截止1998年12月31日,本公司的固定资产情况如下:人民币:元
资产类别 原值 累计折旧 净值
房屋及建筑物 39050798.40 4076728.52 34974069.88
机器设备 63901837.36 17247128.77 46654708.59
运输工具 3783633.32 1922726.44 1860906.88
其他设备 7145762.53 3501834.51 3643928.02
合计 113882031.61 26748418.24 87133613.37
以上固定资产均为生产经营性用途,所在地在厦门市。
本公司所占用的经营用地均采用有偿出让、出租和承包经营的方式取得土地使用权,具体请查阅本招股说明书第十章“发行人情况”。
十四、财务会计资料
1、厦门华天会计师事务所有限公司的审计报告
以下全文摘自厦门华天会计师事务所有限公司出具的《审计报告》:
厦华天股审(1999)001号
厦门大洋发展股份有限公司筹委会:
我们接受委托,对贵公司1998年12月31日、1997年12月31日以及1996年12月31日的合并及母公司资产负债表,1998年度、1997年度及1996年度的合并及母公司利润及利润分配表,以及1998年度合并及母公司现金流量表进行了审计。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的规定,在所有重要方面公允地反映了公司1998、1997、1996度度末的财务状况和各该期间的经营成果以及1998年度的现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
厦门华天会计师事务所有限公司 中国注册会计师:常煊
中国注册会计师:李建彬
地址:中国厦门市 一九九九年一月一十五日
会计报表附注:
一、公司基本情况
本公司经厦门市人民政府“厦府(1998)综069号”文批准,由厦门天农实业有限公司变更,以募集方式设立。厦门市工商行政管理局1998年6月24日以“厦工商名预字第6990号”文预先核准本公司名称为“厦门大洋发展股份有限公司”。
厦门市杏林烤鳗有限公司系经厦门市杏林区政府农业委员会以“厦杏农〖1992〗30号”文批准,于1992年4月成立的有限责任公司。厦门市杏林烤鳗有限公司五个法人股东及出资比例分别为:厦门经济特区贸易有限公司(后更名为厦门特贸有限公司)占26.67％、厦门市杏林镇工贸公司占23.26％、厦门市杏林区杏林养殖场(后更名为厦门长农鳗业有限公司)占22.61％、厦门市杏林区杏苑养殖场(后更名为厦门杏苑养殖有限公司)占22.46％和厦门海洋三所科技开发公司占5.00％。1997年1月经厦门市杏林区政府农业委员会“厦杏农〖1997〗15号”文和厦门市工商行政管理局“(97)厦工商企变更字第0237号”文批准,厦门市杏林烤鳗有限公司更名为厦门天农实业有限公司。公司的注册资本为5000万元人民币。营业执照号为15518103-7。
1997年9月厦门大洋集团股份有限公司受让厦门市杏林镇工贸公司持有的厦门天农实业有限公司的23.26％股权,成为厦门天农实业有限公司的第二大股东,并依法进行了工商变更手续。
经过上述变更后,厦门天农实业有限公司的股东及出资比例如下:
股东 出资额(万元) 持股比例％
厦门特贸有限公司 1333.50 26.67
厦门大洋集团股份有限公司 1163.00 23.26
厦门长农鳗业有限公司 1130.50 22.61
厦门杏苑养殖有限公司 1123.00 22.46
厦门海洋三所科技开发公司 250.00 5.00
总股本(注册资金) 5000.00 100.00
以上五家股东以厦门天农实业有限公司截止1998年4月30日止的整体资产投入厦门大洋发展股份有限公司(筹)。
经厦门天农实业有限公司与厦门大洋集团股份有限公司和厦门市思明区曾厝安经济发展公司协商一致,并经厦门市外商投资工作委员会“厦外资审(1997)690号”文批准,以1997年8月31日为基准日,厦门天农实业有限公司将其在厦门特贸杏丰水产实业有限公司所拥有的75％股权,与厦门大洋集团股份有限公司和厦门市思明区曾厝安经济发展公司在厦门大洋水产发展有限公司所拥有的75％股权进行了置换。
二、主要会计政策
1、会计制度:厦门天农实业有限公司及厦门福祯食品有限公司原执行《工业企业会计制度》,厦门大洋水产发展有限公司和厦门特贸杏丰水产实业有限公司原执行《中外合资企业会计制度》。公司合并会计报表已按《股份有限公司会计制度》的规定调整编制。
2、会计年度:以公历年一月一日起至十二月三十一日止。
3、记帐本位币:公司以人民币为记帐本位币。
4、记帐原则和计价基础:公司的记帐原则采用权责发生制;以历史成本为计价基础。
5、外币折算:公司对发生的所有外币业务均以当月1日人民银行公布的外汇市场汇率折合为人民币记帐,期末再按当日外汇市场汇率调整折算人民币金额,调整后的人民币余额与原帐面余额之间的差额列入“财务费用”。
6、合并会计报表的编制方法:公司合并会计报表的范围包括母公司的会计报表和母公司拥有50％以上权益性资本的被投资企业的会计报表。公司合并会计报表是按照财政部《合并会计报表暂行规定》及《股份有限公司会计制度》的规定进行编制。
7、现金等价物的确定标准:自购买日起,三个月内到期的短期债券投资。
8、坏帐准备:采用备抵法核算,即按应收帐款期末余额5‰计提,列入当期费用。
9、存货计价方法
各类存货的购入与入库按实际进货成本计价,领用与发出采用加权平均法计价,低值易耗品领用后一般采用一次摊销。
10、长期投资核算方法:公司对股权占20％以上的长期股权投资项目采用权益法核算,并对股权占50％以上的长期股权投资项目纳入合并会报表范围。
11、固定资产及其折旧
固定资产以“单价在2000元以上,且使用年限在一年以上”为确认标准,并按实际成本计价;采用直线法计算折旧,其分类折旧率如下:
类别 年折旧率 年折年限 残值率
养殖池 4.75％ 20年 5％
其他房屋及建筑物 2.25-2.375％ 40年 5％-10％
机器设备 9-9.50％ 10年 5％-10％
运输工具及其他设备 18-19.00％ 5年 5％-10％
注:厦门大洋水产发展有限公司残值率为10％,若按5％预留残值,则每年多提折旧14.53万元(其中机器设备多提12.64万元)
12、在建工程核算方法:在建工程支出包括建筑工程及设备安装工程的直接支出,预付工程价款及工程管理费(包括完工交付使用前发生的贷款利息),在建工程在完工交付使用后结转为固定资产。
13、开办费按五年期平均摊销,长期待摊费用按受益期平均摊销。
14、收入确认原则:营业收入以商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,本公司不再对其继续实施管理权和实际控制权、相关的货款已经收到或取得收取货款的证据,并且与销售该商品有关的收入、成本能够可靠地计量时,确定营业收入的实现。
15、所得税的会计处理方法:所得税的会计处理是采用应付税款法。
16、利润分配:历年度的净利润已按公司章程的规定进行了分配。即每年按净利润的10％和5％提取法定盈余公积及法定公益金后,在次年按股东的投资比例进行分配。公司以1998年4月30日为基准日对发起人的权益进行折股,1998年1-4月的净利润在提取10％的法定盈余公积和5％的法定公益金后亦作了分配;1998年5-12月的净利润留归新老股东共同分享。
三、税项
1、增值税:销项税率为17％(水产品加工)和13％(蔬菜、水果等农业产品加工)两档。公司出口产品享受出口退税政策,1997年7月之前采用“先征后退”计缴,1997年7月起按“免、抵、退”办法计缴。
2、城市维护建设税和教育费附加:分别按实际应缴纳流转税额的7％和3％缴纳。
3、农业特产税:按淡水养殖收入的8％计缴;
4、营业税:按营业额的5％缴纳;
5、企业所得税:享受厦门经济特区15％优惠税率。其中,厦门特贸杏丰水产实业有限公司自1994年起、厦门大洋发展水产有限公司自1996年起享受外商投资企业“两免三减半”之优惠政策。
四、控股子公司
母公司 母公司
公司名称 注册资本 主营项目 投资额 持股比例
厦门福祯食品有限公司
2800万元 蔬菜加工 1428万元 51％
*厦门大洋水产发展有限公司
3785万元 烤鳗加工 2839万元 75％
(97年9月起)
**厦门特贸杏丰水产实业有限公司
4150万元 烤鳗加工 0 0
(97年9月前75％)
注:①厦门大洋水产发展有限公司的经营成果自置换入后的1997年9月份起并入本公司反映;其1997年12月31日和1998年12月31日的财务状况也在公司合并会计报表中反映。②厦门特贸杏丰水产实业有限公司经营成果在公司合并会计报表中,反映至置换出之前的1997年8月份;其1996年12月31日的财务状况反映在公司合并会计报表中。
五、会计报表主要项目注释
(一)1998年12月31日合并资产负债表项目(未特别注明者均为对合并报表之附注)
1、“货币资金”
项目 金额
1)人民币现金 13949.06
2)人民币存款 4666825.37
3)外币存款
美元USD33,109.14折合人民币 273420.68
日元J￥102131.00折合人民币 5947.78
合计 4960142.89
2、“应收帐款”
按帐龄分类 金额 百分比
帐龄在一年以下 17730938.93 97.85％
帐龄在一年以上二年以下 390165.00 2.15％
合计 18121103.93 100％
注:①应收账款余额比年初有较大幅度增加,主要是年末出口较集中且结汇时间差的缘故而形成。该等余额在次年一月份已基本结汇收回。
②上述余额中无应收持本公司5％(含5％)以上股份的股东单位的款项。
3、“预付帐款”
按帐龄分类 金额 百分比
帐龄在一年以下 299473.00 82.83％
帐龄在一年以上二年以下 51174.08 14.15％
帐龄在二年以上三年以下 10922.35 3.02％
合计 361569.43 100％
注:上述余额中无预付持本公司5％(含5％)以上股份的股东单位的款项。
4、其他应收款”
1)按帐龄分类
金额 百分比
帐龄在一年以下 43318646.85 99.82％
帐龄在一年以上二年以下 77367.81 0.18％
合计 43396014.66 100％
2)期末余额中之主要帐户如下:
单位 金额 款项内容
福建闽东福宁食品有限公司 18,653,489.17 代垫设备等款项
厦门福瑞鳗业有限公司 7,137,373.24 代垫甲鱼苗、鳗苗款
厦门大洋集团有限公司 6,085,103.85 应收代理出口款项
厦门象屿太洋食品进出口有限公司
5,000,000.00 暂付代理进口款项
厦门阳明房地产开发有限公司 2,439,415.84 预付租用办公楼款项
注:①期末其他应收款余额比1997年末有较大幅度增加,主要是向福建闽东福宁食品有限公司购买烤鳗产品出口,相应的代垫及往来款余额增加。
②上述余额中无应收持本公司5％(含5％)以上股份的股东单位的款项。
5、“存货”
项目 金额
产成品 67992589.45
自制半成品 7704834.42
在产品 5391979.49
原材料 7582170.81
包装物 1221135.35
低值易耗品 159746.57
合计 90052456.09
6、“待摊费用”
类别 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数
设备保险费等
25282.00 25282.00 11200.00 14082.00
待摊燃料费 383360.34 383360.34
合计 25282.00 383360.34 25282.00 394560.34 14082.00
7、“长期投资”
1)合并报表之“合并差价”
原始金额 期初数 本期摊销 期末数 备注
-218,783.31 -218,783.31 -21,878.33 -196,904.98 自98年度起分
十年摊销
注:合并差价原始金额-218,783.31元系厦门天农实业有限公司将其在厦门特贸杏丰水产实业有限公司拥有的75％股权,与厦门大洋集团股份有限公司和厦门市曾厝安经济发展公司在厦门大洋水产发展有限公司的75％股权进行置换,由于两置换公司截止1997年8月31日净资产的差异,在合并报表中形成合并差价。
2)母公司长期股权投资
被投资公司名称
股权比例 初始投资金额 权益法累计调整 期末余额
厦门福祯食品有限公司
51％ 14280000.00 -6132518.85 8147481.15
厦门大洋水产发展有限公司
75％ 28387500.00 26839627.83 55227127.83
合计
42667500.00 20707108.98 63374608.98
8、“固定资产”与“累计折旧”
1)合并报表金额
项目 年初余额 本期增加 期末余额
固定资产原价
房屋及建筑物 30331303.48 8719494.92 39050798.40
机器设备 63508613.58 393223.78 63901837.36
运输工具 3423633.32 360000.00 3783633.32
其他设备 7097712.53 48050.00 7145762.53
合计 104361262.91 9520768.70 113882031.61
累计折旧
房屋及建筑物 3391027.24 685701.28 4076728.52
机器设备 12567744.19 4679384.58 17247128.77
运输工具 1239527.13 683199.31 1922726.44
其他设备 2211113.65 1290720.86 3501834.51
合计 19409412.21 7339006.03 26748418.24
净值 84951850.70 87133613.37
2)母公司报表金额
项目 年初余额 本期增加 期末余额
固定资产原价
房屋及建筑物 9817870.29 323560.00 10141430.29
机器设备 4662559.70 393223.78 5055783.48
运输工具 244018.00 360000.00 604018.00
其他设备 726192.00 16700.00 742892.00
合计 15450639.99 1093483.78 16544123.77
累计折旧
房屋及建筑物 2286002.13 86261.67 2372263.80
机器设备 1334025.76 223157.60 1557183.36
运输工具 28169.45 79072.15 107241.60
其他设备 469360.12 131276.33 600636.45
合计 4117557.46 519767.75 4637325.21
净值 11333082.53 11906798.56
注:①上述固定资产本期增加额中,由在建工程转入的金额为327.84万元。
②上述机器设备中1998年度未使用的固定资产原值为1,444.44万元,为此少
计提折旧129.99万元。
③厦门大洋水产发展有限公司的工业厂房作为厦门阳明房地产开发有限公司
1,300万元银行借款的抵押品。
9、“在建工程”
工程名称
本期转入 其他
期初数 本期增加 固定资产数 减少数 期末数
(其中:利息资本化金额)(同左) (同左) (同左)
资金来源 工程进度
冻库扩建项目
3,062,020.35 3,062,020.35 0
自筹完工结转
污水处理项目
311,825.00 311,825.00
自筹 20％
其他零星项目
291,042.17 216,414.57 50,000.00 24,627.60
自筹
合计
3664887.52 3278434.92 50000.00 336452.60
注:上述在建工程项目中无计入资本化之利息。
10、“无形资产”与“开办费”
原始发生额 期初数 本期摊销 累计摊销数 期末数 摊余年限
1)无形资产(场地使用权)
3102329.36 25853.25 25853.25 3076476.11 595个月
2)开办费
”福帧食品”
178994.87 83530.87 35799.00 131263.00 47731.87 16个月
”大洋水产”
781054.20 429580.09 156210.84 507684.95 273369.25 21个月
合计
960049.07 513110.96 192009.84 638947.95 321101.12
〖注:场地使用权本期增加3,102,329.36元,系母公司及“福祯食品”公司于1998年7月有偿取得的位于厦门市杏林区的厂区土地使用权而付出成本。自同年8月份分五十年平均摊销。〗
11、“长期待摊费用”
种类
原始发生额 期初数 本期摊销 累计摊销 期末数 摊余年限
场地租金
3799998.00 3628998.07 75999.96 246999.89 3552998.11 560个月
厂区外道路
150000.00 55000.00 30000.00 125000.00 25000.00 10个月
合计
3949998.00 3683998.07 105999.96 371999.89 3577998.11
12、“短期借款”
1)按借款条件分类
借款类别 币别 期初数 期末数 月利率
银行借款
其中:抵押 人民币 3000000.00
担保 人民币 65820000.00 110220000.00 5.8575-8.085‰
担保 美元 1407566.00 1407583.00 7.563‰(P+20％)
(USD170000.00) (USD170000.00)
合计 70227566.00 111627583.00
2)按借款到期月份分类
到期月份 借款额 到期月份 借款额
1999年1月 5000000.00 1999年6月 25200000.00
1999年2月 11000000.00 1999年7月 9407583.00
1999年3月 11800000.00 (含USD17万元)
1999年4月 37220000.00 1999年8月 3000000.00
1999年5月 9000000.00 合计 111627583.00
13、“应付帐款”
应付帐款均为正常的业务结算帐款,其中应付单位货款5,106,491.71元,应付收购活鳗及蔬菜款11,464,739.63元。
注:①应付帐款期末余额比1997年末减少48.40％,一方面是由于本期间主要原料活鳗降价幅度较大,另方面赊欠收购货款的情况比以往减少。
②余额中无应付持本公司5％(含5％)以上股份的股东单位的款项。
14、“预收帐款”
预收帐款201,764.00元均为正常的业务结算帐款。余额中无预收持本公司5％(含5％)以上股份的股东单位的款项。
15、“应交税金”
项目 金额
应交增值税 2505333.51
应交企业所得税 2683856.66
应交营业税 42894.71
合计 5232084.88
注:应交税金期末余额比1997年末减少42.26％,主要是子公司厦门大洋水产发展有限公司本期缴交了年初结转的增值税税款1,000多万元,母公司厦门天农实业有限公司本期缴交上年度的所得税税款250多万元。
16、“其他应付款”
期末余额7,223,717.45元中的主要帐户余额如下:
项目 金额 款项内容
代收员工建房款 5383779.89
代扣代缴农产税 396877.34
厦门黄厝村委会 250000.00 暂收购货款
厦门思明区第三建筑公司 237136.00 工程保修款
注:①其他应付款比1997年有较大幅度增加,主要是期末代收个人及单位款项增加。
②余额中无应付持本公司5％(含5％)以上股份的股东单位的款项。
17、“预提费用”
项目 期初数 期末数 备注
预提利息 913025.08 377840.00 未付利息
预提出口费用 19550.00 57000.00 未付运费
合计 932575.08 434840.00
18、“少数股东权益”
少数股东权益26,237,000.89元包括厦门福祯食品有限公司中之少数股东权益(占49％股权)7,827,958.28元,以及厦门大洋水产发展有限公司中之少数股东权益(占25％股权)18,409,042.61元。
19、“股本”
股东 比率 98年12月31日 97年12月31日 96年12月31日
厦门特贸有限公司 26.67％ 16242030.00 13335000.00 13335000.00
厦门市杏林镇工贸公司
0 0 0 11630000.00
厦门大洋集团股份有限公司
23.26％ 14165340.00 11630000.00 0
厦门长农鳗业有限公司
22.61％ 13769490.00 11305000.00 11305000.00
厦门杏苑养殖有限公司
22.46％ 13678140.00 11230000.00 11230000.00
厦门海洋三所科技开发公司
5.00％ 3045000.00 2500000.00 2500000.00
合计 100％ 60900000.00 50000000.00 50000000.00
注:1998年12月31日的股本60,900,000.00元,系根据厦门市人民政府“厦府〖1998〗综069号”文批复的本筹委会“关于请求批准成立厦门大洋发展股份有限公司的报告”,以1998年4月30日经审计后的净资产60,963,545.69元折成60,900,000.00股。
20、“资本公积”
资本公积63,545.69元系公司按1998年4月30日经审计后的净资产折股后的差额。
21、“盈余公积”
项目 98年12月31日 97年12月31日 96年12月31日
期初余额 9523641.95 6025748.33 3502995.87
加:本期提取 3941433.87 3497893.62 2522752.46
减:转折股本 10271127.59
期末余额 3193948.23 9523641.95 6025748.33
22、“未分配利润”
项目 98年12月31日 97年12月31日 96年12月31日
可供分配利润 42199574.31 37204789.79 30683511.77
减:提取盈余公积 3941433.87 3497893.62 2522752.46
分配股利 20159100.45 17783547.64 14275260.34
未分配利润余额 18099039.99* 15923348.53 13885498.97
注:1998年12月31日结余的未分配利润余额18,099,039.99元由新老股东共享。
(二)1998、1997、1996年度利润表项目(未特别注明者均为对合并报表之附注)
23、“主营业务收入”
1)合并报表金额
项目 1998年度 1997年度 1996年度
烤鳗加工 238105212.64 248853270.91 245003540.06
淡水养殖 14752779.06 34609773.92 35428888.63
蔬菜加工 22876265.03 23923056.98 24987961.60
饲料加工 918160.00
合计 275734256.73 307386101.81 306338550.29
2)母公司报表金额
项目 1998年度 1997年度 1996年度
烤鳗加工 101739696.29 116727193.39 1829310.12
淡水养殖 14752779.06 34609773.92 35428888.63
蔬菜加工 907177.18 12041626.99
饲料加工 918160.00
合计 116492475.35 152244144.49 50217985.74
注:1998年度淡水养殖较往年有较大幅度减少,这是由于厦门市引水工程改造,影响了淡水养殖产量。
24、“其他业务利润”
项目 1998年度 1997年度 1996年度
冷藏车运输 623835.95 812466.91 306270.00
材料让售 410492.01*
冻烤鳗出售 1027025.40*
冻库出租 25759.25
合计 2087112.61 812466.91 306270.00
注:材料让售主要系反映蔬菜次品及下脚料出售收益,冻烤鳗出售是反映向“福宁公司”购入烤鳗后再出口的销售业务净收益。
25、“营业费用”较去年有较大幅度减少,一是由于1998年度的委托出口业务比上年有较大幅度减少,相应减少了代理手续费支出;二是1998年度出口销售收入会计确认方式由以往的C＆F价改为FOB价,相应地原计入营业费用的出口海运费用变为冲减出口销售收入。
26、“财务费用”
项目 1998年度 1997年度 1996年度
利息支出 8488940.58 8637141.04 11692008.86
减:利息收入 146166.34 293000.50 310645.71
加:汇兑损失 2651410.86 1270793.97 1898049.72
银行手续费 698278.06 384794.30 116587.92
合计 11692463.16 9999728.81 13396000.79
27、“投资收益”
1)合并报表投资收益21,878.33元系摊销“合并差价”转入。
2)“母公司”长期股权投资收益(权益法核算)
被投资公司 1998年度 1997年度* 1996年度
“杏丰水产公司” 2335056.87 15583836.26
“福祯食品公司” 265173.74 -616408.44 -5243085.95
“大洋水产公司” 10581436.33 8812879.55
合计 10846610.07 10531527.98 10340750.31
注:①1997年度投资收益,投资“杏丰水产公司”系反映1997年1-8月收益;投资“大洋水产公司”系反映1997年9-12月收益。②1998年母公司投资收益包括摊销的合并差价。
28、“营业外收入”
项目 1998年度 1997年度 1996年度
纳税大户奖励收入 309000.00
索赔及罚款收入
固定资产盘盈 733747.85
其他收入 3882.30 10569.88 4710.65
合计 312882.30 744317.73 4710.65
29、“营业外支出”
项目 1998年度 1997年度 1996年度
固定资产清理损失 72855.76
捐赠支出 175191.78 4800.00 45000.00
罚款及滞纳金支出 153061.54 3607.50 103086.00
存货损失 4719920.77
其他支出 13698.86 769.50 4710.65
合计 341952.18 9177.00 4945573.18
六、关联方关系及其交易
1、存在控制关系的关联方
企业名称
注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定代表
厦门特贸有限公司
厦门市 进出口、投资 股东 国有 谢永武
厦门大洋集团股份有限公司
厦门市 进出口、投资 股东 国内合资 陈榕生
房地产
厦门长农鳗业有限公司
厦门杏林 水产养殖 股东 国内合资 郑玉蕊
厦门杏苑养殖有限公司
厦门杏林 水产养殖 股东 国内合资 沈红珠
厦门海洋三所科技开发公司
厦门市 科技开发 股东 国有 洪清盾
2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
企业名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数
厦门特贸有限公司
95900000.00 95900000.00
厦门大洋集团股份有限公司
180000000.00 180000000.00
厦门长农鳗业有限公司
580000.00 22420000.00 23000000.00
厦门杏苑养殖有限公司
490000.00 21510000.00 22000000.00
厦门海洋三所科技开发公司
500000.00 500000.00
3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
年初数 本期增加 本期减少 期末数
企业名称
金额 ％ 金额％ 金额％ 金额 ％
厦门特贸有限公司
13335000 26.67 2907030 0 16242030 26.67
厦门大洋集团股份有限公司
11630000 23.26 2535340 0 14165340 23.26
厦门长农鳗业有限公司
11305000 22.61 2464490 0 13769490 22.61
厦门杏苑养殖有限公司
11230000 22.46 2448140 0 13678140 22.46
厦门海洋三所科技开发公司
2500000 5.00 545000 0 3045000 5.00
4、有关联往来的不存在控制关系的关联方关系的性质
企业名称 与本企业的关系
厦门大洋集团有限公司与本企业 同一董事长
厦门大洋房地产发展有限公司与本企业 同一董事长
厦门太洋食品有限公司与本企业 同一董事长
厦门象屿太洋食品进出口有限公司与本企业 同一董事长
厦门阳明房地产开发有限公司与本企业 同一董事长
5、关联交易
本公司本年度十二月份委托厦门大洋集团有限公司代理出口烤鳗53,563公斤,每公斤平均结算价美元USD12.53元,为本公司该月份烤鳗的平均出口售价。
6、应收关联方款项余额
98.12.31 占该科目 97.12.31 占该科目
科目-其他应收款 余额 余额％ 余额 余额％
厦门杏苑养殖有限公司 6763034.00 59.57
厦门大洋集团有限公司 6085103.85 14.02
厦门大洋房地产发展有限公司 250500.25 0.58
厦门太洋食品有限公司 466708.00 1.08
厦门象屿太洋食品进出口有限公司
5000000.00 11.53
厦门阳明房地产开发有限公司
2439415.84 5.62
七、或有负债
本公司之控股子公司厦门大洋水产发展有限公以自有的厂房作为厦门阳明房地产开发有限公司1,300万元银行借款的抵押品。
八、其他重要事项
厦门天农实业有限公司以1998年4月30日为基准日的资产评估结果,增值5,980,563.63元,该评估增值财务上不调整入帐。
九、主要财务指标分析
1998年度 1997年度 1996年度
流动比率(％) 109.99 107.76 108.16
速动比率(％) 46.83 21.82 54.24
应收帐款周转率(次) 28.34 320.11 224.50
存货周转率(次) 2.37 2.81 1.63
资产负债率(％) 56.79 54.65 68.20
净资产收益率(％) 31.94 30.63 23.82
平均每股收益(元) 0.4315 0.3829 0.2762
注:“平均每股收益”,均按发行股票前的股本数6090万股为基数计算。
3、财务报表(见招股说明书附件一)
投资者如欲了解财务数据的详细情况,请参阅厦门华天会计师事务所有限公司出具的<<审计报告>>。
十五、资产评估
根据厦门联盟资产评估事务所出具的资产评估报告书(厦资评估〖1998〗56号)并经厦门市国有资产管理局(厦国资综〖1998〗116号文)确认,截止1998年4月30日,投入本公司的全部资产以1998年4月30日为基准日的评估结果如下:(单位:人民币万元)
资产项目
帐面原值 帐面净值 调整后净值 重置价值 评估值 增加值 增值率％
流动资产
6087.71 3714.48 3829.61 115.13 3.10
长期投资
5271.33 5400.84 5714.55 313.71 5.81
在建工程
31.18 31.18 31.18
建筑物
966.79 733.06 733.06 1087.59 938.43 205.38 28.02
机器设备
573.42 384.53 384.53 420.73 353.58 -30.95 -8.05
运输车辆
60.40 57.33 57.33 54.30 52.13 -5.20 -9.07
土地使用权
无形资产
其他资产
5.00 5.00 5.00
资产合计
12570.14 10326.43 10924.49 598.06 5.79
流动负债
4286.49 4230.07 4230.07
长期负债 298.56 0 0
负债合计
4585.04 4230.07 4230.07
净资产总计 7985.10 6096.35 6694.41 598.06 9.81
1、资产评估时采用的评估标准:
房屋建筑物主要采用重置成本标准;机器设备、运输车辆主要采用重置成本标准;流动资产主要采用历史成本标准和现行市价标准;长期投资主要采用重置成本法评估。
2、本次评估仅作为股票发行的参考,不进行相应的账务调整。
十六、盈利预测
本公司筹委会对1999年度公司盈利情况进行了预测,并委托厦门会计师事务所对盈利预测进行了审核并出具<<盈利预测审核报告》。本发行人提醒投资者,鉴于盈利预测所依据的假设的不确定性,加上本次预测期间截止日距报告日较远且公司主要产品出口业务地--日本近来经济环境的不稳定性,进行投资判断时,不应过于依赖盈利预测资料。
以下全文引自厦门华天会计师事务所有限公司出具的<<盈利预测审核报告>>:
厦华天股审(1999)02号
厦门大洋发展股份有限公司筹委会:
我们对厦门大洋发展股份有限公司筹委会(以下简称贵公司筹委会)编制的1999年度盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核
。贵公司筹委会对盈利预测的基本假设、选用的会计政策及其编制的基础承担全部责任。我们的责任是对其发表审核意见。我们的审核是根据《独立审计实务公告第4号-盈利预测审核》进行的,并实施了必要的审核程序。
我们认为,上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露,没有证据表明这些假设是不合理的;盈利预测已按照确定的编制基础编制,所选用的会计政策与贵公司实际采用的相关会计政策一致。
厦门华天会计师事务所有限公司 注册会计师:常煊
注册会计师:李建彬
地址:中国厦门市 一九九九年一月十五日
经厦门华天会计师事务所有限公司审核,本公司1999年度合并及母公司盈利预测如下:
厦门大洋发展股份有限公司筹委会
1999年度盈利预测表
单位:人民币元
项目 上年已审实际数 1999年度预测数
母公司 合并数 母公司 合并数
一.主营业务收入
116492475.35 275734256.73 145000000.00 323562500.00
减:主营业务成本
91143390.08 224466123.06 120916054.40 268942156.76
主营业务税金及附加
0.00 694834.23 0.00 861000.00
二.主营业务利润
25349085.27 50573299.44 24083945.60 53759343.24
加:其他业务利润
1052784.65 2087112.61 0.00 1044000.00
减:营业费用
558430.90 1510608.96 725960.17 1724175.38
管理费用
1813520.60 5146068.08 1712197.89 4712222.38
财务费用
5516972.14 11692463.16 5065003.72 11960261.92
三、营业利润
18512946.28 34311271.85 16580783.82 36406683.56
加:投资收益
10868488.40 21878.33 12927320.94
营业外收入
0.00 312882.30 0.00
减:营业外支出 24334.60 341952.18 0.00
四.利润总额
29357100.08 34304080.30 29508104.76 36406683.56
减:所得税 3080874.30 4245934.32 2487117.57 3636551.07
少数股东损益
0.00 3781920.20 0.00 5749145.30
五.净利润 26276225.78 26276225.78 27020987.19 27020987.19
公司负责人:陈榕生 财务负责人:郑玉蕊 制表人:魏福正
注:母公司及其子公司均在厦门市注册登记,故均享受厦门经济特区15％的所得税率。其中子公司厦门大洋水产发展有限公司系中外合资企业,经厦门市人民政府”厦府(1988)综116号”文批准,该公司自1996年获利年度起享受”两免三减半”的优惠税收政策,预测期的所得税率为7.5％;另一子公司厦门福祯食品有限公司1999年度实现的利润可用于弥补以前年度亏损,故预测期该公司无所得税发生。
一、编制盈利预测的基准:
盈利预测是筹委会根据中国注册会计师审计的本公司1996至1998年度的经营业绩及本公司1999年度的生产经营计划、投资计划、充分考虑企业现有生产能力和潜力,并在下列各项基本假设的前提下编制的。编制盈利预测所依据的会计政策与本公司实际采用的相关会计政策一致。
二、盈利预测基本假设
1、公司所遵循的国家现行法律、法规和制度无重大变动;
2、有关利率、汇率在正常情况范围内变动;
3、本公司主要经营所在地区以及业务涉及地区的社会经济环境不再有大的变化;
4、本公司目前执行的税赋、税率政策不变;
5、进出口销售市场不发生结构性等重大变化;
6、本公司进口货源及其他重要材料供应市场保持稳定;
7、本公司计划的投资项目能如期完成;
8、无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
三、盈利预测项目的编制说明
1、主营业务收入预测主要依据以下因素:
1)销售量以前三年同期实际销售量的历史资料为依据,结合预期合同订货量、生产经营计划和已实现的销售量,考虑预测期间销售量的变动趋势进行测算。1999年度主要产品预测产销量分别如下:
主要产品名称 预测期间销售量 与98年销售量比增
烤鳗 2850吨 11.68％
甲鱼 100吨 -28.57％
速冻蔬菜 3050吨 22.00％
速冻蔬菜较1998年有大幅度的增长,是由于本公司已在上海占有相当比重的市场,为适应上海市场对本公司速冻蔬菜的需求量,本公司1999年1月上旬已向上海发出24,000公斤速冻蔬菜价值近20万元。另外,本公司也开拓了天津、深圳等地的速冻蔬菜市场,预计1999年速冻蔬菜的国内销售将达100万公斤,价值近1,000万元,比1998年有大幅度的提高。
2)销售价格考虑到市场竞争激烈、现有市场价格水平、人民币市场汇价及供求关系等因素,结合1998年10至12月、1998年度月平均实际售价以及1999年1月的平均售价以及1999年销售合同的价格水平进行测算。
经测算,主营业务收入1999年度可实现32,356万元,比1998年增长17.34％。
2、主营业务成本测算:
主营业务成本根据预测销售量对产品单位成本进行测算,再根据预测的单位成本和销售量计算主营业务成本,产品单位成本从以下三方面进行预测:
1)直接材料成本产品直接材料成本原则上根据当前的采购成本,并考虑单位产品原材料消耗量及原料价格的物价上涨因素进行预测;对外购的产成品价格,则根据当前外购协议规定的价格及采购量进行测算。
2)直接人工成本根据生产部门的人员编制、1998年度本公司的工资水平及平均工资增长计划预测全年工人工资总额,再按产品生产量及折算系数预测单位产品工资成本。
3)制造费用根据历史资料以及预测期间的变动趋势进行预测。工资及各种附加根据生产部门的管理人员编制和目前本公司工资水平、工资增长计划进行预测;折旧费根据1998年使用的固定资产原值并考虑1999年生产扩大对固定资产的需要因素按本公司的折旧方法计算;其它费用以1998年度为基础,结合1996年度、1997年度和1998年度平均销售收入费用率进行测算。
3、营业费用营业费用以1998年为基础,结合1999年度的预测销售数量,参考1996年度、1997年度和1998年度平均销售收入费用率(营业费用占营业收入的比例)进行测算。
4、管理费用管理费用中,折旧费以1998年度实际发生额为基础,并考虑1999年新增因素按本公司的折旧方法计算;工资及附加根据预计职工总数和平均工资水平进行测算;其它费用以1998年度实际发生额为基础,根据1999年的企业生产规模,参考1996年度、1997年度及1998年度平均销售收入费用率进行测算。
5、财务费用根据1996年至1998年银行存款、银行借款的平均余额并考虑1999年业务规模以及部分新募股资金用于补充流动资金等因素测算1999年度银行存款、银行借款平均余额,再根据现行利率水平进行测算。
6、营业税金及附加营业税根据预计的1996年度、1997年度和1998年度本公司平均交纳的增值税和适用税率进行测算。
7、其他业务利润按照1996年度、1997年度和1998年度运输收入
、租金收入的综合平均费率及1999年度经营计划进行测算。根据本公司与福建闽东福宁食品有限公司的供货协议,本公司为该公司代垫1,000万元的设备款,该公司将于1998年度和1999年度分别为本公司提供速冻烤鳗800吨,每吨协议价格人民币7.8万元,以供本公司出口。
8、企业所得税分别按各公司预测的利润总额计算的应纳税所得额以及预测期间适用的所得税率进行预测。其中,母公司按15％税率,控股子公司厦门大洋水产发展有限公司按7.5％税率,控股子公司厦门福祯食品有限公司因弥补以前年度亏损不计企业所得税。
十七、公司发展规划
本公司在本次募股发行上市后,在巩固和发展自身主营业务的基础上,积极进行产品经营和资本经营。其发展规划如下:
1、生产经营发展战略
本公司作为全国最大的鳗业企业和速冻蔬菜加工出口企业之一,将充分利用国家目前重点扶持和鼓励发展的政策优势和厦门经济特区港口城市的区位优势,根据国际市场的消费导向,利用本次招股上市为契机,加强鳗业的综合和规模开发,巩固其支柱产业地位,并培育速冻蔬菜加工业、海洋生物工程等作为将来公司新的利润增长点,促使公司跃上规模化、大型化、国际化的新台阶。
2、发展目标和市场发展计划
本公司将以市场为导向,加大科技投入,用技、工、贸相结合的方式充分利用现有资源,最大地发挥产、供、销一体化的优势,推行现代化管理,以质量和信誉为追求,加大相关产业的开发力度,以期达到企业综合价值的最大化,使公司成为国内首屈一指的以水产品养殖、烤鳗、速冻蔬菜加工、海洋生物工程开发及生产的综合性产业集团。
本公司在巩固并扩大日本市场占有率的同时,极积开拓海外市场,实现海外市场多样化,并努力提高公司产品在国内市场的份额。
3.公司的生产经营计划
到本世纪末,公司计划水产养殖面积达1000亩,烤鳗年产达3000吨以上,速冻蔬菜年产达8000吨以上。
4、公司的固定资产投资计划
公司将抓住时机以较低的成本收购兼并一些管理不善但有发展潜力的同行业企业,利用公司的管理和市场优势,改造这些企业,迅速提高规模经济效益,以巩固本公司在行业中的领先地位。
5、人员扩充计划:
以人为本,广纳贤才。公司计划每年对员工进行不同层次、不同岗位的业务培训,不断提高员工的整体素质,以适应公司发展的需要。在提高现有员工素质的同时,公司重点充实中层管理人员,每年将向社会、院校招收一定数量管理、技术、财务、经销方面的优秀人才,改善公司的人才结构,建立一支优质、高效的管理队伍。
公司相信凭借长期以来在烤鳗业中的实力和地位,通过上述发展规划的实施,公司的实力和市场竞争力必将进一步提高和加强,本公司的发展有着光明的前景。
十八、重要合同及重大诉讼事项
一、重大合同:
1、天农实业的五个股东单位签署了《股东协议》,规定在将厦门天农实业有限公司整体变更厦门大洋发展股份有限公司的基础上,由各股东将其所属天农实业截至1998年4月30日的净资产以1:1的比例折股投入,并向社会公开募集股份组建本公司。
2、本公司于1997年6月20日与福建闽东福宁食品有限公司签订《供货协议》,规定福宁公司在1998年内向本公司提供800吨烤鳗产成品,每吨协议价格为人民币92750元,由本公司负责出口。
3、本公司与厦门证券有限公司于1998年6月28日签定《股票承销协议》,聘请厦门证券为本次股票发行的主承销商。
4、本公司筹委会于1998年6月26日与厦门市杏林区杏林村村委会及村民小组签订11份《土地承包经营合同》,有偿承包后者位于江东引水渠东侧的滩涂改造水田作为本公司养鳗池。上述土地总面积340.78亩(227300.26平方米),承包期40年,每年总承包费282,817.6元。
二、重大诉讼事项:
本公司目前无未结之重大诉讼或仲裁事项或可预见之重大诉讼或仲裁事项。
十九、其他重要事项
经天农实业与大洋集团和厦门市思明区曾厝安经济发展公司协商一致,并经厦门市外商投资工作委员会“厦外资审(1997)690号”文批准,以1997年8月31日为基准日,天农实业将其在厦门特贸杏丰水产实业有限公司所拥有的75％股权,与大洋集团和厦门市思明区曾厝安经济发展公司在厦门大洋水产发展有限公司所拥有的75％股权进行了置换。截至1997年8月31日,厦门大洋水产发展有限公司和厦门特贸杏丰水产实业有限公司经评估后的净资产分别为人民币47,111,175.19元和46,030,658.25元。股权置换差额部分810,387.71元由天农实业以现金方式分别向大洋集团和厦门市思明区曾厝安经济发展公司支付。
通过上述的股权置换,将促进本公司的烤鳗加工生产能力和出口市场销售能力,有利于提高本公司的整体市场竞争力。
二十、招股说明书的附录
1.厦门华天会计师事务所有限公司<<审计报告>>(厦华天股审〖1999〗001号)
2.厦门会计师事务所<<验资报告>>(厦会验〖1998〗059号)
3.厦门联盟资产评估事务所<<资产评估报告书>>(厦资评估〖1998〗56号)
4.厦门华天会计师事务所有限公司<<盈利预测审核报告>>(厦华天股审〖1999〗02号)
5.北京众天律师事务所<<为厦门大洋发展股份有限公司(筹)1998年度A股股票发行上市出具的法律意见书>>(众天股字〖1998〗019号)
6.北京众天律师事务所<<为厦门大洋发展股份有限公司(筹)1998年度A股发行、上市出具法律意见书的律师工作报告>>(众天股字〖1998〗020号)
7.厦门英合律师事务所<<招股说明书的验证笔录>>(英合股字〖98〗第009号)
二十一、备查文件
1.厦门市人民政府关于成立厦门大洋发展股份有限公司的批复文件
2.上海证券交易所致厦门大洋发展股份公司(筹)股票上市的承诺函
3.厦门证券有限公司与厦门大洋发展股份有限公司(筹)股票承销协议
4.厦门市国资局关于天农实业资产评估确认文件
5.厦门大洋发展股份有限公司(筹)名称预核准证书
6.重要合同
7.证监会要求的其他文件
文件查阅时间:每逢星期二上午9:00---11:30
文件查阅地址:
(1)发行人:厦门大洋发展股份有限公司证券部
地址:厦门建业路18号阳明楼8楼
联系人:王凤洲吴振忠
电话:(0592)5311832
(2)主承销商:厦门证券有限公司
地址:厦门莲前西路2号莲富大厦17楼
联系人:谢风华周美华
电话:(0592) 5161816
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合并资产负债表
编报单位:厦门大洋发展股份有限公司筹委会 单位:人民币元
资产 1998年12月31日 1997年12月31日 1996年12月31日
流动资产:
货币资金 4960142.89 10652588.76 2528148.87
应收帐款 18121103.93 1336395.92 584094.64
减:坏帐准备 90660.09 6681.98 2920.47
应收帐款净额 18030443.84 1329713.94 581174.17
预付帐款 361569.43 1551505.73 1059616.44
其他应收款 3396014.66 11354035.56 79647344.18
存货 90052456.09 99521317.94 87044830.82
待摊费用 14082.00 383360.34 3759361.92
流动资产合计 156814708.91 124792522.27 174620476.40
长期投资:
合并差价 -196904.98 -218783.31
固定资产:
固定资产原价 113882031.61 104361262.91 122470458.18
减:累计折旧 26748418.24 19409412.21 16743961.29
固定资产净值 87133613.37 84951850.70 105726496.89
固定资产清理
在建工程 336452.60 3664887.52 4469308.77
固定资产合计 87470065.97 88616738.22 110195805.66
无形及其他资产:
无形资产 3076476.11
开办费 321101.12 513110.96 189383.81
长期待摊费用 3577998.11 3683998.07 85000.00
无形及其他资产合计
6975575.34 4197109.03 274383.81
资产总计 251063445.24 217387586.21 285090665.87
合并利润及利润分配表
编报单位:厦门大洋发展股份有限公司筹委会 单位:人民币元
项目 1998年度 1997年度 1996年度
一、主营业务收入 275734256.73 307386101.81 306338550.29
减:主营业务成本 224466123.06 261667930.81 259731275.17
主营业务税金及附加 694834.23 216715.55 50000.00
二、主营业务利润 50573299.44 45501455.45 46557275.12
加:其他业务利润 2087112.61 812466.91 306270.00
减:营业费用 1510608.96 3568966.35 2391464.57
管理费用 5146068.08 4528223.79 6316885.46
财务费用 11692463.16 9999728.81 13396000.79
三、营业利润 34311271.85 28217003.41 24759194.30
加:投资收益 21878.33
加:营业外收入 312882.30 744317.73 4710.65
减:营业外支出 341952.18 9177.00 4945573.18
四、利润总额 34304080.30 28952144.14 19818331.77
减:所得税 4245934.32 2509101.06 2842844.72
少数股东损益 3781920.20 3123752.26 157137.35
五、净利润 26276225.78 23319290.82 16818349.70
加:年初末分配利润 15923348.53 13885498.97 13865162.07
六、可供分配的利润 42199574.31 37204789.79 30683511.77
减:提取法定盈余公积 2627622.58 2331929.08 1681834.97
提取法定公益金 1313811.29 1165964.54 840917.49
七、可供股东分配的利润 38258140.44 33706896.17 28160759.31
减:已分配利润 20159100.45 17783547.64 14275260.34
八、未分配利润 18099039.99 15923348.53 13885498.97
合并现金流量表(续表)
1998年度
编报单位:厦门大洋发展股份有限公司筹委会 单位:人民币元
补充资料 金额
1.不涉及现金收支的投资和筹资活动
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务
以固定资产进行投资
以存货偿还债务
2.将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 26276225.78
加:计提的坏帐准备或转销的坏帐 83978.11
固定资产折旧 7339006.03
无形资产摊销 323863.05
待摊费用减少(减:增加) 369278.34
预提费用增加(减:减少) 37450.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)
固定资产报废损失
财务费用 7807589.16
投资损失(减:收益) -21878.33
递延税款贷项(减:借项)
存货的减少(减:增加) 9468861.85
经营性应收项目的减少(减:增加) -48002173.11
经营性应付项目的增加(减:减少) -12429480.05
经营活动产生的现金流量净额 -8747279.17
3.现金及现金等价物净增加情况现金的期末余额 4960142.89
减:现金的期初余额 10652588.76
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -5692445.87
现金流量表
1998年度
编报单位:厦门大洋发展股份有限公司筹委会〖母公司〗 单位:人民币元
项目 金额
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
116593776.30
收到的税费返还 4518243.40
收到的与经营活动有关的其他现金 91162.36
现金流入小计 121203182.06
购买商品、接受劳务支付的现金 95128709.23
经营租赁所支付的现金 884258.68
支付给职工及为职工支付的现金 2374801.02
实际交纳的增值税款 4251.00
支付的所得税款 3784718.91
支付的除增值税、所得税以外的其他税费 30053.62
支付的其他与经营活动有关的现金 5993294.36
现金流出小计 108200086.82
经营活动产生的现金流量净额 13003095.24
二、投资活动产生的现金流量
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1681864.33
现金流出小计 1681864.33
投资活动产生的现金流量净额 -1681864.33
三、筹资活动产生的现金流量借款所收到的现金 58200000.00
现金流入小计 58200000.00
偿还债务所支付的现金 47985566.08
发生筹资费用所支付的现金 766500.00
分配股利或或利润所支付的现金 20159100.45
偿付利息所支付的现金 3089089.48
现金流出小计 72000256.01
筹资活动产生的现金流量净额 -13800256.01
四、汇率变动对现金的影响额 987.31
五、现金及现金等价物净增加额 -2478037.79
现金流量表(续表)
1998年度
编报单位:厦门大洋发展股份有限公司筹委会〖母公司〗 单位:人民币元
补充资料 金额
1.不涉及现金收支的投资和筹资活动
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务
以固定资产进行投资
以存货偿还债务
2.将净利润调节为经营活动的现金流量净利润 26276225.78
加:计提的坏帐准备或转销的坏帐 15634.81
固定资产折旧 519767.75
无形资产摊销 36469.85
待摊费用减少(减:增加) 261833.97
预提费用增加(减:减少) 57000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失(减:收益)
固定资产报废损失财务费用 3351263.07
投资损失(减:收益) -10868488.40
递延税款贷项(减:借项)
存货的减少(减:增加) 8755297.65
经营性应收项目的减少(减:增加) -5335391.46
经营性应付项目的增加(减:减少) -10066517.78
经营活动产生的现金流量净额 13003095.24
3.现金及现金等价物净增加情况现金的期末余额 607187.13
减:现金的期初余额 3085224.92
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -2478037.79
利润及利润分配表
编报单位:厦门大洋发展股份有限公司筹委会〖母公司〗 单位:人民币元
项目 1998年度 1997年度 1996年度
一、主营业务收入 116492475.35 152244144.49 50217985.74
减:主营业务成本 91143390.08 130006681.97 34894066.32
主营业务税金及附加
二、主营业务利润 25349085.27 22237462.52 15323919.42
加:其他业务利润 1052784.65
减:营业费用 558430.90 722396.45 1398232.98
管理费用 1813520.60 1825884.36 995504.63
财务费用 5516972.14 4644006.34 5169476.76
三、营业利润 18512946.28 15045175.37 7760705.05
加:投资收益 10868488.40 10531527.98 10340750.31
营业外收
入减:营业外支出 24334.60 748.50 125000.00
四、利润总额 29357100.08 25575954.85 17976455.36
减:所得税 3080874.30 2256664.03 1158105.66
五、净利润 26276225.78 23319290.82 16818349.70
加:年初末分配利润 15923348.53 13885498.97 13865162.07
六、可供分配的利润 42199574.31 37204789.79 30683511.77
减:提取盈余公积 2627622.58 2331929.08 1681834.97
提取法定公益金 1313811.29 1165964.54 840917.49
七、可供股东分配的利润
38258140.44 33706896.17 28160759.31
减:已分配利润 20159100.45 17783547.64 14275260.34
八、未分配利润 18099039.99 15923348.53 13885498.97
资产负债表(续表)
编报单位:厦门大洋发展股份有限公司筹委会〖母公司〗 单位:人民币元
负债及股东权益 1998年12月31日 1997年12月31日 1996年12月31日
流动负债:
短期借款 42200000.00 29000000.00 27470980.36
应付帐款 6056202.30 20889593.87
预收帐款应付福利费 36229.57 231609.49 -31826.78
应交税金 3653688.86 -449273.47 2044087.16
其他应付款 116918.30 25755.94 902099.06
预提费用 434840.00 114679.10
流动负债合计 52497879.03 49812364.93 30385339.80
长期负债:
长期借款 2985566.08 2985566.08
长期负债合计 2985566.08 2985566.08
负债合计 52497879.03 52797931.01 33370905.88
股东权益股本 60900000.00 50000000.00 50000000.00
资本公积 63545.69 692418.10 692418.10
盈余公积 3193948.23 9523641.95 6025748.33
其中:公益金 1064649.41 3174547.32 2008582.78
未分配利润 18099039.99 15923348.53 13885498.97
股东权益合计 82256533.91 76139408.58 70603665.40
负债及股东权益合计
134754412.94 128937339.59 103974571.28
资产负债表
编报单位:厦门大洋发展股份有限公司筹委会[母公司] 单位:人民币元
资产 1998年12月31日 1997年12月31日 1996年12月31日
流动资产:
货币资金
607187.13 3085224.92 356462.01
应收帐款
3135418.95 8455.25 584094.64
减:坏帐准备
15677.09 42.28 2920.47
应收帐款净额
3119741.86 8412.97 581174.17
预付帐款
36454.79 992583.81 377761.00
其他应收款
17420827.25 14445899.49 20235125.92
存货
37378963.65 46134261.30 2234480.55
待摊费用
261833.97
流动资产合计
58563174.68 64928216.46 23785003.65
长期投资:长期股权投资
63177704.00 52309215.60 67473424.13
其中:股权投资差额
-196904.98 -218783.31
固定资产:
固定资产原价
16544123.77 15450639.99 15345625.38
减:累计折旧
4637325.21 4117557.46 2754481.88
固定资产净值
11906798.56 11333082.53 12591143.50
在建工程
311825.00 311825.00 40000.00
固定资产合计
12218623.56 11644907.53 12631143.50
无形及其他资产:无形资产
769910.70
长期待摊费用
25000.00 55000.00 85000.00
无形及其他资产合计
794910.70
资产总计 134754412.94 128937339.59 103974571.28
合并现金流量表
1998年度编报单位:厦门大洋发展股份有限公司筹委会 单位:人民币元
项目 金额
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 281458500.16
收取的租金 421699.17
收到的税费返还 4996600.82
收到的与经营活动有关的其他现金 4814015.85
现金流入小计 291660816.00
购买商品、接受劳务支付的现金 257631589.67
经营租赁所支付的现金 884258.68
支付给职工及为职工支付的现金 8665672.77
实际交纳的增值税款 10740641.31
支付的所得税款 3818741.69
支付的除增值税、所得税以外的其他税费 998168.71
支付的其他与经营活动有关的现金 17669022.34
现金流出小计 300408095.17
经营活动产生的现金流量净额 -8747279.17
二、投资活动产生的现金流量
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 9294622.09
支付的与投资活动有关的其他现金
现金流出小计 9294662.09
投资活动产生的现金流量净额 -9294662.09
三、筹资活动产生的现金流量借款所收到的现金 168562000.00
现金流入小计 168562000.00
偿还债务所支付的现金 127161983.00
发生筹资费用所支付的现金 766500.00
分配股利或利润所支付的现金 20159100.45
偿付利息所支付的现金 7807589.16
现金流出小计 155895172.61
筹资活动产生的现金流量净额 12666827.39
四、汇率变动对现金的影响额 -317332.00
五、现金及现金等价物净增加额 -5692445.87
合并资产负债表(续表)
编报单位:厦门大洋发展股份有限公司筹委会 单位:人民币元
负债及股东权益 1998年12月31日 1997年12月31日 1996年12月31日
流动负债:
短期借款 111627583.00 70227566.00 140367380.36
应付帐款 16571231.34 32115585.07 7123159.28
预收帐款 201764.00 143750.00 26868.00
应付福利费 1278689.77 1387730.92 833485.57
应交税金 5232084.88 9062713.28 -486869.61
其他应付款 7223717.45 1937610.52 12532353.95
预提费用 434840.00 932575.08 1050356.61
流动负债合计 142569910.44 115807530.87 161446734.16
长期负债:
长期借款 2985566.08 2985566.08
长期应付款 30000000.00
长期负债合计 2985566.08 32985566.08
负债合计
142569910.44 118793096.95 194432300.24少数股东权益
26237000.89 22455080.68 20054700.23
股东权益股本
60900000.00 50000000.00 50000000.00
资本公积
63545.69 692418.10 692418.10
盈余公积
3193948.23 9523641.95 6025748.33其中:公益金
1064649.41 3174547.32 2008582.78未分配利润 18099039.99 15923348.53 13885498.97
股东权益合计 82256533.91 76139408.58 70603665.40负债及股东权益合计 251063445.24 217387586.21 285090665.87
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