Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — Board/Management Information 2016

Mar 23, 2016

上海创兴资源开发股份有限公司 独立董事2015年度述职报告

作为公司独立董事，在2015 年，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、公司《独立董 事制度》等有关法律法规的规定和要求，积极出席了年度内的董事会会议和股东 大会，检查和指导公司经营管理工作，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责， 并对董事会的相关事项发表了独立意见，以维护公司和股东（特别是中小股东） 的利益。现将我们在2015 年度履职情况报告如下：

一、2015年度出席董事会、股东大会情况

2015 年度，积极参加公司召开的董事会、股东大会会议及董事会专门委员 会会议，认真仔细审阅会议报告及相关材料，积极参与各项议题的讨论并提出合 理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。

（一）董事会会议

2015 年度公司董事会召开了12 次会议，独立董事出席会议情况如下：

董事姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席 次数	以通讯方式 参加次数	委托出席 次数	缺席 次数
毕凤仙	2	2	0	0	0
汪月祥	2	1	1	0	0
顾建生	10	7	2	1	0
叶 峰	10	8	2	0	0

对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未有提出异议的情况。

（二）股东大会会议

2015 年度公司股东大会召开了5 次会议，独立董事出席会议情况如下：

独立董事姓名	应出席次数	出席次数
毕凤仙	2	2
汪月祥	2	1
顾建生	3	3
叶 峰	3	3

二、发表独立意见情况

按照《上市公司治理准则》、公司《独立董事制度》及《公司独立董事年报

工作制度》等的规定，在报告期内我们诚信勤勉履行义务，对公司的关联交易、 定期报告、重大事项发表了专业意见，以切实维护公司及广大中小股东的合法权 益。2015年，我们就以下事项发表了独立意见：

1 ． 对公司2015年度对外担保情况的专项说明

根据中国证券监督管理委员会的有关规定，我们对公司2015年对外担保情况 进行了认真审查，发表如下独立意见：

经我们审慎调查，截止本报告期末，没有发现公司为控股股东及本公司持股 50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。我们认为，公 司严格遵守《公司章程》及证监发[2003]56号文的规定，规范公司对外担保审批 程序，严格控制公司对外担保风险。

2 ． 对提名、任免董事及聘任、解聘高级管理人员的独立意见

（1）公司第六届董事会第6次会议审议通过了《关于改选公司董事会非独立 董事的议案》、《关于改选公司董事会独立董事的议案》，同意提名翟金水、阙 江阳、郑再杰、顾建生、叶峰为公司第六届董事会董事候选人，其中顾建生、叶 峰为独立董事候选人，我们发表独立意见如下：

“一、公司董事会提名董事会董事候选人的程序符合法律法规和《公司章程》 的有关规定；

二、经审阅，翟金水、阙江阳、郑再杰、顾建生、叶峰的个人简历，未发现 该等候选人存在《公司法》第147 条和《公司章程》第94 条规定的情况，以及 被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。我们认为，上述人员 的任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，具有履行董事职责所必 须的业务技能及工作经验；

三、我们同意提名翟金水、阙江阳、郑再杰为公司第六届董事会非独立董事 候选人，同意提名增补顾建生、叶峰为公司第六届董事会独立董事候选人。”

（2）公司第六届董事会第7次会议审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》 聘任阙江阳先生为公司总裁，我们发表独立意见如下：

“1、本次公司提名聘任公司高级管理人员的程序规范，符合《公司法》、《上

市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定；

2、本次公司提名聘任的公司高级管理人员任职资格合法，未发现有《公司 法》第57 条、58 条规定的情况，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者的 情况；

3、同意公司聘任阙江阳担任公司总裁，同意免去阙江阳所担任的公司执行 总裁职务。”

3．对报告期内发生的关联交易的独立意见

（1）公司第六届董事会第10 次会议审议通过了《关于全资子公司上海岳衡 建筑工程有限公司与上海振龙房地产开发有限公司签订智能家居设计施工合同、 软硬精装修合同、空调采购及安装合同暨关联交易的议案》，我们在董事会前对 本次关联交易进行了事前认真审查，同意将该事项提交至公司董事会审议，并对 该关联交易事项发表如下独立意见：

“本次关联交易事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法 规和公司章程的规定，合法有效。

本次关联交易价格按市场价格确定，定价方法公开、公平、公正，符合公司 和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

本次关联交易符合双方业务经营的需要，是在价格公允的基础上一种对等的 互利性经营行为，有利于公司持续经营发展，我们同意本次关联交易事项，同意 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定将其提交至公 司股东大会审议。”

（2）公司第六届董事会第13 次会议审议通过了《关于同意全资子公司上海 岳衡建筑工程有限公司与上海振龙房地产开发有限公司签订<关于“亲水湾-雅 颂”高层精装修住宅项目合同的补充协议>暨关联交易的议案》, 我们在董事会 前对本次关联交易进行了事前认真审查，同意将该事项提交至公司董事会审议， 并对该关联交易事项发表如下独立意见：

“本次关联交易事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法 规和《公司章程》的规定，合法有效。

本次关联交易所涉及的合同条款修订不变更原有的定价原则，价格仍按市场

价格确定，定价方法公开、公平、公正，符合公司和全体股东的利益，不存在损 害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

本次关联交易是为了保障双方已签订合同约定业务的顺利开展，有利于公司 拓宽主营业务、提升盈利能力，实现公司的持续经营与发展，我们同意本次关联 交易事项，同意根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规 定将其提交至公司股东大会审议。”

4．对报告期内发生的委托理财的独立意见

报告期内，公司未有发生委托理财事项。

5．对公司2015年重大资产重组事项发表的相关独立董事意见

（1）对公司第六届董事会第9 次会议审议通过的《关于重大资产重组继续 停牌的议案》发表如下意见：

“1、审议议案时，相关表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

2、因本次重大资产重组事项所涉及的尽职调查、审计、评估等相关的工作 正在进行中，有关本次重大资产重组的相关方案、交易对方、标的资产等尚在进 一步论证和沟通中，尚未签订重组框架或意向协议，相关事项仍存在不确定性， 为避免公司股价异常波动，公司拟向监管部门申请公司股票自2015 年9 月17 日起继续停牌不超过1 个月，上述事项不存在损害公司及其股东特别是中小股东 利益的情形。我们同意本次董事会会议审议的议案。”

（2）对公司第六届董事会第11 次会议审议通过的《关于重大资产重组继 续停牌的议案》发表如下意见：

“1、审议议案时，相关表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

2、本次重大资产重组方案中同时涉及收购资产、出售资产，交易金额较大， 涉及面广，涉及的交易对方较多，相关尽职调查、审计、评估等工作量大，交易 方案涉及的相关问题需进一步论证和完善，公司预计无法按期复牌。为避免公司 股价异常波动，公司拟向监管部门申请公司股票自2015 年10 月17 日起继续停 牌不超过2 个月。

上述事项不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本 次董事会会议审议的关于重大资产重组继续停牌议案。”

（3）对公司第六届董事会第 14 次会议所审议的关于公司出售湖南神龙矿 业有限公司（以下简称“神龙矿业”）100%股权（以下简称“本次交易”）事项 发表如下独立意见：

“一、公司召开第六届董事会第14 次会议审议、披露预案的程序符合规定。 本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备重大 资产重组的实质条件。

二、本次交易将采用公开拍卖的方式进行，交易方式遵循了公开、公平、公 正的原则，符合市场规则，不存在损害中小股东利益的情形。

三、公司就本次重大资产出售聘请了中联资产评估集团有限公司（以下简称 “中联评估”）对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，并出具了中联评报 字[2015]第1434 号《上海创兴资源开发股份有限公司拟转让所持有的湖南神龙 矿业有限公司全部股权项目资产评估报告》，全体独立董事认为：

1、公司聘请中联评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘 程序合法有效。

2、公司聘请的评估机构具有相关资格证书和证券期货业务资格，评估机构 及其经办评估师具备胜任能力，评估机构及其经办评估师与公司及其关联方之间 除正常业务关系外，无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期利 益或冲突，具有独立性。

3、评估机构设定的评估假设的前提符合国家有关法律、法规的规定并可以 实现，遵循了市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具 有合理性。

4、本次评估的目的是确定交易标的神龙矿业100%股权于评估基准日的市场 价值。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了交易标的行业特点和资产的实 际状况，最终选择了资产基础法对神龙矿业股东全部权益价值进行了评估，评估

方法选择恰当合理，与评估目的的相关性一致。

5、评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、 科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，资产 评估价值公允、准确。

四、本次交易的标的资产经具有证券期货业务资格的评估机构评估，并将以 公开拍卖的方式确定交易价格，最终交易价格以公开拍卖结果为准，定价原则充 分保护了上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

五、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有利 于公司增强抗风险能力，并不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符 合公司和全体股东的利益。

六、鉴于本次重大资产出售拟通过公开拍卖方式确定交易对方，公司控股股 东及其一致行动人、实际控制人均已出具承诺，公司控股股东及其一致行动人、 实际控制人及其关联方不参与本次公开拍卖。因此，本次交易不构成关联交易。

七、本次董事会会议的召集、召开和表决程序，以及本次交易目前已履行的 其他各项程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定。

综上所述，本次交易符合国家有关法律法规、规范性文件的规定，遵循了公 开、公平、公正的准则，不存在损害公司和全体股东的利益，有利于公司的长远 持续发展。我们同意本次重大资产出售的相关事项及总体安排。”

（4）对公司第六届董事会第 16 次会议所审议的关于公司出售湖南神龙矿 业有限公司（以下简称“神龙矿业”）100%股权（以下简称“本次交易”）事项， 在认真审阅了公司本次交易相关的《重大资产出售报告书（草案）》及评估报告 等相关文件，发表如下独立意见：

“一、公司召开第六届董事会第16 次会议审议《重大资产出售报告书（草 案）》的程序符合相关规定。本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范 性文件的规定，具备重大资产重组的实质条件。

二、本次交易采用公开拍卖的方式进行，交易方式遵循了公开、公平、公正 的原则，符合市场规则，不存在损害中小股东利益的情形。

三、公司就本次重大资产出售聘请了中联资产评估集团有限公司（以下简称 “中联评估”）对拟出售资产在评估基准日的价值进行了评估，并出具了中联评 报字[2015]第1434 号《上海创兴资源开发股份有限公司拟转让所持有的湖南神 龙矿业有限公司全部股权项目资产评估报告》，全体独立董事认为：

1、公司聘请中联评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘 程序合法有效。

2、公司聘请的评估机构具有相关资格证书和证券期货相关业务资格，评估 机构及其经办评估师具备胜任能力，评估机构及其经办评估师与公司及其关联方 之间除正常业务关系外，无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预 期利益或冲突，具有独立性。

3、评估机构设定的评估假设的前提符合国家有关法律、法规的规定并可以 实现，遵循了市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具 有合理性。

4、本次评估的目的是确定交易标的神龙矿业100%股权于评估基准日的市场 价值。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了交易标的行业特点和资产的实 际状况，最终选择了资产基础法对神龙矿业股东全部权益价值进行了评估，评估 方法选择恰当合理，与评估目的的相关性一致。

5、评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、 科学性、公正性等原则，运用了合规且符合拟出售资产实际情况的评估方法，资 产评估价值公允、准确。

四、本次交易的标的资产经具有证券期货相关业务资格的评估机构评估，以 评估结果作为参考依据，并以公开拍卖的方式确定交易价格。第一次拍卖会的拍 卖底价设定为50 万元，因2015 年12 月2 日上海信元第一次拍卖会无人应拍而 流拍，经公司第六届董事会第15 次会议审议，第二次拍卖会的拍卖底价调整为

1 元，根据2015 年12 月13 日上海信元第二次拍卖会的拍卖结果，成交价格确 定为1,000 元，定价原则充分保护了上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

五、根据公开拍卖的结果，本次交易对方为自然人李春晓，依据《上海证券 交易所股票上市规则》的相关规定，经核查，李春晓与公司不存在关联关系，本 次交易不构成关联交易。

六、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有利 于公司增强抗风险能力，并不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符 合公司和全体股东的利益。

七、本次董事会会议的召集、召开和表决程序，以及本次交易目前已履行的 其他各项程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定。

综上所述，本次交易符合国家有关法律法规、规范性文件的规定，遵循了公 开、公平、公正的准则，不存在损害公司和全体股东的利益，有利于公司的长远 持续发展。我们同意本次重大资产出售的相关事项及总体安排。”

三、2015年年报工作情况

根据《中国证监会公告[2008]48号》的有关要求和公司《独立董事年报工作 制度》的规定，为切实履行独立董事的责任和义务、勤勉尽职，公司独立董事在 公司2015年度报告编制和披露过程中开展了相关工作：

1、在2016年1月29日,我们听取了公司管理层对公司2015年度的经营情况以 及重大事项进展情况的汇报，审阅了公司编制的财务报表。

2、在年度审计机构进场后,召开与年审注册会计师的见面会，听取了年审注 册会计师关于本年度财务报表审计的工作重点领域和审计策略、现场审计工作安 排等事项汇报，并就我们关心的本年度审计重点互相交流了意见。

3、2016年3月8日，在年审注册会计师对公司2015年度财务报告出具初步审 计意见后，召开与年审注册会计师的见面会，就公司2015年度财务审计工作情况 及初审意见进行了沟通。

四、2015年度日常工作情况

为充分发挥独立董事的作用，我们积极关注公司日常经营管理及财务状况， 通过参加公司会议、不定期与公司相关人员沟通等方式，及时了解公司业务经营 管理状况。

五、其他工作

• 1．2015年度，我们未有提议召开董事会情况发生；

2．2015年度，我们未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

3．2015年度，我们未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2016年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照有关法律、法规及 《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维 护公司的整体利益及全体股东的合法权益。

特此报告。

上海创兴资源开发股份有限公司

独立董事：叶峰、顾建生

2016 年3 月22 日