Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — Board/Management Information 2015

Dec 15, 2015

证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：临2015－088 号

上海创兴资源开发股份有限公司

第六届董事会第16 次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 12 月 14 日以书面及 电话通知方式向各位董事发出第六届董事会第 16 次会议通知。会议于 2015 年 12 月 15 日 在上海市浦东新区康桥路 1388 号 2 楼公司会议室召开。会议应到董事 5 名，实到董事 5 名。 公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长翟金水先生主持。会议召开符 合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定。

一、 关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案；

表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

公司通过上海信元拍卖有限公司（以下简称“上海信元”）公开拍卖的方式，转让所持 有的湖南神龙矿业有限公司（以下简称“神龙矿业”）100%股权（以下简称“拟出售资产”）。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的 规定，经过对公司实际情况及相关事项的审慎核查和认真论证，董事会认为，公司本次交易 符合各项条件。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

二、 关于本次重大资产出售构成重大资产重组的议案；

表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

公司通过上海信元公开拍卖拟出售资产，根据 2015 年 12 月 13 日第二次股权拍卖会的 公开拍卖结果，确定交易对方为自然人李春晓，确定最终成交价格为 1,000 元（人民币，下 同）。

神龙矿业最近一个会计年度（2014 年度）的营业收入占公司最近一个会计年度（2014

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年度）经审计的相应财务指标的比例达到 50%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办 法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组行为。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

三、 关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案；

表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，经核查，交易对方李春晓与公司不 存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

四、 关于公司重大资产出售事宜的议案，含八个子议题（ 1 ）至（ 8 ）；（逐 项审议）

1 、交易标的、交易方式和交易对方

表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

本次交易的交易标的为公司持有的神龙矿业 100%股权，本次交易标的采用在上海信元 公开拍卖的方式出售，交易对方根据公开拍卖的结果确定为自然人李春晓。

2 、交易价格和定价原则

表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报字[2015]第 1434 号《上海创兴资源开发股份有限公司拟转让所持有的湖南神龙矿业有限公司全部股权 项目资产评估报告》，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，公司拟出售资产的评估价值为 -25,742.42 万元。公司以该评估结果作为参考依据，设定拍卖底价，并根据拍卖结果确定最 终交易价格。第一次拍卖会的拍卖底价设定为 50 万元，因 2015 年 12 月 2 日上海信元第一 次拍卖会无人应拍而流拍，经公司第六届董事会第 15 次会议审议，第二次拍卖会的拍卖底 价调整为 1 元，根据 2015 年 12 月 13 日上海信元第二次拍卖会的拍卖结果，确定受让方为 自然人李春晓，确定成交价格为 1,000 元。

3 、保证金和转让价款的支付

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表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

本次参与竞拍的竞买人应当在规定时间内向上海信元缴纳拾万元（RMB100,000）拍卖 保证金，参与竞拍成交者交付的保证金于其与公司就本次交易签署的《股权转让协议》生效 之日自动转为转让价款。如果转让价款低于保证金，则保证金与转让价款的差额由上海信元 于《股权转让协议》生效之日起五个工作日内无息退还给参与竞拍成交者；如果转让价款高 于保证金，则参与竞拍成交者应当于《股权转让协议》生效之日起五个工作日内将剩余转让 价款以现金转账方式支付至上海信元账户。参与竞拍未成交者交付的保证金，于拍卖结束后 全额退还，以票据支付的保证金，于拍卖之日起三天后退还。如因本次交易经公司董事会或 股东大会审议未获通过，或有关主管机关、其他政府部门的原因，或不可抗力原因导致《股 权转让协议》生效前解除的，参与竞拍成交者交付的保证金于《股权转让协议》解除之日起 五个工作日内无息退还。

公司于 2015 年 12 月 13 日收到上海信元递交的《拍卖成交确认书》，自然人李春晓以 1,000 元竞得拟出售资产，李春晓已经向上海信元缴纳保证金拾万元（RMB100,000），并于 2015 年 12 月 13 日与公司签署《股权转让协议》，李春晓已经支付的拍卖保证金将于《股权 转让协议》生效之日自动转为转让价款，差额部分将由上海信元于《股权转让协议》生效之 日起五个工作日内无息退还。

4 、交易条件

表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

交易对方应满足的条件包括：

（1） 本次交易的交易对方应满足以下资格条件：

1）应当是具有与交易标的相适应资质的中国公民或中国境内法人（外资持股比例限 50% 以下），不得为多方个人、法人组成的竞买联合体，不得采用隐名委托方式参与举牌，不得 为公司的关联方；

2）应按规定提交单位营业执照、法定代表人身份证明、竞拍授权委托书及个人身份证 件和其他文件；

3）应当具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良记录；

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• 4）受让资金来源合法；

• 5）交易对方需符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条件（如有）；

（2） 交易对方需同意，将与公司签署附生效条件的股权转让协议，该生 效条件包括：1）本次拍卖标的的《股权转让协议》经公司董事会、股东大会批 准；2）公司履行完毕上海证券交易所要求的其他程序（如需）；

（3） 交易对方应当公开承诺，将配合公司及其聘请的中介机构对其作为 上市公司重大资产出售的购买方开展相关的尽职调查，提供所要求的资料和信 息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司、公司聘请的中介机构或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任；

（4） 交易对方需同意，将按照监管要求提供交易对方及其关联方，交易 对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人（如非自然人）在 公司本次重大资产出售停牌前六个月买卖公司股票行为的自查报告；

（5） 交易对方同意，自评估基准日次日起至神龙矿业交割日止（含当日）， 神龙矿业所产生的收益由公司作为原股东享有或承担，神龙矿业所产生的亏损由 交易对方承担；评估基准日次日至交割日（含当日）期间损益的确定以交割审计 报告为准；

（6） 交易对方承诺，其已经阅读并知悉公司通过上海证券交易所网站刊 载及其他指定媒体公告、委托拍卖机构提供或直接提交等方式已经披露的神龙矿 业资产（包括但不限于房屋、土地、采矿权等）、负债、业务、生产、诉讼仲裁 等事项的现状（含物理现状和法律现状）以及可能存在的潜在风险，同意按照神 龙矿业现状进行受让，本次交易完成后不会因该等风险向公司或神龙矿业主张任 何权利。

5 、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和神龙矿业的债权债 务安排

表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

为保护上市公司股东利益，交易标的自评估基准日次日起至神龙矿业交割日止（含当

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日），神龙矿业所产生的收益由公司作为原股东享有或承担，神龙矿业所产生的亏损由交易 对方李春晓承担；评估基准日次日至交割日（含当日）期间损益的确定以交割审计报告为准。

本次重大资产出售完成后，神龙矿业将继续作为独立的法人存在，其拥有的债权债务由 其继续享有和承担。

6 、拟出售资产的工商变更登记及交接

表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

根据公司与李春晓签署的《股权转让协议》，双方应当于《股权转让协议》生效之日起 五个工作日内，办理工商变更登记手续，并于双方约定的日期办理神龙矿业的交接手续，由 神龙矿业向李春晓交付截至该日神龙矿业的所有印章、印信（包括但不限于神龙矿业公章、 税务专用章、财务专用章、合同专用章和发票专用章）和证照，以及神龙矿业的资料和文件， 对于李春晓决定不再继续使用的印章、印信特别是法定代表人印章，应在双方共同见证下予 以销毁。

7 、违约责任

表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

根据《股权转让协议》，如果李春晓未按照协议约定按时支付转让价款，每逾期一天， 应按逾期支付金额的万分之五向公司支付违约金。逾期支付超过三十日的，公司有权解除协 议。如因李春晓逾期支付转让价款或者其他违约行为导致协议解除的，李春晓已经向上海信 元支付的保证金或者已经向公司支付的转让价款不再退还，同时公司和上海信元有权将拟出 售资产再行拍卖，并且如果再次拍卖的价格低于本次拍卖成交价的，李春晓应当向公司补足 二者的差额，此外，公司有权要求李春晓赔偿因其违约行为遭受的其他实际损失，包括前次 拍卖支付的佣金和协议约定的其他费用。

根据《股权转让协议》，如因公司的违约行为导致协议解除的，除由上海信元向李春晓 无息退还已付的保证金或者由公司无息退还已经支付的转让价款外，公司需向李春晓支付相 当于保证金金额的违约金，违约金不足赔偿由此给李春晓造成的全部损失的，公司应进一步 赔偿李春晓直至李春晓的全部损失得以弥补。

8 、决议有效期

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表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

本次重大资产出售的相关决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

五、 关于审议《重大资产出售报告书（草案）》及摘要的议案；

表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司就本次重大资产出售编制了 《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“《重大资产出 售报告书（草案）》”）及其摘要。公司独立董事对《重大资产出售报告书（草案）》表示同意。

详见同日公告的《重大资产出售报告书（草案）》及其摘要以及《独立董事关于公司重 大资产出售的独立意见》。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

六、 关于公司与交易对方签署附生效条件的《股权转让协议》的议案；

表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

公司已经于 2015 年 12 月 13 日与交易对方李春晓签署附生效条件的《股权转让协议》， 主要内容详见《重大资产出售报告书（草案）》。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

七、 关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》第四条规定的议案 ;

表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，董事会经逐项对照并审慎分 析与判断后，认为公司实施本次重大资产出售符合第四条的规定，具体情况如下：

1、本次重大资产出售的交易标的为神龙矿业 100%股权，不涉及立项、环保、行业准 入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重大资产出售所涉及的相关报批事项、向 有关主管部门报批的进展情况及尚需呈报批准的程序，已在《重大资产出售报告书（草案）》 中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示，符合《关于规范上市公司重大资

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产重组若干问题的规定》第四条第一款的规定。

2、本次交易为重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款、第三款的规定。

3、本次交易通过上海信元公开拍卖确定的交易对方为自然人李春晓，其与公司不存在 关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易有利于改善公司财务状况、增强盈利能力和 抗风险能力、减少关联交易，最大限度的保护全体股东的利益，并且不会影响公司的独立性， 本次交易完成后，不会形成新的同业竞争，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》第四条第四款的规定。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

八、 关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告和资产评估报告的议案 ; 表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

公司聘请了广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“正中珠江”）对本次交 易进行了审计，正中珠江为本次交易出具了广会专字[2015]G15038870018 号《湖南神龙矿 业有限公司截至 2015 年 6 月 30 日及其前两个年度财务报表审计报告》及广会专字 [2015]G15038870029 号《上海创兴资源开发股份有限公司 2014 年度及 2015 年 1-6 月备考财 务报表审阅报告》；公司聘请了中联评估对本次交易进行了评估，中联评估为本次交易出具 了中联评报字[2015]第 1434 号《上海创兴资源开发股份有限公司拟转让所持有的湖南神龙 矿业有限公司全部股权项目资产评估报告》。前述审计报告和评估报告已经于 2015 年 11 月 17 日刊登在上海证券交易所网站。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的议案；

表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

董事会认为，本次交易聘请的中联评估符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能 力，评估假设前提合理，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执 行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性，本次交易的定价原则具有合

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理性。

详见同日公告的《董事会关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 － 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见》（公告编号：临 2015 089 号）。

十、 关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律 文件的有效性的说明的议案；

表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有 关法律、行政法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产出售相关事项， 履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次向上海证券交易所提 交的相关法律文件合法有效。

详见同日公告的《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交 － 的法律文件的有效性的说明》（公告编号：临 2015 090 号）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议

案；

表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

为高效、有序地完成公司本次重大资产出售工作，董事会拟提请股东大会授权董事会全 权办理与本次重大资产出售相关的具体事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据法律、行政法规、规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管 部门的要求，制定和实施本次重大资产出售的具体方案；

2、根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产出售方案进行相应调 整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产出售有新的规定和要求，根 据新规定和要求对本次重大资产出售的方案进行调整；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的所有协议和文件， 并办理与本次重大资产出售相关的申报事项；

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• 4、决定本次重大资产出售的拍卖机构，签署与拍卖机构的相关协议；

• 5、聘请独立财务顾问等中介机构，签署与中介机构的相关协议；

• 6、在本次重大资产出售获批准后，办理后续有关审批、核准、备案、交易标的的股权

• 过户登记及工商变更等事宜；

• 7、授权董事会在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，决定和办理

• 与本次重大资产出售相关的其他一切事宜。

本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、 关于召开 2015 年第四次临时股东大会的议案。

表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

就本次重大资产出售事宜，公司董事会决定于2015年12月31日召开2015年第四次临时股 东大会。

特此公告。

上海创兴资源开发股份有限公司

2015年12月16日

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