Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — Board/Management Information 2015

Apr 22, 2015

上海创兴资源开发股份有限公司 2014年度独立董事述职报告

作为公司独立董事，在2014 年，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、公司《独立董 事制度》等有关法律法规的规定和要求，积极出席了年度内的董事会会议和股东 大会，检查和指导公司经营管理工作，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责， 并对董事会的相关事项发表了独立意见，以维护公司和股东（特别是中小股东） 的利益。现将我们在2014 年度履职情况报告如下：

一、2014年度出席董事会、股东大会情况

2014 年度，积极参加公司召开的董事会、股东大会会议及董事会专门委员 会会议，认真仔细审阅会议报告及相关材料，积极参与各项议题的讨论并提出合 理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。

（一）董事会会议

2014 年度公司董事会召开了7 次会议，我们应出席的董事会次数为7 次， 具体情况如下：

董事姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席次 数	以通讯方式 参加次数	委托出席次 数	缺席次 数
毕凤仙	7	6	1	0	0
汪月祥	7	6	1	0	0
佟鑫	3	3	0	0	0

对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未有提出异议的情况。

（二）股东大会会议

报告期内，我们应出席的股东大会2 次，具体出席情况如下：

独立董事姓名	2013 年度股东大会	2014 年第一次临时股东大 会
毕凤仙	参加	参加
汪月祥	参加	未参加
佟鑫	未参加	/

二、发表独立意见情况

按照《上市公司治理准则》、公司《独立董事制度》及《公司独立董事年报

工作制度》等的规定，在报告期内我们诚信勤勉履行义务，对公司的关联交易、 定期报告、重大事项发表了专业意见，以切实维护公司及广大中小股东的合法权 益。2014年，我们就以下事项发表了独立意见：

1 ． 对公司2014年度对外担保情况的专项说明

根据中国证券监督管理委员会的有关规定，我们对公司2014年对外担保情况 进行了认真审查，发表如下独立意见：

经我们审慎调查，截止本报告期末，没有发现公司为控股股东及本公司持股 50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。我们认为，公 司严格遵守《公司章程》及证监发[2003]56号文的规定，规范公司对外担保审批 程序，严格控制公司对外担保风险。

2 ． 对提名、任免董事及聘任、解聘高级管理人员的独立意见

2014年6月9日，我们对公司第五届董事会第26次会议审议的《关于公司董事 会换届选举的议案》发表了独立意见，认为：“一、公司董事会提名董事会董事 候选人的程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定；二、经审阅陈冠全、黄 福生、周清松、汪月祥、毕凤仙的个人简历，未发现该等候选人存在《公司法》 第147 条和《公司章程》第94 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁 入者或者禁入尚未解除的情况。我们认为，上述人员的任职资格符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定，具有履行董事职责所必须的业务技能及工作经验； 三、我们同意提名陈冠全、黄福生、周清松为公司第六届董事会非独立董事候选 人，同意提名汪月祥、毕凤仙为公司第六届董事会独立董事候选人。”

2014 年6 月30 日，我们对公司第六届董事会第1 次会议审议的《关于聘任 公司总裁、董事会秘书的议案》、《关于聘任公司执行总裁和财务总监的议案》 发表了独立意见，认为：“1、本次公司提名聘任公司高级管理人员的程序规范， 符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定；2、本次公司 提名聘任的公司高级管理人员任职资格合法，未发现有《公司法》第57 条、58 条规定的情况，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者的情况；3、同意公 司聘任黄福生担任公司总裁、陈海燕担任公司董事会秘书，同意公司聘任阙江阳 担任公司执行总裁、聘任郑再杰担任公司财务总监。”

3．对报告期内发生的关联交易的独立意见

2014年5月22日，我们对公司第五届董事会第25次会议审议的《关于受赠桑 日县金冠矿业有限公司30％股权和中铝广西有色崇左稀土开发有限公司13%股权 的议案》发表了独立意见，认为：“1、本次公司受赠桑日县金冠矿业有限公司 30%股权、中铝广西有色崇左稀土开发有限公司13%股权价值已经具有证券期货资 质的审计机构审计，可以推定其审计结果真实反映了交易标的经营成果和财务状 况。2、上述受赠桑日县金冠矿业有限公司30%股权、中铝广西有色崇左稀土开发 有限公司13%股权事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，履行了关 联交易决策程序。审议程序符合相关法规及公司章程的规定。3、此次受赠桑日 县金冠矿业有限公司30%股权、中铝广西有色崇左稀土开发有限公司13%股权系控 股股东的关联方桑日创华、山南华科向本公司无偿赠与，公司无须支付对价，且 不附加任何条件，未损害公司及广大股东的利益。”

4．对报告期内发生的委托理财的独立意见

报告期内，公司未有发生委托理财事项。

三、2014年年报工作情况

根据《中国证监会公告[2008]48号》的有关要求和公司《独立董事年报工作 制度》的规定，为切实履行独立董事的责任和义务、勤勉尽职，公司独立董事在 公司2014年度报告编制和披露过程中开展了相关工作：

1、在2015年1月末,我们听取了公司管理层对公司2014年度的经营情况以及 重大事项进展情况的汇报，审阅了公司编制的财务报表。

2、在年度审计机构进场后,召开与年审注册会计师的见面会，听取了年审注 册会计师关于本年度财务报表审计的工作重点领域和审计策略、现场审计工作安 排等事项汇报，并就我们关心的本年度审计重点互相交流了意见。

3、2015年3月29日，在年审注册会计师对公司2014年度财务报告出具初步审 计意见后，召开与年审注册会计师的见面会，就公司2014年度财务审计工作情况 及初审意见进行了沟通。

四、2014年度日常工作情况

为充分发挥独立董事的作用，我们积极关注公司日常经营管理及财务状况， 通过参加公司会议、不定期与公司相关人员沟通等方式，及时了解公司业务经营 管理状况。

五、其他工作

• 1．2014年度，我们未有提议召开董事会情况发生；

2．2014年度，我们未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

• 3．2014年度未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2015年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照有关法律、法规及 《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维 护公司的整体利益及全体股东的合法权益。

特此报告。

上海创兴资源开发股份有限公司

独立董事：毕凤仙、汪月祥

2015 年4 月23 日