Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — Board/Management Information 2014

May 23, 2014

证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：临2014－015 号

上海创兴资源开发股份有限公司

第五届董事会第25 次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2014 年5 月20 日 以书面及电话通知方式向各位董事发出第五届董事会第25 次会议通知。会议于 2014 年5 月22 日在上海市浦东新区康桥路1388 号2 楼公司会议室召开。会议 应到董事7 名，实到董事7 名。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。 会议由公司董事长陈冠全先生主持。会议召开符合《公司法》、《证券法》及《公 司章程》的相关规定。会议审议通过如下事项：

一、关于受赠桑日县金冠矿业有限公司30％股权和中铝广西有色崇左稀土 开发有限公司13%股权的议案；

同意公司受赠桑日县金冠矿业有限公司（以下简称“桑日金冠”）30％股权 和中铝广西有色崇左稀土开发有限公司（以下简称“崇左稀土”）13%股权。本次 受赠资产过户完成后,本公司将实际控制中铝广西有色崇左稀土开发有限公司 40%股权，有利于改善公司的资产状况，增强公司盈利能力。本次公司受赠资产， 符合公司和全体股东的现实利益及长远利益。

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（广会审 字[2014]G14001410061 号）：截至2013 年12 月31 日桑日金冠的总资产为15,676 万元(其中长期股权投资-崇左稀土-成本14,869.30 万)，净资产为3,907 万元。 基于谨慎性原则，公司关联方桑日创华投资有限公司按照桑日金冠30%股权所对 应的净资产价值1,172 万元作为赠与资产的价格将其无偿赠与本公司，本公司实 际支付的对价为0。

根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告（[2014]京会兴审 字第07090134 号）：截至2013 年12 月31 日崇左稀土的总资产为16,320.24 万

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元，净资产为10,507.69 万元。基于谨慎性原则，公司关联方山南华科资源投资 有限公司按照崇左稀土13%股权所对应的净资产价值1,366.00 万元作为赠与资 产的价格将其无偿赠与本公司控股子公司桑日县金冠矿业有限公司，桑日县金冠 矿业有限公司实际支付的对价为0。

本议案为关联交易事项，公司关联董事陈冠全先生、周清松先生对本项议案 回避表决；非关联董事黄福生先生、顾简兵先生、毕凤仙女士、佟鑫先生、汪月 祥先生一致同意通过此项议案。

表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详细见 2014 年 5 月 24 日刊载在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《上海创兴资源开发股份有限公 司关于受赠资产暨关联交易的公告》。

二、关于同意公司控股股东厦门百汇兴投资有限公司增持本公司股票的议 案；

表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司董事会认为：公司控股股东厦门百汇兴投资有限公司计划通过上海证券 交易所交易系统买入方式增持本公司股份，彰显了公司控股股东对本公司持续稳 定发展的信心，不会损害公司广大中小股东利益, 该计划的实施不会导致公司股 权分布不具备上市条件。

公司董事会同意控股股东厦门百汇兴投资有限公司为履行其增持承诺而制 定的增持计划，并将采取包括但不限于冻结其所持有的本公司股份、向司法机构 提起诉讼等措施来监督控股股东切实履行增持计划。

详细见 2014 年 5 月 24 日刊载在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《上海创兴资源开发股份有限公 司关于控股股东厦门百汇兴投资有限公司计划增持本公司股票的公告》。

三、关于同意公司控股股东支持推动本公司收购兼并重组、重组转型之承 诺事项的议案。

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表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本公司实际控制人陈冠全先生向本公司承诺：为支持本公司战略转型, 公司 实际控制人本人及其所控制的企业将为本公司未来收购兼并、重组转型提供必 要、力所能及的支持。

公司董事会认为：公司目前资产规模不大、在矿产资源领域投资拓展和经营 管理的专业性有待加强提高,公司实际控制人及其控制的企业对公司未来收购兼 并、重组转型的支持必将为公司平稳发展、实现战略转型带来禆益，符合公司及 公司全体股东的利益。

本公司目前及在可预见的未来6 个月内,不筹划重大收购兼并、重大资产重 组事项。

以上第一项议案尚须提交公司 2013 年度股东大会审议，股东大会召开日期 另行通知。

特此公告。

上海创兴资源开发股份有限公司

2014年5月24日

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