Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — Board/Management Information 2014

Apr 25, 2014

上海创兴资源开发股份有限公司 2013年度独立董事述职报告

作为公司独立董事，在2013 年，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、公司《独立董 事制度》等有关法律法规的规定和要求，积极出席了年度内的董事会会议和股东 大会，检查和指导公司经营管理工作，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责， 并对董事会的相关事项发表了独立意见，以维护了公司和股东（特别是中小股东） 的利益。现将我们在2013 年度履职情况报告如下：

一、2013年度出席董事会、股东大会情况

2013 年度，积极参加公司召开的董事会、股东大会会议及董事会专门委员 会会议，认真仔细审阅会议报告及相关材料，积极参与各项议题的讨论并提出合 理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。

（一）董事会会议

2013 年度公司董事会召开了7 次会议，我们应出席的董事会次数为7 次， 具体情况如下：

董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数
毕凤仙	7	4	3	0	0
汪月祥	7	5	2	0	0
佟鑫	7	4	3	0	0

对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未有提出异议的情况。 （二）股东大会会议

报告期内，我们应出席的股东大会3 次，具体出席情况如下：

独立董事姓名	2012 年度股东大会	2013 年第一次临时股东大会	2013 年第二次临时股东大会
毕凤仙	未参加	参加	参加
汪月祥	参加	参加	未参加
佟鑫	参加	参加	未参加

二、发表独立意见情况

按照《上市公司治理准则》、公司《独立董事制度》及《公司独立董事年报

工作制度》等的规定，在报告期内我们诚信勤勉履行义务，对公司的关联交易、 定期报告、重大事项发表了专业意见，以切实维护公司及广大中小股东的合法权 益。2013年，我们就以下事项发表了独立意见：

1 ． 对公司2013年度对外担保情况的专项说明

根据中国证券监督管理委员会的有关规定，我们对公司2013年对外担保情况 进行了认真审查，发表如下独立意见：

经我们审慎调查，截止本报告期末，没有发现公司为控股股东及本公司持股 50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。我们认为，公 司严格遵守《公司章程》及证监发[2003]56号文的规定，规范公司对外担保审批 程序，严格控制公司对外担保风险。

2 ． 对提名、任免董事及聘任、解聘高级管理人员的独立意见

2013年5月23日，我们对公司第五届董事会第18次会议审议的《关于增补董 事的议案》发表了独立意见，认为：“本次提名顾简兵为董事候选人的程序符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定，任职资格符合担任上市公司董事的条件， 能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不 得担任公司董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除 的情况。我们同意提名顾简兵为公司第五届董事会董事候选人，并提交公司股东 大会审议。”

2013年5月23日，我们对公司第五届董事会第18次会议审议的《关于高级管 理人员聘任和调整的议案》发表了独立意见，认为：“1、本次公司提名聘任公 司高级管理人员的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》 的有关规定；2、本次公司提名聘任的公司高级管理人员任职资格合法，未发现 有《公司法》第57条、58条规定的情况，也未发现有被中国证监会确定为市场禁 入者的情况；3、同意公司免去刘正副总裁职务，并聘任刘正担任公司总裁；同 意免去黄福生总裁职务，并聘任黄福生担任公司执行总裁；同意周清松因工作调 整辞去公司财务总监职务，同意聘任郑再杰担任公司财务总监；同意聘任顾简兵、 阙江阳担任公司执行总裁。”

2013 年9 月24 日, 我们对公司第五届董事会第20 次会议审议的《关于聘 任董事会秘书的议案》发表了独立意见，认为：“1、本次公司提名聘任董事会 秘书的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规 定；2、经审核，陈海燕女士的教育背景、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗

位职责的要求，具有在上海证券交易所挂牌交易的上市公司董事会秘书任职经 验，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事会秘书的情况，以及 被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。3、陈海燕女士董事 会秘书的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。鉴于上述情况，我们同意董 事会聘任陈海燕担任公司董事会秘书。”

3．对报告期内发生的关联交易的独立意见

2013 年12 月18 日，我们对公司第五届董事会第23 次会议审议的《关于收 购公司控股子公司上海岳衡矿产品销售有限公司其余 30%股权暨关联交易的议 案》发表了独立意见，认为：“1、公司关联董事在审议相关议案时均回避表决， 本次关联交易事项的审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定； 2、鉴于上海岳衡主要为流动资产和流动负债，本次关联交易标的以经审计的上 海岳衡净资产作为作价依据，符合公开、公平、公正的原则，不会损害上市公司 利益。3、本次收购上海岳衡30%股权有利于减少公司与控股股东的关联交易,符 合公司向矿产资源开发领域转型的发展战略，我们同意该事项。”

4．对报告期内发生的委托理财的独立意见

2013 年9 月24 日，我们对公司第五届董事会第20 次会议审议的《关于使用 暂时闲置的资金进行投资理财的议案》发表了独立意见，认为：“1、本次公司 委托理财事项符合相关法规、规则的规定，审批程序符合《公司章程》的规定。 2、公司在确保生产经营需要的前提下，使用暂时闲置的资金择机购买风险相对 较小的理财产品，不会对公司经营产生不利影响，有利于提高闲置资金使用效率 和收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情 形。我们同意公司本次以暂时闲置的资金投资理财事项，并将该议案提交公司股 东大会审议。”

三、2013年年报工作情况

根据《中国证监会公告[2008]48号》的有关要求和公司《独立董事年报工作 制度》的规定，为切实履行独立董事的责任和义务、勤勉尽职，公司独立董事在 公司2013年度报告编制和披露过程中开展了相关工作：

1、我们听取了公司管理层对公司2013年度的经营情况以及重大事项进展情 况的汇报，审阅了公司编制的财务报表。

2、在年度审计机构进场后,召开与年审注册会计师的见面会，听取了年审注 册会计师关于本年度财务报表审计的工作重点领域和审计策略、现场审计工作安 排等事项汇报，并就我们关心的本年度审计重点互相交流了意见。

3、2014年3月12日，在年审注册会计师对公司2013年度财务报告出具初步审 计意见后，召开与年审注册会计师的见面会，就公司2013年度财务审计工作情况 及初审意见进行了沟通。

4、2014年4月12日,在年审注册会计师对公司2013年度财务报告审计定稿后, 再次召开与年审注册会计师见面会，就公司2013年度审计报告的结论性意见进行 了充分的沟通。

四、2013年度日常工作情况

为充分发挥独立董事的作用，我们积极关注公司日常经营管理及财务状况， 通过参加公司会议、不定期与公司相关人员沟通等方式，及时了解公司业务经营 管理状况。

五、其他工作

1．2013年度，我们未有提议召开董事会情况发生；

2．2013年度，我们未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

• 3．2013年度未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2014年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照有关法律、法规及 《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维 护公司的整体利益及全体股东的合法权益。

特此报告。

上海创兴资源开发股份有限公司

独立董事：毕凤仙、佟鑫、汪月祥 2014 年4 月26 日