Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — Board/Management Information 2013

Apr 25, 2013

上海创兴资源开发股份有限公司 2012年度独立董事述职报告

作为公司独立董事，在2012年，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、公司《独立 董事制度》等有关法律法规的规定和要求，积极出席了年度内的董事会会议和股 东大会，检查和指导公司经营管理工作，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽 责，并对董事会的相关事项发表了独立意见，以维护了公司和股东（特别是中小 股东）的利益。现将我们在2012年度履职情况报告如下：

一、2012年度出席董事会、股东大会情况

2012年度，积极参加公司召开的董事会、股东大会会议及董事会专门委员会 会议，认真仔细审阅会议报告及相关材料，积极参与各项议题的讨论并提出合理 建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。

（一）董事会会议

2012 年度公司董事会召开了7 次会议，我们应出席的董事会次数为7 次， 具体情况如下：

董事姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席次 数	以通讯方式 参加次数	委托出席次 数	缺席次 数
毕凤仙	7	6	1	1	0
汪月祥	7	6	1	1	0
佟鑫	7	5	1	2	0

对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未有提出异议的情况。

（二）股东大会会议

报告期内，我们应出席的股东大会3 次，具体出席情况如下：

独立董事姓名	2011 年度股东大会	2012 年第一次临时 股东大会	2012 年第二次临时 股东大会
毕凤仙	参加	参加	参加
汪月祥	参加	未参加	未参加
佟鑫	参加	参加	未参加

二、发表独立意见情况

按照《上市公司治理准则》、公司《独立董事制度》及《公司独立董事年报 工作制度》等的规定，在报告期内我们诚信勤勉履行义务，对公司的关联交易、 定期报告、重大事项发表了专业意见，以切实维护公司及广大中小股东的合法权 益。2012年，我们就以下事项发表了独立意见：

1 ． 对公司2012年度对外担保情况的专项说明

根据中国证券监督管理委员会的有关规定，我们对公司2012年对外担保情况 进行了认真审查，发表如下独立意见：

经我们审慎调查，截止本报告期末，没有发现公司为控股股东及本公司持股 50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。我们认为，公 司严格遵守《公司章程》及证监发[2003]56号文的规定，规范公司对外担保审批 程序，严格控制公司对外担保风险。

2 ． 对提名、任免董事及聘任、解聘高级管理人员的独立意见

2012年10月24日，我们对公司第五届董事会第14次会议聘任高级管理人员发 表了独立意见，认为公司提名聘任的公司高级管理人员任职资格合法，未发现有 《公司法》第57条、58条规定的情况，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入 者的情况；同意易善华不再担任公司副总裁,同意公司聘任刘正为公司副总裁。

3．对报告期内发生的关联交易的独立意见

（1）对公司第五届董事会第12 次会议审议的关于出售上海振龙5.23%股权、 收购桑日金冠70%股权暨关联交易事项发表了独立意见，我们认为：“1、公司 关联董事在审议相关议案时均回避表决，本次关联交易事项的审议表决程序符合 有关法律、法规和《公司章程》的规定；2、本次关联交易标的的主要资产均以 经独立第三方评估机构评估的股东权益作为作价依据，符合公开、公平、公正的 原则，不会损害上市公司利益。3、本次出售上海振龙房地产开发有限公司5.23% 股权、收购桑日县金冠矿业有限公司70%股权有利于公司加快向矿产资源开发转 型，拓展了在矿产资源开发领域的投资，有利于公司集中资源做大做强主业，降 低房地产因素对公司的制约，符合公司的发展战略。我们同意该事项，同意将其 提交公司股东大会审议。”

（2）根据上海监管局《关于对上海创兴资源开发股份有限公司的监管关注 函》（沪证监公司字[2012]391 号）的要求，我们对公司收购中铝广西有色崇左 稀土开发有限公司27%股权有关事项发表了独立意见，我们认为：“1、公司已于 2012 年5 月11 日召开的第五届董事会第12 次会议审议通过了《关于出售上海 振龙房地产开发有限公司5.23%股权、收购桑日县金冠矿业有限公司70%股权暨 关联交易的议案》，该事项系关联交易，公司关联董事在审议相关议案时均回避 表决；在公司2012 年5 月28 日召开2012 年第一次临时股东大会审议该事项时， 关联股东予以回避表决。本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定。2、桑日县金冠矿业有限公司的主要资产为崇左稀土27%股权， 崇左稀土的权益以经独立第三方评估机构评估的股东权益作为作价依据，符合公

开、公平、公正的原则，不会损害上市公司利益。3、我们在公司本次收购崇左 稀土公司前，对相关情况进行调查，了解到：崇左稀土合法拥有广西壮族自治区 崇左市六汤稀土矿稀土采矿权系广西省唯一的稀土采矿许可证。根据《广西壮族 自治区推进矿产资源开发整合工作领导小组办公室文件》（桂矿整办[2012]2 号），崇左稀土作为崇左市唯一的稀土矿整合主体。应我们要求，公司聘请独立 第三方机构北京中锋资产评估有限责任公司对崇左稀土公司的股权投资价值提 供专业意见。该机构经对崇左稀土公司权益进行分析，预测崇左稀土公司于2012 年4 月30 日的权益价值为5.84 亿元。”

（3）对公司第五届董事会第16 次会议审议的关于关于出售上海振龙15.00% 股权暨关联交易事项发表了独立意见：“1、公司关联董事在审议相关议案时均 回避表决，本次关联交易事项的审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定；2、本次关联交易标的的主要资产均以经独立第三方评估机构评估的股 东权益作为作价依据，符合公开、公平、公正的原则，不会损害上市公司利益。 3、本次出售上海振龙房地产开发有限公司15.00%股权有利于公司加快退出房地 产领域的投资并向矿产资源开发的战略转型，集中资源做大做强主业，降低房地 产因素对公司的制约，符合公司的发展战略。我们同意该事项并同意将其提交公 司股东大会审议。”

三、2012年年报工作情况

根据《中国证监会公告[2008]48号》的有关要求和公司《独立董事年报工作 制度》的规定，为切实履行独立董事的责任和义务、勤勉尽职，公司独立董事在 公司2012年度报告编制和披露过程中开展了相关工作：

1、在2013年1月份听取了公司管理层对公司2012年度的经营情况以及重大事 项进展情况的汇报；

2、在2013年1月份，召开与年审注册会计师的见面会，听取了年审注册会计 师关于本年度财务报表审计的工作重点领域和审计策略、现场审计工作安排等事 项汇报，并就我们关心的本年度审计重点互相交流了意见；

3、2013年4月9日在年审注册会计师对公司2012年度财务报告出具初步审计 意见后，召开与年审注册会计师的见面会，就公司2012年度财务审计工作情况及 初审意见进行了充分的沟通。

四、2012年度日常工作情况

为充分发挥独立董事的作用，我们积极关注公司日常经营管理及财务状况， 通过参加公司会议、不定期与公司相关人员沟通、现场实地考察等方式，及时了 解公司业务经营管理状况。

五、其他工作

1．2012年度，我们未有提议召开董事会情况发生；

2．2012年度，我们未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

3．2012年度，我们要求公司，聘请独立第三方机构北京中锋资产评估有限 责任公司对崇左稀土公司的股权投资价值提供专业意见。

2013年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照有关法律、法规及 《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维 护公司的整体利益及全体股东的合法权益。

特此报告。

上海创兴资源开发股份有限公司

独立董事：毕凤仙、 佟 鑫、汪月祥

2013 年4 月24 日