Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — Board/Management Information 2012

Feb 28, 2012

上海创兴资源开发股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告

作为公司独立董事，在2011 年，我们根据《公司法》、《上市公司治理准 则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、公司 《独立董事制度》等有关法律法规的规定和要求，积极出席了年度内的董事会会 议和股东大会，检查和指导公司经营管理工作，在董事会日常工作及重要决策中 尽职尽责，并对董事会的相关事项发表了独立意见，以维护了公司和股东（特别 是中小股东）的利益。现将我们在2011年度履职情况报告如下：

一、 2011 年度出席董事会、股东大会情况

2011 年度，积极参加公司召开的董事会、股东大会会议及董事会专门委员 会会议，认真仔细审阅会议报告及相关材料，积极参与各项议题的讨论并提出合 理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2011 年，我们未对公司本 年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

（一）董事会会议

2011 年度公司董事会召开了 10 次会议，我们于 2011 年 5 月 20 日当选为公 司第五届董事会独立董事后应出席的董事会次数为 8 次，具体情况如下：

董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数
毕凤仙	8	6	2	0	0
汪月祥	8	5	2	1	0
佟鑫	8	4	2	1	1

对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未有提出异议的情况。 （二）股东大会会议

报告期内，我们应出席的股东大会为 2011 年第一次临时股东大会，具体情 况如下：

独立董事姓名	2011 年第一次临时股东大会
毕凤仙	参加
汪月祥	参加
佟鑫	参加

二、发表独立意见情况

按照《上市公司治理准则》、公司《独立董事制度》及《公司独立董事年报 工作制度》等的规定，在报告期内我们诚信勤勉履行义务，对公司的关联交易、 定期报告、重大事项发表了专业意见，以切实维护公司及广大中小股东的合法权

益。2011 年，我们就以下事项发表了独立意见：

1 ． 对公司 2011 年度对外担保情况的专项说明

根据中国证券监督管理委员会的有关规定，我们对公司2011 年对外担保情 况进行了认真审查，发表如下独立意见：

经我们审慎调查，截止本报告期末，没有发现公司为控股股东及本公司持股 50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。我们认为，公 司严格遵守《公司章程》及证监发[2003]56号文的规定，规范公司对外担保审批 程序，严格控制公司对外担保风险。

2 ． 对提名、任免董事及聘任、解聘高级管理人员的独立意见

我们对公司第五届董事会第一次会议提名、聘任高级管理人员发表了独立意 见，认为公司提名聘任的公司高级管理人员任职资格合法，未发现有《公司法》 第57条、58条规定的情况，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者的情况； 同意公司聘任黄福生为公司总裁，聘任李晓玲为公司董事会秘书、副总裁，聘任 易善华为副总裁，聘任周清松为财务总监。

3 ．对报告期内发生的关联交易的独立意见

（1）对公司第五届董事会第3次会议审议的关于放弃子公司部分股权优先购 买权事项发表了独立意见，我们认为：“公司董事会对本次关联交易事项的审议 表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事在审议相关议案时均 回避表决；本次公司放弃控股子公司上海夏宫房地产开发有限公司2.65%股权的 优先购买权不会对本公司的财务状况和经营业绩产生影响，也不会导致本公司并 表范围发生变更；有利于公司集中资源做大做强主业，符合公司的发展战略。该 事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，我们同意公 司放弃控股子公司上海夏宫房地产开发有限公司2.65%股权的优先购买权。”

（2）对公司第五届董事会第5次会议审议的关于上海夏宫房地产开发有限公 司减资事项发表了独立意见，我们认为：“公司董事会对本次关联交易事项的审 议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事在审议相关议案时 均回避表决；本次减资事项对上海夏宫房地产开发有限公司的后续经营不会产生 影响，不会对本公司的经营业绩产生影响，也不会导致本公司并表范围发生变更， 本公司将收回6,133.05万元长期投资，将主要用于补充流动资金，有利于进一步 提高资金利用效率。该事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利 益的情形，我们同意上海夏宫房地产开发有限公司各股东按出资比例同比例减 资。”

（3）对公司第五届董事会第8次会议审议的关于公司为控股子公司关于放弃 上海夏宫房地产开发有限公司增资权并同意厦门博纳科技有限公司对其增资事 项发表了独立意见，我们认为：“公司董事会对本次关联交易事项的审议表决程 序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事在审议相关议案时均回避表

决；本次关联交易事项不会对本公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，有利 于公司集中资源做大做强主业，符合公司的发展战略，并履行了董事会关于解决 本公司与控股股东在房地产开发业务方面存在的同业竞争的承诺。该事项符合公 司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，我们同意公司放弃本次 增资权，同意厦门博纳科技有限公司对上海夏宫房地产开发有限公司增资。”

三、 2011 年年报工作情况

根据《中国证监会公告[2008]48号》的有关要求和公司《独立董事年报工作 制度》的规定，为切实履行独立董事的责任和义务、勤勉尽职，公司独立董事在 公司2011年度报告编制和披露过程中开展了相关工作：

1、在2012年1月份听取了公司管理层对公司2011 年度的经营情况以及重大 事项进展情况的汇报；

2、在2012年1月份，召开与年审注册会计师的见面会，听取了年审注册会计 师关于本年度财务报表审计的工作重点领域和审计策略、现场审计工作安排等事 项汇报，并就我们关心的本年度审计重点互相交流了意见；

3、2012年2月20日在年审注册会计师对公司2011 年度财务报告出具初步审 计意见后，召开与年审注册会计师的见面会，就公司2011年度财务审计工作情况 及初审意见进行了充分的沟通。

四、 2011 年度日常工作情况

为充分发挥独立董事的作用，我们积极关注公司日常经营管理及财务状况， 通过参加公司会议、不定期与公司相关人员沟通、现场实地考察等方式，及时了 解公司业务经营管理状况。

五、培训和学习情况

2011 年下半年，我们分2批参加了上海证券交易所举办的上市公司独立董事 培训。

六、其他工作

1．2011年度未有提议召开董事会情况发生；

2．2011年度未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

• 3．2011年度未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2012年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照有关法律、法规及 《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维 护公司的整体利益及全体股东的合法权益。

特此报告。

（本页无正文，系独立董事签字页）

上海创兴资源开发股份有限公司独立董事（签字）：

毕凤仙： 佟 鑫：

汪月祥：