Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — Board/Management Information 2006

Dec 29, 2006

－ 证券代码：600193 证券简称：创兴科技 编号：临 2006 030 号

厦门创兴科技股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

厦门创兴科技股份有限公司第三届董事会第十次会议于2006 年12 月29 日 在厦门市建业路18 号阳明楼9 楼会议室召开，会议应到董事十一名，实到 董事8 名。公司董事长陈榕生先生委托副董事长郭恒达先生代为出席并主持会 议，董事高敬东先生、王晓滨女士委托董事涂连东先生代为出席并行使表决权。 公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司副董事长郭恒达先生 主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了《关 于收购湖南祁东神龙矿业有限公司部分股权及对其增资的议案》。

因上海祖龙景观开发有限公司系我司控股股东，本次对神龙矿业的收购和增 资行为构成关联交易，根据公司章程和上市规则的有关规定，关联董事陈榕生先 生、郭恒达先生和郑玉蕊女士对该事项回避表决。该议案经公司非关联董事过半 数同意，获得通过，具体表决情况为：同意 5 票，反对 3 票。董事高敬东先生、 王晓滨女士和涂连东先生对该议案投反对票，理由为：“1、该项目作为资源型投 资项目是不错的投资对象；2、我们并非不想投资该项目；3、但是，要进行该投 资，必须确保以下问题得到充分的可行性论证（1）杜绝关联交易对创兴科技可 能造成的不利影响，确保交易的公平；（2）制订详尽的经营计划。对该投资项目 未来3 年内的资金投入作出详尽的规划和安排，全面衡量未来3 年该项目的收益 包括收入、利润、风险等各种因素以及对上市公司的经营管理、现金流压力等方 面的影响；如何在与其他投资方合作的情况下保障公司的合法权益；应考虑未来 采取包括出售该部分投资在内的各种方式来回收投资，以便对创兴科技最有利。”

根据董事会决议，董事会同意公司以自有资金 600 万元收购关广志先生所持 有的湖南祁东神龙矿业有限公司（以下简称“神龙矿业”）20%股权，并出资 2,000 万元对神龙矿业进行增资，上海祖龙景观开发有限公司放弃神龙矿业该部分股权 的优先认购权，上海祖龙景观开发有限公司和关广志先生放弃神龙矿业的增资权 利。

神龙矿业成立于 2005 年 10 月，法定代表人为陈榕生，注册资本为 3,000 万

元，注册地址为湖南省祁东县洪桥镇祁丰新区竹苑路，主营矿产品销售。上海祖 龙、关广志先生分别持有该公司 55%和 45%的股权。经广东正中珠江会计师事 务所审计，截止 2006 年 7 月 31 日，祁东神龙矿业有限公司的总资产 6,725 万元， 净资产为 3,000 万元，未有对外担保或其他或有负债。

本次股权转让和增资方案实施后，神龙矿业的实收资本增至人民币 5,000 万 元，本公司拥有神龙矿业的控股权。其中：本公司出资 2,600 万元，占 52%；上 海祖龙景观开发有限公司出资 1,650 万元，占 33%；关广志先生出资 750 万元， 占 15%。

特此公告。

厦门创兴科技股份有限公司 2006 年 12 月 29 日